贵阳朗玛信息技术股份有限公司
 董事会审计委员会工作细则




       二○二四年二月
                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                      董事会审计委员会工作细则


                              第一章        总则
    第一条 为强化贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工
作细则。
    第二条 审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细
则规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。


                            第二章     人员组成
    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有
一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员
应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
   第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
 三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
 责召集和主持审计委员会会议；担任审计委员会委员的独立董事中有多名会计
 专业人士的，审计委员会召集人由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。
 当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
 权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
 一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计
 委员会召集人职责。
    第六条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期一致，连选可以连任。委

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员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任
职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格。
    审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二
时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应
履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。


                           第三章   职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露；
    （五） 监督及评估公司的内部控制；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
    第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机

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构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及
时披露整改完成情况。
    第十三条 下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十四条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司各内部机构或者职能部门、控股
子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职
责，不得妨碍内部审计部门的工作。
    第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十六条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

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    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    第十七条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
    第十八条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。
    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
    第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第二十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评

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价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包
括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第二十一条     审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，审计委员会的议案应当提交董事会审议决定。审计委员会应根据其履
行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董
事会研究和决策。
    第二十二条     审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第二十三条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范
围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
充分说明理由。
    第二十四条     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                       第四章 会议的召开与通知
    第二十五条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议须经审计委员会召
集人或 2 名以上（含 2 名）审计委员会委员提议方可召开。
    独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

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    第二十六条   审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第二十七条   审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，并提供
相关资料和信息。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通
知时间的限制，但应发出合理通知。
    第二十八条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    会议通知应附内容完整的议案。
    第二十九条   审计委员会会议以电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                       第五章 议事与表决程序
    第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。出
席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。因审计委员会成员回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第三十一条   审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席。独立董事应当亲自出席审计委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
    第三十二条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

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    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第三十三条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第三十四条   审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀
可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有
表决权。
    第三十五条   审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第三十六条   审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
    第三十七条   审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
    第三十八条   出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章   回避制度
    第三十九条   审计委员会委员个人或其家庭成员或审计委员会委员及其
家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

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    第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第四十一条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
    第四十二条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。


                            第七章       附则
    第四十三条   除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
    第四十四条   本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
    第四十五条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
    第四十六条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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