朗玛信息：关于修订《公司章程》的公告2024-02-20
证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2024-007
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 19
日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，
结合公司发展实际情况及公司治理需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订，
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十九条 公司发起设立时发起人及
其认购的股份数、出资方式和出资时间
如下：
……
公司系由贵阳朗玛信息技术有限公
司整体 变更设立，设 立时公司股本 为
4,000 万元。
根据中国证券监督管理委员会下发
的《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上
第十九条 公司发起人及其认购的股份 市的批复》（证监许可[2011]2156 号），
1 数、出资方式和出资时间如下： 公司于 2012 年 2 月 8 日向社会公开发行
（新增内容） 人民币普通股（A 股）1,340 万股，发行
后公司股本为 5,340 万元。
根据公司 2012 年度股东大会决议，
公司以资本公积转增股本 5,340.00 万
元，转增基准日为 2013 年 5 月 21 日，
变更后公司股本为 10,680 万元。
根据公司 2014 年第一次临时股东大
会决议，并经中国证券监督管理委员会
以《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有
限公司向顾晶等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2014]1323 号）核准，公
司非公开发行股票 5,847,134 股，发行
后公司股本为 11,264.7134 万元。
根据公司 2014 年度股东大会决议，
公司以资本公积转增股本 22,529.4268
万元，转增基准日为 2014 年 12 月 31 日，
变更后公司股本为 33,794.1402 万元。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五 )审议批准公司的年度财务预 算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十三条规 (十二)审议批准本章程第四十三条规定
2 定的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司购买、出售重大资产或 (十三)审议批准本章程第四十四条规定
者担保金额连续十二个月内累计金额 的重大交易事项；
达到最近一期经审计总资产 30%的； (十四)审议批准本章程第四十五条规定
(十四)审议批准变更募集资金用途事 的财务资助事项；
项； (十五)审议公司购买、出售重大资产或
(十五)审议股权激励计划和员工持股 者担保金额连续十二个月内累计金额达
计划； 到最近一期经审计总资产 30%的；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六 )审议批准变更募集资金用 途事
或本章程规定应当由股东大会决定的 项；
其他事项。 (十七)审议股权激励计划和员工持股计
上述股东大会的职权不得通过授 划；
权的形式由董事会或其他机构和个人 (十八)审议批准公司与关联人发生的交
代为行使。 易（提 供担保除外） 金额超过人民 币
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
3 应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大会
会审议。 审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
对金额超过 5000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近 （六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情 （八）证券交易所规定的其他担保情形。
形。 公司为全资子公司提供担保，或者
公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其
为控股子公司提供担保且控股子公司 他股东按所享有的权益提供同等比例担
其他股东按所享有的权益提供同等比 保，属于本条第（一）项至第（四）项
例担保，属于本条第（一）项至第（四） 情形的，可以豁免提交股东大会审议。
项情形的，可以豁免提交股东大会审 董事会审议担保事项时，必须经出
议，但是公司章程另有规定除外。 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会审议担保事项时，必须经出 股东大会审议前款第（五）项担保事项
席董事会会议的三分之二以上董事审 时，必须经出席会议的股东所持表决权
议同意。股东大会审议前款第（五）项 的 2/3 以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所 股东大会在审议为股东、实际控制
持表决权的三分之二以上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制 东或者受该实际控制人支配的股东，不
人及其关联人提供的担保议案时，该股 得参与该项表决，该项表决由出席股东
东或者受该实际控制人支配的股东，不 大会的其他股东所持表决权的半数以上
得参与该项表决，该项表决由出席股东 通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以 违反法律、行政法规、部门规章、
上通过。 规范性文件、证券交易所的相关规定及
本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保的，公司将根据损失和风险的
大小、情节的轻重追究相关责任人的法
律责任。
新增条款 第四十四条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当由股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产 总额同时存在 账面值和评估 值
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的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币；
(五)交易产生的利润占公司最近一会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条的规定履行股东大会审议程
序。
公司发生的交易仅达到上述第（三）
项或第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可不经股东大会审议批准。
本条以及第一百二十七条中的“交
易”事项包括：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提
供担保（指公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）及证券交
易所认定的其他事项。
下列活动不属于前款“交易”事项：
购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；虽进行前款规定的
交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生“购买或者出售资产”交易，
应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续 12 个月内累计计算，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
新增条款 第四十五条 公司提供财务资助事项属
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于下列情形之一的，经董事会审议通过
后应当提交股东大会审议，证券交易所
另有规定的除外：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
(三)证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
违反本章程规定的审批权限和审议
程序提供财务资助给公司造成损失的，
公司有权追究相关责任人员的法律责任
及赔偿责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十条 股东大会会议由董事会依法
议召开临时股东大会。对独立董事要求 召集，本章程另有规定的除外。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事有权向董事会提议召开临
根据法律、行政法规和本章程的规定， 时股东大会。对独立董事要求召开临时
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议
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董事会同意召开临时股东大会的， 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 东大会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，
开临时股东大会的，将说明理由并公 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方 公司股东大会采用网络或其他方式
式的，应当在股东大会通知中明确载明 的，应当在股东大会通知中明确载明网
网络或其他方式的表决时间以及表决 络或 其他方式的表 决时间以及表 决程
程序。股东大会网络或其他方式投票的 序。股东大会网络或其他方式投票的开
开始时间,不得早于现场股东大会召开 始时间，不得早于现场股东大会召开前
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
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东大会召开当日上午 9:30，其结束时 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
间不得早于现场股东大会结束当日下 早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
午 3:00； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理
权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；
不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 旦确认，不得变更；
一旦确认，不得变更； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中将充 决程序。
分、完整披露所有提案的具体内容，以 股 东大 会通 知和补 充通 知中 将充
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 分、完整披露所有提案的具体内容，以
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
事项需要独立董事发表意见的，发出股 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
东大会通知或补充通知时将同时披露 项需要独立董事发表意见的，发出股东
独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、
清算； 清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)修改公司章程及其附件（包括股东
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 大会议事规则、董事会议事规则及监事
或者担保金额超过公司最近一期经审 会议事规则）；
计总资产 30%的； (四)分拆所属子公司上市；
(五)股权激励计划； (五)公司在连续十二个月内购买、出售
(六)法律、行政法规或本章程规定的， 重大资产或者担保金额超过公司最近一
以及股东大会以普通决议认定会对公 期经审计总资产 30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通 (六)发行股票、可转换公司债券、优先
过的其他事项。 股以及 中国证监会认 可的其他证券 品
种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
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(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
(十一)法律、行政法规、证券交易所有
关规定、本章程或股东大会议事规则规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
9 和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当
股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责
由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的上市 东或其代理人，有权通过相应的投票系
公司股东或其代理人，有权通过相应的 统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
(六)被国家证券监督管理部门处以证 (六)被中国证监会处以市场禁入措施，
券市场禁入处罚，期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)被证券交易场所公开认定为不适合
10 其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的， 员，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 (八)法律、行政法规、或部门规章或证
职期间出现本条情形的，公司解除其职 券交易所规定的其他内容。
务。 董事候选人存在本条第一款所列情
形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。
董事在任职期间如出现根据相关规
定不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形，或被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满的，
相关董事应当立即停止履职并由公司解
除其职务。公司董事在任职期间如被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满，或出现除上述情形外，法律
法规、证券交易所规定的其他情形，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除
其职务。相关董事应当停止履职但未停
止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。除下列情形外，董事的
有关情况。 辞职自辞职报告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会 (一)董事辞职将导致董事会成员低于法
低于法定最低人数时，在改选出的董事 定最低人数；
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 (二)独立董事辞职将导致公司董事会或
法规、部门规章和本章程规定，履行董 者其专门委员会中独立董事所占比例不
事职务。 符合法律法规或者公司章程的规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 者独立董事中欠缺会计专业人士。
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告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职应当在下任董
事填补 因其辞职产生 的空缺后方能 生
效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应
当按照法律法规、证券交易所相关规定
和本章程的规定继续履行职责，但本章
程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规
和公司章程的规定。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立
立董事是指不在公司担任除董事外的 董事是指不在公司担任除董事外的其他
其他职务，并与公司及公司主要股东不 职务，并与公司及其主要股东、实际控
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存在可能妨碍其进行独立客观判断的 制人不存在直接或者间接利害关系，或
关系的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合 第一百一十条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
（一）根据法律、法规及其他规范性文 （一）根据法律、法规及其他规范性文
件的有关规定，具备担任上市公司董事 件的有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文 （二）符合法律、法规和其他规范性文
件中所要求的独立性； 件中规定的独立性要求；
13 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，
相关法律、法规、规章及规则； 熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其 （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、
他履行独立董事职责所必需的工作经 会计、财务或者其他履行独立董事职责
验； 所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立 第一百一十一条 下列人员不得担任独
董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司 1%以上股 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
份或是公司前 10 名股东中的自然人股 然人股东及其配偶、父母、子女；
东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司 5%以上 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
股份的股东单位或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
举情形的人员； 子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）本章程规定的其他人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）国家证券监督管理部门认定的其 位及其控股股东、实际控制人任职的人
他人员。 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条 独立董事的提名人 第一百一十三条 独立董事的提名人在
在提名前应当征得被提名人的同意。提 提名前应当征得被提名人的同意。提名
名人应当充分了解被提名人职业、学
人应当充分了解被提名人职业、学历、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职
职称、详细的工作经历、全部兼职、有
等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本 无重大失信等不良记录等情况，并对其
15 人与公司之间不存在任何影响其独立 符合独立性和担任独立董事的其他条件
客观判断的关系发表公开声明。在选举 发表意见，被提名人应当就其本人与公
独立董事的股东大会召开前，公司董事 司之间不存在任何影响其独立客观判断
会应当按照规定公布上述内容。 的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第一百一十二条 在选举独立董事的股 第一百一十四条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司将所有被提名人的 东大会召开前，公司将所有被提名人的
有关材料同时报送国家证券监督管理
有关材料报送证券交易所，相关报送材
部门及其在公司所在地的派出机构、证
料应当真实、准确、完整。公司董事会
券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的 对被提名人的有关情况有异议的，应同
16 书面意见。 时报送董事会的书面意见。
国家证券监督管理部门在 15 个工 证券交易所依照规定对被提名人的
作日内对独立董事的任职资格和独立 有关材料进行审查，审慎判断被提名人
性进行审核。对国家证券监督管理部门 是否符合任职资格并有权提出异议。证
持有异议的被提名人，可作为公司董事
券交易所提出异议的，公司不得提交股
候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董 东大会选举。
事会应对独立董事候选人是否被国家
证券监督管理部门提出异议的情况进
行说明。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次未 第一百一十六条 独立董事连续 2 次未能
亲自出席董事会会议的，由董事会提请 亲自出席董事会会议，也不委托其他独
股东大会予以撤换。除出现上述情况及
立董事代为出席的，董事会应当在该事
本章程错误!未找到引用源。中规定的
17 实发生之日起三十日内提议召开股东大
不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。 会解除该独立董事职务。
第一百一十五条 独立董事在任期届 第一百一十七条 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
辞职有关或其认为有必要引起公司股
职有关或其认为有必要引起公司股东和
东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立 债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事所占的比例低于本章程第一百〇 董事辞职导致公司董事会中独立董事所
18
七条规定的最低要求时，该独立董事的 占的比例低于本章程第一百〇九条规定
辞职报告应当在下任独立董事填补其 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
缺额后生效。 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事除具备本章 第一百一十八条 独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特 程中规定董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事
法人达成的总额高于 100 万元或高于 项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关 (二)向董事会提议召开临时股东大会；
联交易或拟与关联自然人达成的总额 (三)提议召开董事会会议；
高于 30 万元的关联交易）应由独立董 (四)依法公开向股东征集股东权利；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事 (五)对可能损害公司或者中小股东权益
作出判断前，可以聘请中介机构出具独 的事项发表独立意见；
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (六)法律、行政法规、中国证监会规定
19
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 和本章程规定的其他职权。
事务所； 独立董事行使前款第一项至第三项
（三）向董事会提请召开临时股东大 所列职权的，应当经全体独立董事过半
会；
数同意。
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十八条 除上述职责外，独立 第一百一十九条 下列事项应当经公司
董事还应当对以下事项向董事会或股 全体独立董事过半数同意后，提交董事
20 东大会发表独立意见： 会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （三）被收购上市公司董事会针对收购
联企业对公司现有或新发生的总额高 所作出的决策及采取的措施；
于 300 万元或高于公司最近经审计净 （四）法律、行政法规、中国证监会规
资产值的 5%的借款或其他资金往来， 定和公司章程规定的其他事项。
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事应当就上述事项发表以下
（五）独立董事认为可能损害中小股东 几类意见之一：同意意见；保留意见及
权益的事项； 其理由；反对意见及其理由；无法发表
（六）本章程规定的其他事项。
意见及其障碍。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
新增条款 第一百二十条 公司应当定期或者不
定期召 开全部由独立 董事参加的会 议
（以下简称“独立董事专门会议”），根
据法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则以及本章程的规定
对相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
21 究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百一十九条 为保证独立董事有 第一百二十一条 为保证独立董事有效
效行使职权，公司应当为独立董事提供 行使职权，公司应当为独立董事提供以
以下必要条件： 下必要条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其 (一)公司应当保证独立董事享有与其他
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 董事同等的知情权。公司应当及时向独
策的事项，公司必须按法定的时间提前 立董事发出董事会会议通知，不迟于法
通知独立董事并同时提供足够的资料， 律、行政法规、中国证监会规定或者本
独立董事认为资料不充分的，可以要求 章程规定的董事会会议通知期限提供相
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 关会议资料，独立董事认为资料不充分
资料不充分或论证不明确时，可联名书 的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
面向董事会提出延期召开董事会会议 独立董事认为会议材料不完整、论证不
或延期审议该事项，董事会应予以采 充分或者提供不及时时，可书面向董事
22
纳。公司向独立董事提供的资料，公司 会提出延期召开董事会会议或延期审议
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所 (二)公司向独立董事提供的资料，公司
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 及独立董事本人应当至少保存 10 年。
极为独立董事履行职责提供协助，如介 (三)公司应提供独立董事履行职责所必
绍情况、提供材料等。 需的工作条件和人员支持。公司董事会
(三)独立董事行使职权时，公司有关人 秘书应积极为独立董事履行职责提供协
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 助，如介绍情况、提供材料等。董事会
瞒，不得干预其独立行使职权。 秘书应当确保独立董事与其他董事、高
(四)独立董事聘请中介机构的费用及 级管理人员及其他相关人员之间的信息
其他行使职权时所需的费用由公司承 畅通，确保独立董事履行职责时能够获
担。 得足够的资源和必要的专业意见。
(五)公司应当给予独立董事适当的津 (四)独立董事行使职权时，公司董事、
贴。津贴的标准应当由董事会制订预 高级 管理人员等 相关人员 应当积极配
案，股东大会审议通过。除上述津贴外， 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
独立董事不应从该公司及其主要股东 不得干预其独立行使职权。
或有利害关系的机构和人员取得额外 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其
的、未予披露的其他利益。 他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司可以建立必要的独立董 （六）公司应当给予独立董事适当的津
事责任保险制度，以降低独立董事正常 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
履行职责可能引致的风险。
股东大会审议通过。除上述津贴外，独
立董事不应从该公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十四条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
23 (九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司副总经理、财务负责人等高级管理
项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
检查经理的工作； 查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名、战略等委员会，其中薪酬与考核、
提名委员会成员中独立董事应当过半数
并担任召集人；审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事
中的会计专业人士担任召集人；战略委
员会中至少应包括一名独立董事并且召
集人由董事长担任。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百二十五条 董事会应当确定对 第一百二十七条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和
24
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议
的提供担保事项以外的提供担保事项由
董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）金额超过
人民币 30 万元、或者公司与关联法人达
成的交易（提供担保、提供财务资助除
外）金额超过人民币 300 万元且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，由董事会审议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决
议，并及时履行信息披露义务。资助对
象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用这一规
定。
第一百三十五条 董事会决议表决方 第一百三十七条 董事会决议表决方式
式可以为举手表决或投票表决。 可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分 董事会会议以现场召开为原则。在
25
表达意见的前提下，可以用电话或视频 保证全体参会董事能够充分沟通并表达
会议进行并作出决议，并由参会董事签 意见的前提下，必要时可以依照程序采
字。 用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十七条 董事会应当对会议 第一百三十九条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，会议记录
议的董事应当在会议记录上签名。 应当真实、准确、完整。出席会议的董
26 董事会会议记录作为公司档案保 事、董事会秘书和记录人员应当在会议
存，保存期限不少于 10 年。 记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司重要档案
妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括 第一百四十条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
27 (三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果 (五 )与会人员对所审议事项提出的 意
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 见、独立董事的意见；
票数）。 (六 )每一决议事项的表决方式和 结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十九条 公司设董事会秘书， 第一百四十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责 公司股东大会 和董事会会议 的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
28 为公司高级管理人员，法律、法规及本 应当由公司董事、总经理、副总经理或
章程对公司高级管理人员的有关规定 财务负责人担任。董事会秘书为公司高
适用于董事会秘书。 级管理人员，法律、法规及本章程对公
司高级管理人员的有关规定适用于董事
会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书对公司 第一百四十三条 董事会秘书对公司和
和董事会负责，履行下列职权： 董事会负责，履行下列职责：
(一)负责公司和证券监管部门、证券交 (一)负责公司信息披露事务，协调公司
29 易所、各中介机构、投资者及其他相关 信息披露工作，组织制订公司信息披露
机构之间的沟通和联络； 事务管理制度，督促公司及相关信息披
(二)负责具体的协调和组织信息披露 露义务人遵守信息披露相关规定，保管
事宜； 与公司信息披露相关的文件、资料等；
(三)按照法定程序筹备股东大会和董 (二)负责公司投资者关系管理和股东资
事会会议，准备和提交有关会议文件和 料管理工作，协调公司与证券监管机构、
资料； 股东及实际控制人、证券服务机构、媒
(四)参加董事会会议和股东大会，制作 体等之间的信息沟通；
会议记录并签字； (三)组织筹备董事会会议和股东大会，
(五)负责保管公司股东名册、董事和监 参加股东大会、董事会会议、监事会会
事及高级管理人员名册、控股股东及董 议及高级管理人员相关会议，负责董事
事、监事和高级管理人员持有本公司股 会会议记录工作并签字确认；
份的资料，以及股东大会、董事会会议 (四)负责公司信息披露的保密工作，在
文件和会议记录等；以及其他与信息披 未公开重大信息出现泄露时，及时向证
露相关的文件、资料等； 券交易所报告并公告；
(六)协助董事、监事和其他高级管理人 (五 )关注媒体报道并主动求证真实情
员了解信息披露相关法律、法规、规章、 况，督促董事会及时回复证券交易所问
规范性文件和本章程，以及上市协议中 询；
关于其法律责任的内容； (六)组织董事、监事和高级管理人员进
(七)促使董事会依法行使职权；在董事 行证券法律法规和证券交易所相关规则
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 的培训，协助前述人员了解各自在信息
规范性文件或者本章程时，应提醒与会 披露中的权利和义务；
董事，并提请列席会议的监事就此发表 (七)督促董事、监事和高级管理人员遵
意见；如果董事会坚持作出上述决议， 守证券法律法规、证券交易所相关规定
董事会秘书应将有关监事和其个人的 及本章程，切实履行其所作出的承诺；
意见记载于会议记录，同时向证券交易 在知悉公司作出或者可能作出违反有关
所报告； 规定的决议时，应当予以提醒并立即如
(八)其他依法或依证券交易所的要求 实向证券交易所报告；
而应由董事会秘书履行的职责。 (八)《公司法》《证券法》、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十二条 有以下情形之一的 第一百四十四条 有以下情形之一的人
人士不得担任董事会秘书： 士不得担任董事会秘书：
(一)具有《公司法》规定的不得担任公 (一)具有《公司法》等法律规定及其他
司的董事、监事、高级管理人员的情形 有关规定不得担任公司的董事、监事、
之一和本章程第九十七条规定情形之 高级管理人员的情形之一和本章程第九
一的自然人； 十八条规定情形之一的自然人；
(二)最近 3 年收到过国家证券监督管 (二)最近三十六个月收到过中国证监会
理部门的行政处罚或证券交易所公开 行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3
谴责或者 3 次以上通报批评； 次以上通报批评；
(三)公司现任监事； (三)公司现任监事；
30 (四)公司聘任的会计师事务所的会计 (四 )公司聘任的会计师事务所的 会计
师、律师事务所的律师、国家公务员及 师、律师事务所的律师、其他中介机构
其他中介机构的人员； 的人员及国家公务员；
(五)证券交易所认定不适合担任董事 (五)证券交易所认定不适合担任董事会
会秘书的其他情形。 秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响公司规范运作
的情形，并提示相关风险。
第一百四十三条 董事会秘书具有下 第一百四十五条 董事会秘书具有下列
列情形之一的，公司应当自相关事实发 情形之一的，公司应当自相关事实发生
31 生之日起 1 个月内将其解聘： 之日起 1 个月内将其解聘：
(一)本章程第一百四十二条规定的任 (一)本章程第一百四十四条规定的任何
何一种情形； 一种情形；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责； (二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者 (三)在履行职责时出现重大错误或者疏
疏漏，给投资者造成重大损失； 漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、规范性文 (四)违反法律、法规、规章、规范性文
件或本章程，给投资者造成重大损失； 件或本章程，给公司或者股东造成重大
(五)证券交易所认为不宜继续担任董 损失；
事会秘书的其他情形。 (五)证券交易所认为不宜继续担任董事
会秘书的其他情形。
公司解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公
司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。
第一百四十五条 董事会秘书空缺期 第一百四十七条 公司原则上应当在原
间，公司应当及时指定一名董事或者高 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
级管理人员代行董事会秘书的职责，并 会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会
报证券交易所备案，同时尽快确定董事 应当及时指定一名董事或者高级管理人
会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 员代行董事会秘书的职责并公告，同时
书职责的人员之前，由董事长代行董事 尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
32
会秘书职责。 代行董事会秘书职责的人员之前，由董
董事会秘书空缺时间超过 3 个月 事长代行董事会秘书职责。
的，董事长应当代行董事会秘书职责， 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，
直至公司聘任新的董事会秘书。 董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第一百四十七条 本章程第九十七条 第一百四十九条 本章程第九十九条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于 于不得担任董事的情形、停止履职和解
高级管理人员。 除职 务的规定 同时适用于高级管 理人
本章程第九十九条关于董事的忠实义 员。
33
务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉 本章程第一百〇一条关于董事的忠
义务的规定，同时适用于高级管理人 实义务和第一百〇二条(四)至(六)项关
员。 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百五十三条 总经理可以在任期 第一百五十五条 高级管理人员可以在
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 任期届满以前提出辞职。有关高级管理
34
体程序和办法由经理与公司之间的劳 人员辞职的具体程序和办法由高级管理
务合同规定。 人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 本章程第九十七条 第一百五十八条 本章程第九十九条关
35 关于不得担任董事的情形、同时适用于 于不得担任董事的情形、停止履职和解
监事。 除职务的规定同时适用于监事。
第一百五十九条 监事任期届满未及 第一百六十一条 监事任期届满未及时
时改选，或者监事在任期内辞职导致监 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
事会成员低于法定人数的，在改选出的 会成员低于法定人数的，或者职工代表
监事就任前，原监事仍应当依照法律、 监事辞职将导致职工代表监事人数少于
行政法规、部门规章和本章程的规定， 监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事
履行监事职务。 就任前，原监事仍应当依照法律、行政
36
法规、证券交易所有关规定和本章程的
规定，履行监事职务，但本章程另有规
定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保监
事会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
第一百六十九条 监事会应当将所议 第一百七十一条 监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的 项的决定做成会议记录，监事会会议记
监事应当在会议记录上签名。 录应当真实、准确、完整，充分反映与
监事有权要求在记录上对其在会 会人员对所审议事项提出的意见，出席
37
议上的发言作出某种说明性记载。监事 会议的监事和记录人员应当在会议记录
会会议记录作为公司档案至少保存 10 上签名。监事会会议记录应当作为公司
年。 重要档案妥善保存，保存期限至少为 10
年。
第一百七十三条 公司在每一会计年 第一百七十五条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向国家证券监 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
督管理部门和证券交易所报送年度财 券交易所报送并披露年度报告，在每一
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
结束之日起 2 个月内向国家证券监督 中国证监会派出机构和证券交易所报送
管理部门派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关
38
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 法律、行政法规、中国证监会及证券交
个月内向国家证券监督管理部门派出 易所的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司的利润分配政 第一百七十九条 公 司 的 利 润 分 配 政
策： 策：
（一）公司可以采取现金或股票等方式 （一）公司可以采取现金或股票等方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分 分配利润，具备本章程规定的现金分红
配利润的范围，不得损害公司的可持续 条件的，优先采取现金分红的利润分配
发展能力。公司董事会、监事会和股东 方式。现金股利政策目标为稳定增长股
大会对利润分配政策的决策和论证过 利。采用股票股利进行利润分配的，应
程中应当充分考虑独立董事、外部监事 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
和公众投资者的意见。 等真实合理因素。
（二）在满足下列具体条件前提下，公 （二）利润分配不得超过累计可分配利
司应当采取现金方式分配股利，以现金 润的范围，不得损害公司的可持续发展
方式分配的利润不少于合并报表当年 能力。当公司最近一年审计报告为非无
实现的可供分配利润的 10%： 保留意见或带与持续经营相关的重大不
1、公司当年盈利且累计未分配利润为 确定性段落的无保留意见的，可以不进
39 正值； 行利润分配。
2、审计机构对公司该年度财务报告出 （三）在满足下列具体条件前提下，公
具标准无保留意见的审计报告； 司应当采取现金方式分配股利，以现金
3、公司未来十二个月内无重大投资计 方式分配的利润不少于合并报表当年实
划或重大现金支出事项发生（募集资金 现的可供分配利润的 10%：
项目除外）。 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正
公司董事会负有提出现金分红提案的 值；
义务，对当年实现的可分配利润中未分 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
配部分，董事会应说明使用计划安排或 标准无保留意见的审计报告；
原则。如因重大投资计划或重大现金支 3、在满足公司正常生产经营的资金需求
出事项董事会未提出现金分红提案，董 情况下，有较多富余的资金。
事会应在利润分配预案中披露原因及 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
留存资金的具体用途，经独立董事发表 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈
独立意见后提交股东大会审议，并在公 利水平以及是否有重大资金支出安排等
司指定媒体上予以披露。 因素，区分下列情形，并按照本章程规
重大投资计划或重大现金支出是指以 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
下情形之一： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
1、公司未来十二个月内拟对外投资、 支出安排的，进行利润分配时，现金分
收购资产或购买设备累计支出达到或 红在本次利润分配中所占比例最低应达
超 过公 司最近 一期 经审计 净资产 的 到 80%；
50%且超过 3,000 万元； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
2、公司未来十二个月内拟对外投资、 支出安排的，进行利润分配时，现金分
收购资产或购买设备累计支出达到或 红在本次利润分配中所占比例最低应达
超 过公 司最近 一期 经审计 总资产 的 到 40%；
30%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
重大投资计划或重大现金支出需经公 支出安排的，进行利润分配时，现金分
司董事会批准并提交股东大会审议通 红在本次利润分配中所占比例最低应达
过。 到 20%；
（三）公司董事会应当综合考虑所处行 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈 出安排的，可以按照前项规定处理。
利水平以及是否有重大资金支出安排 （五）公司在经营情况良好，并且董事
等因素，区分下列情形，并按照本章程 会认为公司股票价格与公司股本规模不
规定的程序，提出差异化的现金分红政 匹配、发放股票股利有利于公司全体股
策： 东整体利益时，在确保公司当年累计可
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 分配利润满足当年现金分红的条件下，
金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司 董事会可同时 考虑股票股利 的发
分红在本次利润分配中所占比例最低 放。
应达到 80%； （六）公司利润分配决策程序具体如下：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 1、利润分配方案由公司董事会制定。董
金支出安排的，进行利润分配时，现金 事会应当认真研究和论证公司现金分红
分红在本次利润分配中所占比例最低 的时机、条件和最低比例、调整的条件
应达到 40%； 及其决策程序要求等事宜。独立董事可
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 以征集中小股东的意见，提出分红提案，
金支出安排的，进行利润分配时，现金 并直接提交董事会审议。独立董事认为
分红在本次利润分配中所占比例最低 现金分红方案可能损害公司或者中小股
应达到 20%； 东权益的，有权发表独立意见。董事会
公司发展阶段不易区分但有重大资金 对独立董事的意见未采纳或者未完全采
支出安排的，可以按照前项规定处理。 纳的，应当在董事会决议公告中披露独
（四）公司在经营情况良好，并且董事 立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
会认为公司股票价格与公司股本规模 的具体理由。
不匹配、发放股票股利有利于公司全体 2、监事会应当就利润分配的提案提出明
股东整体利益时，在确保公司当年累计 确意见，同意利润分配的提案的，应经
可分配利润满足当年现金分红的条件 出席监事会过半数通过并形成决议，如
下，公司董事会可同时考虑股票股利的 不同意利润分配提案的，监事会应提出
发放。 不同意的事实、理由，并建议董事会重
（五）公司董事会可以根据公司的资金 新制定利润分配提案，必要时，可提请
需求状况提议公司进行中期现金分配。 召开股东大会。
（六）公司利润分配方案由董事会批准 3、利润分配方案经上述程序后同意事实
后，提交股东大会审议通过。 的，由董事会提议召开股东大会，并报
公司将保持股利分配政策的连续性、稳 股东大会批准。
定性，如果变更股利分配政策，必须经 在股东大会对利润分配方案进行审
董事会、股东大会表决通过。 议前，公司应通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（七）公司应当严格执行本章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。因公司外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而有必要
对本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足本章程规定的条
件，参照本条规定履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十八 公司股东分红回报规划 第一百八十条 公司股东分红回报规划
及具体实施计划： 及具体实施计划：
（一）股东分红回报规划制定所考虑因 （一）股东分红回报规划制定所考虑因
素：公司着眼于长远和可持续发展，综 素：公司着眼于长远和可持续发展，综
合考虑了公司实际情况、发展战略、建 合考虑了公司实际情况、发展战略、建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机 立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对股利分配作出制度性安排， 制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的持续性和稳定 以保 证股利分配政 策的持续性和 稳定
性。 性。
（二）股东分红回报规划制定原则：公 （二）股东分红回报规划制定原则：公
司股东分红回报规划充分考虑和听取 司股东分红回报规划充分考虑和听取股
股东（特别是公众投资者）、独立董事 东（特别是公众投资者）、独立董事和外
和外部监事的意见，坚持现金分红为主 部监事的意见，坚持现金分红为主这一
这一基本原则，如在无重大投资计划或 基本原则，在满足本章程规定的现金分
重大现金支出事项发生，每年现金分红 红条件的前提下，每年现金分红不低于
不低于当期实现可分配利润的 10%。 当期实现可分配利润的 10%。
（三）股东分红回报规划制定周期和相 （三）股东分红回报规划制定周期和相
关决策机制：公司至少每五年重新审定 关决策机制：公司至少每五年重新审定
一次股东分红回报规划 ，根据自身实 一次股东分红回报规划，根据自身实际
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际情况，并结合股东（特别是公众投资 情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
者）、独立董事和外部监事的意见对公 独立董事和外部监事的意见对公司正在
司正在实施的股利分配政策作出适当 实施的股利分配政策作出适当且必要的
且必要的修改，确定该时段的股东回报 修改，确定该时段的股东回报计划，但
计划，但公司保证调整后的股东回报计 公司保证调整后的股东回报计划不违反
划不违反以下原则，即如无重大投资计 以下原则，即在满足本章程规定的现金
划或重大现金支出发生，公司应当采取 分红条件的前提下，公司应当采取现金
现金方式分配股利，以现金方式分配的 方式分配股利，以现金方式分配的利润
利润不少于当年实现的可分配利润的 不少于当年实现的可分配利润的 10%。如
百分之十。如遇到战争、自然灾害等不 遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
可抗力或者公司外部经营环境变化并 司外部经营环境变化并对公司生产经营
对公司生产经营造成重大影响，或公司 造成重大影响，或公司自身经营环境发
自身经营环境发生重大变化时，公司可 生重大变化时，公司可对本规划进行调
对本规划进行调整。 整。
公司董事会结合具体经营数据，充 公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东 发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外 （特别是公众投资者）、独立董事和外部
部监事的意见，制定年度或中期分红方 监事的意见，制定年度或中期分红方案，
案，并经公司股东大会表决通过后实 并经公司股东大会表决通过后实施。
施。
第一百七十九条 公司股东大会对利 第一百八十一条 公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会根
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 据年度股东大会审议通过的下一年中期
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（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
注：因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修改的《公司章程》
尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董
事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授
权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商
登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行相应调整。修订后的
《公司章程》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2024 年 2 月 19 日
