贵阳朗玛信息技术股份有限公司
     股东大会议事规则




       二〇二四年二月
                   贵阳朗玛信息技术股份有限公司
                            股东大会议事规则


                              第一章     总则
    第一条 贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东
大会运作程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
    第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
    第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，
不得阻碍股东大会依法行使职权。
    合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司
章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
    第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
    第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；

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    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                        第二章      股东大会的职权
    第八条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
    股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确
定。
    第九条 股东大会依法行使下列职权：
    （一） 决定公司经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；
    （十三）审议批准本议事规则第十一条规定的财务资助事项；
    （十四）审议批准本议事规则第十二条规定的重大交易事项；
    （十五）审议公司购买、出售重大资产或者担保金额连续十二个月内累计金
额达到最近一期经审计总资产 30%的；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
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       (十八)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者《公司章程》规定
的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    由股东大会审议的提供担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
    第十一条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过，证券交易
所另有规定的除外：
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    （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    由股东大会审议的提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用本条第一款、第二款规定。
    第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；
    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或者受赠资产；
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    （八） 债权或者债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
    （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本议事规则第十二条的规定履行股东大会审议程序。
    公司发生的交易仅达到本议事规则第十二条第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，可免于按照
本议事规则第十二条的规定履行股东大会审议程序。
    第十四条 除提供担保、委托理财等本议事规则及证券交易所业务规则另有
规定事项外，公司进行本议事规则第十二条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本议事规则第十二条规定。
    第十五条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
标准，适用本议事规则第十二条的规定。
    第十六条 交易标的为公司股权且达到本议事规则第十二条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    交易虽未达到本议事规则第十二条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
                                    5
    第十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第十二条的规定。
    第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照本议事规则第十六条的规定披露评估或者审计报告，并将
该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易可免于按照前款规定进行审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照前款规定进行审计或者评估。



                       第三章    股东大会会议制度
    第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第二十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临
时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算

                                   6
基准日。



                        第四章    股东大会的召集
    第二十二条 股东大会会议由董事会依法召集，本议事规则另有规定的除外。
    第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本议事规则的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第二十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本议事规则的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第二十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
                                     7
和主持。
    第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
    第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第二十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。



                    第五章     股东大会的提案与通知
    第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
    第三十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第三十二条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
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    （二）提交会议审议的事项和提案；
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
    公司还应在证券交易所指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理判断所必需的其他资料。
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                        第六章    股东大会的召开
    第三十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或为会议通知中公告的
会议地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
                                     9
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    第三十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
                                   10
按自己的意思表决。
    第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第四十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第四十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
                                  11
权的股份总数以会议登记为准。
    第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



                     第七章    股东大会的表决和决议
    第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定或者本议
事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）修改公司章程及其附件（包括本议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
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    （七）回购股份用于减少注册资本；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）法律、行政法规、证券交易所有关规定、《公司章程》或本议事规
则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，单独计票的结果应当及时披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
    第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
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    第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或监事时，应当实行累积
投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    累积投票制的具体操作程序如下：
    1、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
    2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票
多者当选。
    3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独
立董事、监事候选人，得票多者当选。
    4、在候选人数多于本议事规则规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、非独立董
事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
票作废。
    第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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    第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
    第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
                                   15
任时间为股东大会通过前述提案的当天。
    第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。



                            第八章        会议记录
    第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保持期限不少于 10 年。



                           第九章        休会与散会
    第七十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
    第七十四条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主

                                    16
持人方可以宣布散会。



                            第十章 附则
    第七十五条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第七十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定执行。
    第七十七条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效，构成《公司章程》
的附件。
    第七十八条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
    第七十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第八十条 本议事规则由董事会负责解释。




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