朗玛信息：公司章程（2024年11月）2024-11-25
贵阳朗玛信息技术
股份有限公司
章 程
二○二四年十一月
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2
第三章 股份 .................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4
第三节 股份转让............................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股东....................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 21
第一节 董事..................................................................................................................... 21
第二节 独立董事............................................................................................................. 24
第三节 董事会................................................................................................................. 28
第四节 董事会秘书......................................................................................................... 32
第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 34
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 35
第一节 监事..................................................................................................................... 35
第二节 监事会................................................................................................................. 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 37
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37
第二节 内部审计............................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41
第九章 通知与公告 .................................................................................................................... 41
第一节 通知..................................................................................................................... 41
第二节 公告..................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 42
第二节 解散和清算......................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 45
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 45
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范贵阳朗玛信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在贵阳朗玛信息技术有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有
限公司，在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局注册登记，取得企业法人营
业执照，统一社会信用代码：91520115709656381F。
第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
公司英文名称：Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产
业园长岭南路 31 号（国家数字内容产业园二楼），邮政编码：550081
第六条 公司的注册资本为人民币 33,794.1402 万元，实收资本为人民币
33,794.1402 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利
用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为
全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机技术及软件开发、销售：
计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工
和项目承揽；互联网信息服务；互联网设备销售；信息技术咨询服务；数字技术
服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；5G 通信技术服务；
网络游戏开发及运营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货
币发行）；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务，国内多方通信服务业务，信
息服务业务（不含互联网信息服务）；呼叫中心业务；批发医疗器械：6820 普通
诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、
6826 物理治疗及康复设备、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），
6841 医用化验和基础设备器具；健康管理服务；医疗服务；药品服务；远程诊
疗服务；药品互联网信息服务；医院管理；专用设备维修；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；设计、制作、代理、发布国内各类
广告；房屋租赁、物业服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间
如下：
发起人姓名或
认购的股份数 出资方式 出资时间
名称
王伟 20,416,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
黄国宏 5,520,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
靳国文 4,640,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
肖文伟 3,200,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
刘玲 3,120,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
贵阳朗玛投资
1,864,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
咨询有限公司
史红军 1,240,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
公司系由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设立，设立时公司股本为
4,000 万元。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号），
公司于 2012 年 2 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，发行
后公司股本为 5,340 万元。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 5,340.00 万元，
转增基准日为 2013 年 5 月 21 日，变更后公司股本为 10,680 万元。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
以《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2014]1323 号）核准，公司非公开发行股票 5,847,134 股，发行后
公司股本为 11,264.7134 万元。
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 22,529.4268
万元，转增基准日为 2014 年 12 月 31 日，变更后公司股本为 33,794.1402 万元。
第二十条 公司的股份总数为 33,794.1402 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
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资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
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是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制
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人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后
应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他
现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以
对所侵占资产进行清偿。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议批准本章程第一章第四十四条规定的重大交易事项；
(十四) 审议批准本章程第一章第四十五条规定的财务资助事项；
(十五) 审议公司购买、出售重大资产或者担保金额连续十二个月内累计金
额达到最近一期经审计总资产 30%的；
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(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民
币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规定及本
章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、
情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当由股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可不经股东大会审议批准。
本条以及第一章第一百二十七条中的“交易”事项包括：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易
所认定的其他事项。
下列活动不属于前款“交易”事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的
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交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后应当提交股东大会审议，证券交易所另有规定的除外：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务资助给公司造成损失的，公
司有权追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中
明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集，本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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(一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 法律、行政法规、证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规
则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，单独计票的结果应当及时披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。采用
累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公
司董事会中的比例。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
1、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票
多者当选。
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3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独
立董事、监事候选人，得票多者当选。
4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
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管理人员，期限未满的；
(八) 法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。
董事在任职期间如出现根据相关规定不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职
务。公司董事在任职期间如被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满，或出现除上述情形外，法律法规、证券交
易所规定的其他情形，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关
董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
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者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制
人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请
股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行
为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关
规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
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(一) 董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
(二) 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和本章
程的规定继续履行职责，但本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。
第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二) 符合法律、法规和其他规范性文件中规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
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事职责所必需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
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定公布上述内容。
第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审慎判断被提名人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于本章程第一百〇九条规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
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(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供以下必要条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及
时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10
年。
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(四) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事。董事会设
董事长 1 名，可以设 1 名副董事长。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会，其中薪酬与考核、
提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的
会计专业人士担任召集人；战略委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由
董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的提供担保事项以外的提供担保事项
由董事会审议批准。
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（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
超过人民币 30 万元、或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，由董事会审议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出
决议，并及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用这一规定。
第一百二十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日以前书
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面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 与会人员对所审议事项提出的意见、独立董事的意见；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书为公司高级
管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘
书。
第一百四十二条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
(一) 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股
权事务等工作 3 年以上；
(二) 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知
识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
保管与公司信息披露相关的文件、资料等；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易
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所问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相
关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相
关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百四十四条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员的情形之一和本章程第九十九条规定情形之一的自然人；
(二) 最近三十六个月收到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责
或者 3 次以上通报批评；
(三) 公司现任监事；
(四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师其他中介机
构的人员及国家公务员；
(五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给公司或者股东造
成重大损失；
(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
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并公告。
第一百四十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百四十七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、停止履职
和解除职务的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇二条(四)至(六)项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
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(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、停止履职
和解除职务的规定同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
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第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少
于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规、证券交易所有关规定和本章程的规定，履行监事职务，但本章程另有规定
的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事应当维护公司的资金安全。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当作为公司
重要档案妥善保存，保存期限至少为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政
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部门的规定制作。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用的资金。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十九条 公司的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，具备本章程规定的现金分
红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为稳定增长股
利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
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真实合理因素。
（二）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发
展能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（三）在满足下列具体条件前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的 10%：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在确保公司当年累计可
分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
（六）公司利润分配决策程序具体如下：
1、利润分配方案由公司董事会制定。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认
为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，
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应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提
出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
召开股东大会。
3、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，
并报股东大会批准。
在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而有必要
对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
参照本条规定履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司股东分红回报规划及具体实施计划：
（一）股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，
综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取
股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这
一基本原则，在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，每年现金分红不低于
当期实现可分配利润的 10%。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审
定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则，即在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。如遇到
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战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划进行调整。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
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(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或
传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或
传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为
送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登
公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
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程有歧义时，以在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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