中际旭创：北京市中伦（上海）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属价格调整的法律意见书2024-04-30
北京市中伦（上海）律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期
及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制
性股票作废及归属价格调整的
法律意见书
二〇二四年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予
第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制
性股票作废及归属价格调整的
法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受中际旭创股份有限公司（“中
际旭创”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（“本次激励计
划”或“本计划”）的专项法律顾问，并就公司第二期限制性股票激励计划首次授予
第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属
价格调整的事项（以下简称“本次调整及归属”、“本次调整”或“本次归属”）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中际旭创股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中际旭创股份有限公司第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关
董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到中际旭创的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、中际旭创或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和中际旭创的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及归属所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据
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法律意见书
《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（深证上〔2023〕1204
号）（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《中际旭创股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
一、 批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的
公告，公司就本次激励计划及首次授予、预留授予事项已经履行的批准与授权如下：
（一）2020年11月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理会
办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励
计划。
（二）2020年11月13日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公
司监事会发表了关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见，对本次股票激励
计划的激励对象名单予以核实。
（三）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2020年11月27日披露了《关
于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
（四）2020年12月14日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
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法律意见书
六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，确定2020年12月15日为
预留部分授予日，公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整后
的首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实。
（五）2021年2月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，确定2021年2月10日
为预留部分授予日，公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对预留限制
性股票授予的激励对象名单进行核实。
（六）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授
予部分归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的
的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
（七）2023年5月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分
归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（八）2024年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票归属价格的
议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》以及《关
于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监
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法律意见书
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。综上所述，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，公司首次授予、预留授予归属事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》
的相关要求。
二、 本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以
及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利
润分配方案的议案》：以公司现有总股本剔除回购专户所持股份后的784,495,803股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税，在利润分配预案披露日
至实施权益分派期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、
股份回购等事项发生变化的，公司将按照现金分红比例不变的原则进行相应调整），
并于2023年6月6日实施完毕。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划预留
部分的归属价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》，本次调整具体方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格调整为：
P＝P0-V =25.139-0.20=24.939 元/股
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法律意见书
公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：
P＝P0-V =25.999-0.20=25.799 元/股
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票归属价格调整已履行了必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 作废部分限制性股票相关情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，鉴于3名首次授予限制性股票的
激励对象已离职，不再具备激励对象资格，前述人员已获授但尚未归属的限制性股票
不得办理股份归属。上述3名激励对象合计未达归属条件的第二类限制性股票共计
161,200股作废处理。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 授予归属相关情况
（一）首次授予
1.归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股
票第三个归属期自首次授予日起 40 个月后的首个交易日起至首次授予日起 52 个月
内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 15 日，因此，
本次激励计划第二个归属期为 2024 年 4 月 15 日-2025 年 4 月 14 日。
2.归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：
序号 归属条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情
1
者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控 形，满足归属条件。
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
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法律意见书
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月 激励对象未发生前述
2 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 情形，满足归属条
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 件。
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2023 年度，苏州旭创
经审计的归属于母公
公司业绩考核要求：
司的扣除非经常性损
在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第三个归属期财务业
3 益的净利润为 24.89
绩考核目标为：苏州旭创 2023 年度净利润不低于 11.81 亿元（不
亿元（不扣除股权激
扣除股权激励成本摊销）。
励成本摊销），达到
了业绩考核指标。
个人绩效考核要求：
首次授予部分第三个
根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
归属期符合归属条件
对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考
的激励对象人数为
核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分办理归属。个人
119 人，可归属股份
绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
4 数量为 2,361,900
股，其中 119 名激励
个人绩效考核等级 对应归属比例
对象绩效考核等级为
A、B 100%
“A、B”，符合
C 50%
100%归属比例。
D、E 0
综上所述，根据本次激励计划及《管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授
予部分限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就。
3.归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授予部
分的第三个归属期的归属情况如下：
（1）首次授予日：2020年12月15日；
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（2）归属数量：2,361,900股；
（3）归属人数：119人；
（4）授予价格（调整后）：24.939元/股；
（5）股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票；
（6）首次授予部分第三个归属期的可归属具体情况如下：
单位：股
获授的限制 本次归属的 本次归属股份占
姓 名 职 位
性股票数量 股票数量 授予股份比例
ZHENG XUEZHE
（郑学哲，美国 核心技术骨干 200,000 60,000 30%
籍）
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含控股子公司）（共计 118 7,673,000 2,301,900 30%
人）
合计 7,873,000 2,361,900 30%
（二）预留授予
1.归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予第二类限制性股
票第二个归属期自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40 个月内的最后
一个交易日当日止。本次激励计划预留部分授予日为 2021 年 2 月 10 日，因此，本
次激励计划预留部分第二个归属期为 2023 年 6 月 10 日-2024 年 6 月 8 日。
2.归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：
序号 归属条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情
1
无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控 形，满足归属条件。
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上
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市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中
国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个 激励对象未发生前述
2 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 情形，满足归属条
者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董 件。
事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2023 年度，苏州旭创
经审计的归属于母公
公司业绩考核要求：
司的扣除非经常性损
在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第二个归属期财务
3 益的净利润为 24.89
业绩考核目标为：苏州旭创 2023 年度净利润不低于 11.81 亿元
亿元（不扣除股权激
（不扣除股权激励成本摊销）。
励成本摊销），达到了
业绩考核指标。
个人绩效考核要求：
根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励 预留部分第二个归属
对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考 期符合归属条件的激
核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分办理归属。个人 励对象人数为 19 人，
绩效考核结果对应的比例规定具体如下： 可归属股份数量为
4
349,650 股，其中 19 名
个人绩效考核等级 对应归属比例 激励对象绩效考核等
A、B 100% 级为“A、B”，符合
C 50% 100%归属比例。
D、E 0
综上所述，根据本次激励计划及《管理办法》的相关规定，本次激励计划预留部
分限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就。
3.归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划预留授予部
分的第二个归属期的归属情况如下：
1、预留授予日：2021年2月10日；
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2、归属数量：349,650 股；
3、归属人数：19人；
4、授予价格（调整后）：25.799 元/股；
5、股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票；
6、预留授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
单位：股
获授的限制 本次归属的 本次归属股份占
姓 名 职 位
性股票数量 股票数量 授予股份比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含控股子公司）（共计 19 999,000 349,650 35%
人）
合计 999,000 349,650 35%
五、 本次归属尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司需就本次调整和归属继续履行信息披
露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照
《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归
属涉及的增资工商登记手续。
六、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件
成就、部分限制性股票作废及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期部分已授予尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
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4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入
第二个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中际旭创股份有限公司第二期
限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件
成就、部分限制性股票作废及归属价格调整的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 顾 峰
经办律师：
田无忌
2024 年 04 月 29 日
