中际旭创：上海泽昌律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书2024-11-08
上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
预留部分数量、价格调整
以及授予相关事项
的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二四年十一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
律师声明 ....................................................................................................................... 3
一、本次激励计划预留部分数量、价格调整以及授予的批准和授权 ................... 5
（一）本次激励计划已履行的批准与授权 ......................................................... 5
（二）本次预留部分数量、价格调整以及授予的批准与授权 .......................... 6
二、本次激励计划调整的具体内容 ................................................................... 6
（一）调整原因 ..................................................................................................... 7
（二）调整内容 ..................................................................................................... 7
三、本次激励计划预留授予的具体内容 ............................................................ 8
（一）授予日 ......................................................................................................... 8
（二）授予对象及数量 ......................................................................................... 8
（三）授予价格 ..................................................................................................... 9
（四）授予条件 ..................................................................................................... 9
四、结论性意见 .............................................................................................. 10
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、激励计
指 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
2024 年 11 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十四
次会议和第五届监事会第十二次会议，确定以 2024 年 11
本次授予 指
月 7 日作为激励计划预留部分股票授予日，向符合条件的
75 名激励对象授予 112.00 万股限制性股票。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予数量 指
获得公司股份的数量
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案修订稿）》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理（2024 年修订）》
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三
本法律意见书 指 期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授
予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
预留部分数量、价格调整以及授予相关事项
的
法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的特聘专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项
出具本法律意见书。
律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到中际旭创及相关方如下保证：其已向
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
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或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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正 文
一、本次激励计划预留部分数量、价格调整以及授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励
计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
（一）本次激励计划已履行的批准与授权
1、2023年10月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激
励计划有关的议案，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对
象，已对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对公司第三期限制性股票激
励计划相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划，公司监事会
作出《中际旭创股份有限公司公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的
核查意见》。
2、2023年10月27日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上
述议案回避表决。同日，公司独立董事对修订《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》事项发表了同意的独立意见，公司监事会作出《中际旭创股
份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划修订事项的核查意见》。
3、公司于 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 2 日对拟授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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4、2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司
股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。公
司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
5、2023年11月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，
已对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有
限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
（二）本次预留部分数量、价格调整以及授予的批准与授权
2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授
予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为112.00万股，将授予价格调
整为37.06元/股；同时确定以2024年11月7日作为激励计划预留部分股票授予日，
向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股票。公司监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有限公司监事会
关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分数量、价格调整以及授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励计划》《管理办法》和《自律
监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行实施、管理和调整。
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根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议
审议通过的《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议
案》，本次调整的原因和具体内容如下：
（一）调整原因
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和价
格进行相应的调整。
公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年度股东大
会审议通过并于 2024 年 6 月 6 日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除
回购专户所持股份后的 789,071,803 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 4.50 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计派
发现金红利人民币 355,082,311.35 元（含税），合计转增 315,628,721 股。
（二）调整内容
1、限制性股票数量调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×（1＋n）=800,000*（1+0.4）=1,120,000 股
2、限制性股票价格调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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P＝（P0-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06 元/股
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分
数量、价格调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法有
效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划预留授予的具体内容
（一）授予日
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授
予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，确定以2024年11月7日作为激励计划预留部分股票授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为不属于不得为授予
日的期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《激励计划》《管理办
法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（二）授予对象及数量
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授
予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股
票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中
际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见》。
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根据公司提供的说明并经本所律师核查，本次授予涉及的任何一名激励对象
获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司激励对象获授的公司股票总数
累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及数量符合《激励计划》《管理
办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（三）授予价格
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
2024 年 11 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分
授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意将授予价格调整为 37.06 元/股。具体调整原因和调
整内容详见本法律意见书正文“二、本次激励计划调整的具体内容”。
综上，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《激励计划》《管理办法》
和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（四）授予条件
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，同时满足下列
授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
综上，根据公司提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次
授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其
他情形，本次授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《激励计划》《管理办
法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分数量、价格调整以及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予
的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《激励计划》《管理办法》和
《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定，本次预留部分数量、价格调整
以及授予合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三期限
制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书》
之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
负责人： 经办律师：
李振涛 蔡泳琦
2024 年 11 月 07 日
