证券代码：300308             证券简称：中际旭创        公告编号：2024-090


                        中际旭创股份有限公司
               关于调整第三期限制性股票激励计划
                  预留部分授予数量及价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”） 于 2024 年 11 月
7 日召开第五届董事会第十四次会议以及第五届监事会第十二次会议，分别审议通过
了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，根据《第
三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定以及公司
2023 年第四次临时股东大会的授权，公司对第三期限制性股票激励计划预留部分的
授予价格及数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序

    1、2023 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑
萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海泽
昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。

    2、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌律所出
具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法
律意见书》。国泰君安出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。

    3、公司于 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 2 日对拟授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023
年 11 月 4 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-128）。

    4、2023 年 11 月 8 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意
公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。

    5、2023 年 11 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，将首次授予部分激励对象调整为 107 名，授予数量调整为 718.60 万股，同时
确定以 2023 年 11 月 24 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 107 名激励对
象授予 718.60 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有
限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》，国泰君安
就本次激励计划调整和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    6、2024 年 11 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授
予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为 1,120,000 股，将授予价格调整为
37.06 元/股；同时确定以 2024 年 11 月 7 日作为激励计划预留部分股票授予日，向符
合条件的 75 名激励对象授予 112.00 万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第
三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见
书》，国泰君安就本次激励计划调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    二、本次激励计划预留部分的调整情况

    （一）调整原因

    根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至
激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量和价格进行相应的调整。

    公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年度股东大会
审议通过并于 2024 年 6 月 6 日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专
户所持股份后的 789,071,803 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元人
民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计派发现金红利人民
币 355,082,311.35 元（含税），合计转增 315,628,721 股。

    （二）调整内容

    1、限制性股票数量调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    Q＝Q0×（1＋n）=800,000*（1+0.4）=1,120,000 股

    2、限制性股票价格调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派
息调整后，P 仍须大于 1。

    P＝（P0-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06 元/股

    三、本次调整对公司的影响

    公司对第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司 2023 年第四次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海泽昌律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分数量、价格调整以及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授
予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《激励计划》《管理办法》和《自律监
管指南第 1 号》等法律法规的相关规定，本次预留部分数量、价格调整以及授予合
法、有效。

    六、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问国泰君安认为：中际旭创本次限制性股票股权激励计划调整和授
予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《监管指南第 1 号—
业务办理》《自律监管指南第 1 号》及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定。
本次限制性股票预留部分的调整以及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律法规和规
范性文件及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定；且公司不存在不符合公司
第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    七、备查文件

    1、中际旭创第五届董事会第十四次会议决议；

    2、中际旭创第五届监事会第十二次会议决议；

    3、上海泽昌律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票
激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书》；

    4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于中际旭创股份有限公司第三期限制
性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告




                                          中际旭创股份有限公司董事会
                                                 2024 年 11 月 08 日