证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-020
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 1
日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对
2021 年限制性股票激励计划首次授予中部分已授予但尚未解除限售的第一类限
制性股票进行回购注销，现将具体情况公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和批准情况
1、2021 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于
<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2021 年 9 月 15
日至 2021 年 9 月 30 日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
的激励对象合法、有效。
3、2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个
月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行
股票买卖的行为。
4、2021 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与
授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行
了核实。
5、2021 年 12 月 10 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总
人数为 300 人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为 753.12 万股，占本
次限制性股票授予登记前公司总股本的 0.88%，该部分股票已于 2021 年 12 月 24
日发行上市。
7、2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议
案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发
表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
8、2023 年 1 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归
属并登记的激励对象总人数为 258 人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量
为 409.32 万股，该部分股票已于 2023 年 1 月 18 日发行上市。
9、2023 年 2 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独
立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
10、2023 年 2 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为 191,475
股，公司总股本将由 864,383,949 股减至 864,192,474 股，股东大会同意上述回
购注销事项。
11、2024 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司
董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联
监事已回避表决。
12、2024 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一
类限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审
议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避
表决。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》
的规定，公司 2022 年经审计的营业收入为 315,163.14 万元，2022 年经审计的
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润
为 27,953.84 万元，均达到触发值，但未满足目标值，根据本激励计划的相关规
定，首次授予的第一类限制性股票对应第二个解除限售期的公司层面解除限售比
例为 90%。经公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定，279 名首次授予第
一类限制性股票的激励对象中，260 名激励对象 2022 年度绩效考核为 A，个人层
面解除限售比例为 100%。因此，前述 260 名激励对象本次满足解除限售条件的
第一类限制性股票股份总数为 1,926,612 股，不得解除限售的第一类限制性股票
将由公司回购注销，涉及的第一类限制性股票数量为 214,068 股。
同时，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共 19 名激励对
象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的 151,440 股第一类限
制性股票不得解除限售并将由公司回购注销。
（二）回购注销的价格
公司于 2023 年 6 月 20 日实施完成了 2022 年年度权益分派方案，根据《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票的回购价格由 6.57 元/股调整至 6.44 元/股。
本激励计划首次授予部分满足解除限售条件的 260 名激励对象本次不得解
除限售的第一类限制性股票共 214,068 股，其回购价格为 6.44 元/股加上银行同
期活期存款利息之和。已离职的 19 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票共计 151,440 股，其回购价格为 6.44 元/股。
综上，公司本次共需回购注销 365,508 股限制性股票，需支付回购价款为
2,353,871.52 元人民币加上应付给部分激励对象的银行同期活期存款利息之和。
（三）回购注销的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购注销的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 41,374,664 4.76% -365,508 41,009,156 4.72%
高管锁定股 36,941,864 4.25% 36,941,864 4.25%
股权激励股 4,432,800 0.51% -365,508 4,067,292 0.47%
二、无限售条件股份 828,121,716 95.24% 828,121,716 95.28%
合计 869,496,380 100.00% -365,508 869,130,872 100.00%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终
的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公 司 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 869,496,380 股 变 更 为
869,130,872 股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注
销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响
本激励计划的继续实施。
本次回购注销限制性股票事项需提交公司股东大会，并以特别决议事项进行
审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方
可通过。
五、监事会核查意见
监事会认真核查了 2021 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励
对象名单及回购注销的限制性股票数量后认为，本次回购注销部分限制性股票的
事项符合有关法律、法规和公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票的程序
合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意公司对 365,508
股第一类限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后
的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本
法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划
首次授予部分的第一类限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成
就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价
格、回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2024 年 3 月 1 日
