上海君澜律师事务所

               关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划

 回购注销及作废部分限制性股票

                 之

          法律意见书




           二〇二四年十月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                     关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份 有限
公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定 ，就

麦捷科技本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 及作
废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）相
关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出 具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销及作废相关法律事项发表意见，而不 对公司本
次回购注销及作废所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不 具备


                                          1
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见 书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引 用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示 的保

证。

     本法律意见书仅供本次回购注销及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次回购注销及作废所必备 的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次回购注销及作废的批准与授权

       2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第四次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关

于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

       2021 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


       2021 年 9 月 14 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的议案》。

       2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


                                           2
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2024 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会

议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
议案》。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书 出具
之日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序 ，符
合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销及作废的情况

     （一）本次回购注销的具体情况


     1. 本次回购注销的原因及数量

     （1）因激励对象离职而回购注销

     公司本次激励计划首次授予激励对象中共 6 名激励对象因离职而不再符合激励资
格，其已获授但尚未解除限售的 53,280 股第一类限制性股票不得解除限售并将由公司
回购注销。

     （2）因业绩考核未达成而回购注销

     根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司 2023 年经审计的营业收入为
3,016,722,342.86 元，2023 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 269,988,761.23

元，均未达到触发值，根据本次激励计划的相关规定，首次授予第一类限制性股票对
应的第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司对本次激励计划首次授予的 254 名
激励对象（不包括前述 6 名已离职的激励对象）第三个解除限售期不得解除限售的第
一类限制性股票进行回购注销，涉及股票数量 2,087,400 股。

     综上，公司本次需合计回购注销 2,140,680 股第一类限制性股票。



                                         3
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



     2. 本次回购注销的价格

     公司于 2024 年 6 月 18 日实施完成了 2023 年年度权益分派方案，根据《激励计划》
的相关规定，本次激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由 6.44 元/股调整至

6.35 元/股。

     本次激励计划首次授予部分因公司层面考核不达标而未满足解除限售条件的 254
名激励对象本次不得解除限售的第一类限制性股票共 2,087,400 股，其回购价格为 6.35
元/股加上银行同期活期存款利息之和，已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票共计 53,280 股，其回购价格为 6.35 元/股。

     3. 本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有 资金；本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果 产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     （二）本次作废的具体情况

     1. 本次作废的原因及数量

     （1）因激励对象离职而作废

     公司本次激励计划首次授予激励对象中共 8 名激励对象因离职而不再符合激励资
格，其已获授但尚未归属的 88,020 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。


     （2）因业绩考核未达成而作废

     根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司 2023 年经审计的营业收入为
3,016,722,342.86 元，2023 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 269,988,761.23
元，均未达到触发值，根据本次激励计划的相关规定，首次授予第二类限制性股 票对
应的第三个归属期归属条件未成就。公司对本次激励计划首次授予的 254 名激励对象
（不包括前述 8 名已离职的激励对象）第三个归属期不得归属的第二类限制性股票进
行作废处理，涉及股票数量 3,131,100 股。




                                           4
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



     综上，公司本次合计作废 3,219,120 股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件的说明，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》 的有关规

定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队 的稳
定性。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资 金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定 。本
次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果 产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因及数量符合 《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次作 废符
合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产 生实

质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。

     三、本次回购注销及作废的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届
董事会第十八次会议决议公告》《第六届监事会第十七次会议决议公告》《关于回 购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》等文件。随着 本次
激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及 时履
行相关的信息披露义务。


     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义 务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见 书出
具之日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程 序，
符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文 件及


                                         5
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会 对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职 。本
次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激 励计

划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会 对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。公 司已
按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）




                                       6
上海君澜律师事务所                                                        法律意见书



（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票之法律意见书》之签章 页）




     本法律意见书于 2024 年 10 月 24 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



        党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正