江阴海达橡塑股份有限公司关于修改公司章程的公告




证券代码：300320              证券简称：海达股份                公告编号：2024-013




                       江阴海达橡塑股份有限公司

                           关于修改公司章程的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    江阴海达橡塑股份有限公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第四

次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司拟根据《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等

相关法律法规规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订如下：

              原章程内容                                修改后的章程条款
第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：    第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司     如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重     外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营发生重大变化时，     大影响，或公司自身经营发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司修改     公司可对利润分配政策进行调整。公司修改
利润分配政策时应当以股东利益为出发点，     利润分配政策时应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护；调整后的利润分     注重对投资者利益的保护；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的     配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。                                 有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报     论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告，并经独立董事审议同意后提交股东大会     告，提交股东大会特别决议通过。利润分配
特别决议通过。利润分配政策调整应在提交     政策调整应在提交股东大会的议案中详细说
股东大会的议案中详细说明原因，审议利润     明原因，审议利润分配政策变更事项时，公
分配政策变更事项时，公司提供网络投票方     司提供网络投票方式为社会公众股东参加股
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。     东大会提供便利。
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第一百五十六条                                第一百五十六条
（一）利润分配政策的基本原则：                （一）利润分配政策的基本原则：

……                                          ……

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分       3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分

配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独        配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公
立董事和公众投资者的意见；                    众投资者的意见；

……                                          ……

（二）利润分配具体政策：                      （二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：                           1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合        公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，        的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红方式进行利润分配；如        应优先采用现金分红方式进行利润分配；现
以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分        金股利政策目标为按照本章程规定的现金分
配的利润，并且董事会认为发放股票股利有        红的条件和要求进行分红。如以现金方式分
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采        配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并
用股票股利方式进行利润分配。                  且董事会认为发放股票股利有利于公司全体
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶        股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重        式进行利润分配。
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并        公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶
                                              段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”
                                              力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
的规定，提出差异化的现金分红政策：            报等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）

……                                          款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安        的现金分红政策：
排的，可以按照前项规定处理。
                                              ……
……
                                          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
                                          排的，可以按照前项规定处理。现金分红在
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，
                                          本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 金股利与股票股利之和。

供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分        ……

红，则中期分红比例不少于当期实现的可供
                                              3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，
分配利润的 20%。
                                              以现金方式分配的利润不少于当期实现的可

……                                          供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分

（三）利润分配的审议程序：                    红，则中期分红比例不少于当期实现的可供
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1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定     分配利润的 20%。

后提交公司董事会、监事会审议。独立董事      如公司当年有重大投资计划，或者受宏观环
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，      境及其他不可抗力因素影响而需要储备现金
并直接提交董事会审议。                      时，经股东大会决议同意，可以适度调减当
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，      年现金分红金额至不少于当年实现的可分配
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
                                            利润的 10%。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决等方式为中小股东提供参会途      公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要
径），充分听取中小股东的意见和诉求，并      约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
及时答复中小股东关心的问题。                金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
董事会审议利润分配方案时，应当认真研究      相关比例计算。
和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
                                            ……
调整的条件、决策程序等事宜。方案需经半
数以上董事同意且经三分之二以上独立董事
                                            6、当公司存在以下任一情形的，可以不进行
同意方可通过，独立董事应当对利润分配方
案发表明确意见。公司监事会应当对董事会      利润分配；
制定的利润分配方案进行审议，需经半数以
                                            （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
上监事同意且经半数以上外部监事（不在公
司担任职务的监事，如有）同意方可通过。      与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨      留意见；
论，形成专项决议后提交股东大会审议。
                                            （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于
……
                                            70%的；
（五）利润分配的实施期限：公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
                                            （3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
                                            （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
份）的派发事项。
公司应根据利润分配政策，制定利润分配的      （新增）
具体规划和计划安排。                        （三）利润分配的审议程序：
公司利润分配具体规划和计划的制定或修
                                            1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定
改，由董事会提出，且经监事会表决通过后，
方可提交股东大会审议。                      后提交公司董事会、监事会审议。
董事会制定或修改利润分配具体规划和计        董事会审议利润分配方案时，应当认真研究
划，需经半数以上董事同意且经三分之二以      和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
上独立董事同意方可通过，独立董事应当对      调整的条件、决策程序等事宜。
利润分配具体规划和计划的制订或修改发表      独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
独立意见。                                  司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定或修改的利润      董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
分配具体规划和计划进行审议，需经半数以      采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
上监事同意且经半数以上外部监事（不在公      的意见及未采纳的具体理由，并披露。
司担任职务的监事，如有）同意方可通过。      股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
公司股东大会审议利润分配具体规划和计划      公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
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时，应当由出席股东大会的股东（包括股东     小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
代理人）过半数表决通过。修改利润分配具     网络投票表决等方式为中小股东提供参会途
体规划和计划需经股东大会特别决议通过，     径），充分听取中小股东的意见和诉求，并
还应当经出席股东大会的社会公众股股东       及时答复中小股东关心的问题。
（包括股东代理人）过半数表决通过。公司
                                           ……
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上的投票权，但     （五）利润分配的实施期限：公司股东大会
独立董事行使上述职权应当取得全体董事的     对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
二分之一以上同意。                         根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
                                           红条件和上限制定具体方案后，公司董事会

                                           须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

                                           股份）的派发事项。
                                           公司应根据利润分配政策，制定利润分配的
                                           具体规划和计划安排。
                                           （六）关于中期现金分红方案
                                           公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
                                           案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
                                           件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
                                           审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
                                           间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
                                           东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
                                           体的中期分红方案。（新增）




    特此公告。

                                                        江阴海达橡塑股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            二〇二四年三月三十日