惠州硕贝德无线科技股份有限公司
                            对外投资管理制度

                                 第一章 总则
   第一条 为规范惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《惠
州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
   （一）与他人合资新设企业的股权投资；
   （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资（设立或者增资全资
子公司除外）；
   （四）收购其他公司资产；
   （五）股票、基金投资；
   （六）债券、委托贷款及其他债券投资；
   （七）公司经营性项目及资产投资；
   （八）其他投资。
   第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发
展计划和发展战略，有利于合理配置企业资源，促进公司可持续发展。
   第四条 本制度适用于公司以及下属全资子公司、控股子公司。
                              第二章 组织管理机构
   第五条 公司股东大会、董事会、董事长应在各自权限范围内，对公司对外投资
做出决策。
   第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
   第七条 公司战略投资部负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整

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理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
   第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责资金预算、筹措、核算、划
拨及清算，协同办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
                             第三章 决策审批程序
   第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投
资做出决策。
   第十条 公司董事长根据董事会的授权规定，行使部分对外投资的决策权力。除
此之外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
   第十一条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个
会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；


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    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、50% 以
下，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
   第十三条 公司发生的对外投资事项，未达到提交董事会审批权限的，应当经董
事长审批后实施。
   第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外投资事项时，应当按照
累计计算的原则适用第十一条或第十二条。已按照第十一条或第十二条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   第十五条 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的应提交股东大会审议；已按照规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   第十六条 交易标的为公司股权且达到本制度第十一条规定标准的，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报
告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
   第十七条 交易虽未达到第十一条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
   第十八条 对外投资事项属于关联交易的，其决策程序遵照国家法律法规、《公
司章程》等相关制度规定执行。
                                 第四章 执行控制
   第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及
人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间
价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利
弊的基础上，选择最优投资方案。
   第二十条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案
后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方


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案的实质性变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准或授权。
   第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订
投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取
得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
   第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要，按照《公司章程》和所投
资公司的章程规定对被投资企业委派或推荐董事、监事、或其它高级管理人员等作
为产权代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经
营情况。
   第二十三条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对
有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
   第二十四条 公司战略投资部负责监督重大投资项目的执行进展，同时发现异常
情况，应及时向总经理报告，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
                                 第六章 投资处置
   第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、
转让、核销等必须依照法律法规、《公司章程》和本制度的规定，经过公司股东大
会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
   第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽
调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项
资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
   第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。
   第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计
处理，确保资产处置真实、合法。
                             第七章 跟踪与监督
   第二十九条 公司对外投资项目实施后，由战略投资部进行跟踪，并对投资效果
进行评价。投资管理部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会报告项目


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的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算
相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存
在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
   第三十条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
                                第八章 附则
   第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等有关规定执行。如本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
   第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司董事会审议通过后生
效，修改时亦同。


                                          惠州硕贝德无线科技股份有限公司
                                                     二0二四年四月十二日




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