硕贝德：公司章程修正案（2024年4月）2024-04-13
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
章程修正案（2024年4月）
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规的相关规定，并结合公司实际，拟对《公司章程》有关条款作出如下
修订：
修订前 修订后
第一条 为维护惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称 第一条 为维护惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设 定，制订本章程。
立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设
公司采取发起设立的方式设立；在惠州市工商行政管理局注册 立的股份有限公司。
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914413007583329069。 公司采取发起设立的方式设立；在惠州市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914413007583329069。
第十二条 经依法登记，公司经营范围: 研发、生产和销售： 第十二条 经依法登记，公司经营范围: 研发、生产和销售：无
无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与 线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技
技术进出口；动产与不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关 术进出口；动产与不动产租赁；电池零配件生产、电池零配件销售。
部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数同
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
...... 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
1
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
说明原因。延期召开股东大会的，应当在 说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。 通知中公布延期后的召开日期。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金 会议事规则及监事会议事规则）；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
（六）公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （七）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
项。 易或转让；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第四项、第七项所述提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 数。
表决权等股东权利，但不得以以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
2
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
的，应当依法承担赔偿责任。 表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第九十三条 ...... 第九十三条 ......
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议
的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的 的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关
关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表 联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，
决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独
立意见。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，任期三 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，任期三年，任期届满，
年，任期届满，可连选连任。 可连选连任。董事会包括 3 名独立董事，且至少包括 1 名会计专业
人士。
第一百一十条董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事项；
所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； 所；
（十六）决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五） （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
项、第（六） （十六）决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购公司股份； 项、第（六）
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购公司股份；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3
董事会审议前款第（十六）项情形时，应当经三分之二以上董
事出席的董事会决议同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程, 规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
/（编号同步顺延）
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百一十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百一十五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
4
（三）审批未达到本章程第一百一十三条（一）规定的董事会 （三）审批未达到本章程第一百一十六条（一）规定的董事会
审议标准的交易事项； 审议标准的交易事项；
（四）审批未达到本章程第一百一十三条（二）规定的董事会 （四）审批未达到本章程第一百一十六条（二）规定的董事会
审议标准的关联交易事项； 审议标准的关联交易事项；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
财务会计报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十五条公司利润分配政策。 第一百五十八条公司利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
者的意见。 意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出， 2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并 事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过。独立
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
发表独立意见。 权发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经 3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半
半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的 数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。 事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网 4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络
络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服 形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
务。 5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东 理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东
代理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股 （包括股东代理人）过半数以上表决通过。
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 （二）利润分配政策
（二）利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以
5
和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股 及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优
利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公 先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年
司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当 度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累
每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过 24 个月。公
利润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过 24 个月。 司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。 重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情 形之一：
形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 万元；
5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重 大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过
大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过 后方可实施。
后方可实施。 2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报 资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公
投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 司可以发放股票股利。
公司可以发放股票股利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。
项规定处理。 4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内， 据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现
根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、 金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏 弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的
损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年 利润分配方案。
的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。 5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出， 事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过。公司
董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并 监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案 表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经
6
发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议， 三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润分配方案中应当对
并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任 留存的未分配利润使用计划进行说明。
职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利 6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决
润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董 议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股
事对留存的未分配利润使用计划发表独立意见。 东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出 成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需
决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与 求状况提议公司进行中期现金分配。
股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内 7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计
完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金 年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
需求状况提议公司进行中期现金分配。 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
计年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事还应当对此发表独立意见。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形
可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过，公司股票 第二百〇二条 本章程经公司股东大会审议通过生效并实施，
发行并上市后生效。 修改时亦同。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
则和监事会议事规则。 事规则和监事会议事规则。
第二百〇一条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规 第二百〇四条 本章程未规定的事项，依照国家法律、法规、
定执行。 规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文
件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为
准。
除上述内容修订外，原《公司章程》其它条款不变（因条款顺延导致编号发
生变化的，同时进行相应修改）。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
7
