北京金诚同达（深圳）律师事务所

                    关于

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

  注销 2021 年股票期权激励计划

部分已授予尚未行权的股票期权的

               法律意见书

            金深法意字[2024]第 113 号




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  电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528
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                     惠州硕贝德无线科技股份有限公司

                      注销 2021 年股票期权激励计划

                     部分已授予尚未行权的股票期权的

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                                                  金深法意字[2024]第 113 号

     致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
     北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无
线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”“公司”或“上市公司”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》《惠州硕贝德无线科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司
注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1．本所律师根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书；
     2．本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次注销的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
     3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；
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     4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
     5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件，随同
其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
     6．本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见书如下：


      一、 本次注销的原因、数量及依据

      （一）未达到第三个行权期的业绩考核标准

     根据《激励计划》，公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的业绩考
核目标为：以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基准，
2023 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2020 年增长不
低于 500%。如果公司业绩情况达不到上述业绩考核目标，则激励对象对应行权
期所获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。
     经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-182,150,858.12 元，未达到公司 2021
年期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标。根据公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，公司拟注销归属于本期的份额，即 212.30 万份股票期权。

      （二）部分激励对象离职

     根据公司提供的相关文件，公司股票期权激励对象中 10 人因离职已不符合
激励条件。
     根据《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情
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况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
因此，公司拟注销该 10 人剩余股票期权 29.65 万份（本次合计注销前述激励对
象持有的全部 59.30 万份）。
     综上，公司本次合计注销 241.95 万份股票期权。本次注销完成后，公司 2021
年股权激励计划激励对象为 88 人，剩余已授予但尚在等待期的股票期权 182.65
万份。


      二、 本次注销的批准与授权

     2021 年 2 月 24 日，硕贝德召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》，并授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票
期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对
象尚未行权的股票期权注销等事宜。
     2024 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司 2021 年股票期权激励
计划第三个行权期行权条件未达成，且部分激励对象离职，董事会同意公司注销
上述涉及的股票期权 241.95 万份。
     2024 年 4 月 11 日，公司独立董事对本次注销发表独立意见，认为公司本次
注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司本次注销事项。
     2024 年 4 月 11 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会认为本次注销符
合相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同
意公司本次注销事项。


      三、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次注销已取得必要的批准和授权，本次注
销符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
     （以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技
股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的
法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




刘胤宏：                                   宋颖怡：




                                           马素湘：




                                                   年    月      日