证券代码：300332             证券简称：天壕能源         公告编号：2024-075
债券代码：123092             债券简称：天壕转债


                          天壕能源股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废已授予
                       尚未归属的限制性股票的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 21 日召开第五
届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）等相关规定，同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 957.60
万股。现对有关事项说明如下：


    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发
表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
    2、2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《天壕环境股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
    3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议
案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意
见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整
的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为第一个归属期归属条件
已经成就。监事会对第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    6、2022 年 7 月 21 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第
一个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为 427.60 万股，归
属人数 31 人，上市流通日为 2022 年 7 月 21 日。
    7、2023 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为第二个归属期归属条件已经成就。监事会对第二个归属期
的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    8、2023 年 7 月 19 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第
二个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为 744.80 万股，归
属人数 30 人，上市流通日为 2023 年 7 月 19 日。
    9、2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归
属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过了该议案。


    二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《激励计划》的规定，若公司未达到业绩考核目标的触发值，所有激励
对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。第三个归属期的业绩考核目标如下：
                                                    净利润 A
    归属安排      对应考核年度
                                     目标值（Am）              触发值（An）
  第三个归属期        2023 年         5.00 亿元                 4.00 亿元
           考核指标                     完成度           公司层面归属比例（X）
                                        A≥Am                    X=100%
           净利润 A                   An≤A＜Am                  X=A/Am
                                        A＜An                      X=0
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023 年年度审
计报告》，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 240,018,924.64 元，
公司 2023 年度业绩水平未达到第三个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条
件未成就。因此，本激励计划第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票合计
957.60 万股不得归属，由公司作废。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授
权，本事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会。


    三、本次作废限制性股票对公司的影响
    公司本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队的稳定性。


    四、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，相关事项
的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等的规定，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。监事会同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 957.60 万股。


    五、律师出具法律意见
    北京市中伦律师事务所认为：公司本次股票作废事项已取得现阶段必要的批
准和授权；公司2023年度业绩水平未达到第三个归属期公司层面的业绩考核目标，
第三个归属期归属条件未成就；公司作废本次激励计划第三个归属期部分已授予
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《激励计划》的相关规定。


    六、备查文件
    1、第五届董事会第十五次会议决议；
    2、第五届监事会第九次会议决议；
    3、北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司股权激励计划第三个
归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。


    特此公告。




                                                 天壕能源股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2024 年 8 月 22 日