证券代码：300338 证券简称：*ST 开元 公告编号：2024-060
开元教育科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公
司的年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”“上市公司”“本
公司或“公司”）于 2024 年 4 月 30 日披露了《2023 年年度报告》，并于 2024
年 5 月 13 日收到贵部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问
询函》（创业板年报问询函【2024】第 82 号），公司现根据问询函所涉问题进
行说明、解释和回复，具体内容如下。
如无特别说明，本回复的词语或简称与《2023 年年度报告》“释义”中所定
义的词语或简称具有相同的含义。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍
五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
问题一：
1.你公司因 2023 年度经审计的期末净资产为负，公司股票交易被实施退市
风险警示；因 2021 年至 2023 年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且 2023
年审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被叠加实
施其他风险警示。截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 35,413.22
万元，账面可用货币资金余额为 1,103.94 万元，一年内到期的银行借款余额为
3,849.61 万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00 万元。
（1）请列示公司已逾期债务、未来十二个月到期债务情况，包括但不限于
债务具体金额、到期时间、还款计划等，说明是否存在债权人对你公司提起诉
讼或采取保全措施的情况。
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（2）请结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、
债务偿还、融资安排等，测算公司存在的资金缺口规模。
（3）请结合公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况，说明预
计触发股票回购义务规模，前述回购是否对公司流动性造成重大影响。
（4）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，
说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营
基础。请年审会计师核查并发表明确意见。
（5）请说明公司为解决期末净资产为负的问题已采取的应对措施及进展情
况，并逐项分析各项措施的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示风险。
（6）请说明你公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公司
可以自由支配的货币资金，逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充分
提示风险。
【回复】
（一）请列示公司已逾期债务、未来十二个月到期债务情况，包括但不限
于债务具体金额、到期时间、还款计划等，说明是否存在债权人对你公司提起
诉讼或采取保全措施的情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未来十二个月将陆续到期的债务主要有短期
借款 3,005.96 万元，一年内到期的长期借款 843.65 万元，有息负债 5,028.33 万
元，无息负债 514.97 万元。以上负债的到期时间、还款计划及截至 2024 年 4 月
底的还款情况如下：
单位：万元
截至
2023 年 还款计划及还款情
项目 到期时间
12 月 31 况
日余额
截至 2024 年 4 月已
短期借款 3,005.96 2024 年 2 月 归还并结清本金及
利息
根据协议约定到期
一年内到期的长期借款 843.65 2024 年 12 月
归还
根据协议约定到期
有息负债 2024 年 11 月
5,198.33 归还
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无息负债 514.97 2024 年 4 月-2024 年 12 月 截至 2024 年 4 月已
归还 200 万；剩余款
项根据协议约定在
到期日前归还
合计 9,562.91
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未来十二个月内到期债务合计为 9,562.91 万
元，其中 2024 年 1-4 月公司累计已偿还 3,205.96 万元，剩余 6,356.95 万元将按
相关协议计划安排。
此外，公司还有对长沙开元仪器有限公司（原公司的制造业子公司）往来应
付款项 1,033.09 万元，以及对新疆农业大学应付学历款 128.07 万元已逾期，尚
未结算，目前公司正与相关方积极沟通商议还款事宜。
公司与各大额债权人保持着良好的沟通，目前已与部分债权人协商就借款延
期事项达成相关补充协议。截至 2023 年 12 月 31 日，公司未收到相关债权人提
起诉讼或采取保全措施。
（二）请结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、
债务偿还、融资安排等，测算公司存在的资金缺口规模。
1.公司营运资金需求
公司预计 2024 年经营性现金流出为 29,474.02 万元，其中员工薪酬，学历成
本，推广费用等合计 20,738.90 万元，其余为图书和教材采购、场地成本、外包
成本、日常经营管理费等支出。依据对市场情况以及经营业务的测算，公司营运
资金需求测算过程如下：
单位：万元
项目 2024 年营运资金预计
经营活动现金流出小计 30,208.38
其中：员工薪酬 11,797.65
学历成本 5,843.75
推广费用 3,097.50
物资采购 2,780.71
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外包成本 1,589.58
场地成本 1,074.69
税费支出 1,038.15
日常经营管理费等 2,986.35
注：以上数据是基于 2024 年 1-4 月实际情况数据及未来计划进行预测，仅经公司初步
测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
具体各项目的测算依据：
（1）员工薪酬：根据年度在职员工人数预估需要支付的工资、社保、公积
金；
（2）学历成本：按照 2024 年大学院校预计缴费进行预测；
（3）推广费用：根据推广商机量预估测算 RIO，再根据综合 RIO 和业绩目
标预测需要投入的推广费；
（4）物资采购：中大英才根据电商图书中心的年度图书销售业绩目标预估
需采购的图书款，新能源业务根据公司预计的毛利率推算；
（5）外包成本：中大英才根据教育培训业务收入目标预估需要支付的授课
老师师资费，上海恒企根据按照 2024 年自考业务的销售收入结合协议约定的结
算比例进行预测；
（6）场地成本：按照现有场地租赁情况进行预测；
（7）税费支出：根据目标业绩销售收入及税率估计需要缴纳的税费；
（8）日常经营管理费等：按照现有的常规费用投入开支及一季度实际情况
进行合理预测。
2024 年公司的经营性现金流入预计为 27,354.88 万元，主要为各项业务销售
回款，包括培训业务回款、应收加盟分成款、学历业务回款等。具体各项目回款
测算过程如下：
单位：万元
项目 2024 年预计现金流入
经营活动现金流入小计 27,934.88
培训业务收入 18,584.80
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新媒体加盟代理收入 3,100.00
加盟分成收入 2,052.36
新能源业务收入 981.08
其他收入 3,216.64
注：以上数据是基于 2024 年 1-4 月实际情况数据及未来计划进行预测，仅经公司初步
测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
具体各项目测算依据如下：
（1）培训业务收入：根据 2024 年经营销售目标和一季度的实际情况进行综
合预测;
（2）新媒体加盟代理收入：2024 年与第三方新媒体签订合作协议，按照协
议及新媒体代理商业绩预测的加盟代理收入;
（3）加盟分成收入：按照加盟业务 2023 年经营收入、2024 年经营销售目
标和一季度的实际情况进行综合预测;
（4）新能源业务收入：根据当前已签订合同和预期订单进行预测;
（5）其他收入：主要为上海天琥偿还债务款，按照天琥股权转让协议约定
进行预测。
此外，截至 2023 年 12 月公司的应收账款和其他应收款账面余额分别为
6,393.89 万元和 7,261.56 万元，以上应收款项主要是加盟校区的分成款和往来款
等，此部分款项可从每月代收校区的培训回款中做抵扣，变现能力较强。公司将
加强业务管理以及加速客户回款，确保经营性现金流入健康稳定。
公司 2024 年预测现金流入 27,934.88 万元，较 2023 年实际现金流入增加，
其中上海恒企流入增加主要是由于学历自考业务、新媒体加盟代理收入和天琥股
权转让后偿还债务款带来的增长，学历自考业务主要是管理层拟在 2024 年扩大
学历自考业务规模，以增加外包团队带动业绩增长，提升经营收入目标；中大英
才流入增加主要是由于鉴于高级经济师项目作为公司重点推广的优质项目，其市
场潜力的广阔性以及增长势头的强劲性，公司对其回款额的增长前景持乐观态度，
并预测其有望实现翻倍增长。
公司经营性现金流出为 30,208.38 万元，较 2023 年实际现金流入大幅减少，
主要系由于员工薪酬及日常经营管理费支出减少。
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2.可自由支配的货币资金
截至 2023 年 12 月底公司可自由支配的货币资金情况：
单位：万元
项目 金额
库存现金 3.50
银行存款 843.58
其他货币资金 72.24
合计 919.32
3.资产变现能力
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产总额为 22,487.20 万元，其中受限资
产总额为 184.62 万元（主要包括涉诉法院冻结和教育质保金），扣除受限资产
后可用变现资产金额为 22,302.58 万元。可变现资产主要组成为应收账款、其他
应收款、一年内到期的应收改制款以及存货，该部分资产均为经营性流动资产，
可变现能力较强。
4.债务偿还
2024 年公司的资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年资金预测 备注
资本性支出小计 15,191.74
主要包括归还第三方借款本金
偿还债务支付的现金 14,916.65 10,105 万元、归还银行借款本金
3,843 万元
购买固定资产 33.09
其他投资筹资支付的现
242 主要为新能源对外投资款
金
2024 年公司的资本性现金流出预计为 15,191.74 万元，主要包括归还银行及
第三方借款等。2024 年 1-4 月公司累计已偿还银行借款及第三方借款 3,205.96
万元，未来公司将根据资金计划安排及借款协议有序进行债务偿还。
5.投融资安排
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2024 年公司计划通过融资及收回投资，可收到现金流入 7,332.71 万元，主
要的计划包括向第三方借款、处置子公司收取股权转让款、收取少数股东实缴投
资款。具体各可融资项目金额及情况如下：
单位：万元
项目 预计可融资金额 是否存在不确定性及判断依据
投融资流入 7,332.71
否，2024 年一季度公司已经收到深圳嘉
第三方借款及其他
4,632.71 道功程股权投资基金（有限合伙）借款
筹资流入
4,500 万元。该措施不存在不确定性
否，截至 2024 年 3 月 29 日公司已收到上
海天琥股权处置款 450 万元。协议约定工
处置子公司股权转 商变更完成后承接方支付交易对价余款
900.00
让款 450 万元。收购方已按协议约定支付相关
交易款，故该措施预计不存在重大不确定
性。
收取少数股东实缴
1,800.00
资本 是，存在股东不按时履行出资义务的风险。
除通过上述措施获取投融资款外，公司将积极拓宽融资渠道，加强投融资管
理，加快推进业务转型。
6.公司存在的资金缺口规模
公司 2024 年资金预测缺口预计为 9,213.21 万元，主要系由于公司需要偿还
借款以及支付历史负债所致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年资金预计（万元）
1.期初货币资金余额 919.32
2.经营性活动项目
经营性现金流入 27,934.88
经营性现金支出 30,208.38
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经营性现金流量净额 -2,273.50
3.资本性活动项目
资本性现金流入 7,332.71
资本性现金流出 15,191.74
资本性现金流量净额 -7,859.03
4.流入-流出（负数为缺口） -10,132.53
5.期末货币资金余额（注） -9,213.21
注：以上公司 2024 年度现金流数据是基于 2024 年 1-4 月实际情况数据进行预测，尚未
考虑股东提供的资金支持流入 10,000 万元。以上数据仅为公司预测数据，不构成对公司实
际经营数据承诺。
为了应对资金紧张的问题，公司计划采取相关措施解决资金流动性，具体措
施如下：
（1）加强公司应收账款等债权的催收力度，加快资金回笼用于补充资金流
动性；
（2）加快推进业务转型，提升公司经营能力及可持续发展能力;
如果公司资金偿还仍存在压力，公司将跟债权人争取借款延期、争取重要股
东资金支持、引进投资者支持等措施，补充公司经营流动资金，确保公司运营的
连续性，保障公司 2024 年度平稳发展，但相关事项存在重大不确定性，请投资
者注意风险。
（三）请结合公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况，说明
预计触发股票回购义务规模，前述回购是否对公司流动性造成重大影响。
1.公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况
公司第四届董事会第三十次会议于 2022 年 9 月 23 日审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划（草案）
规定 2023 年业绩考核目标为“公司 2023 年净利润不低于 1,500.00 万元。”（上述
“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。）。
公司第四届董事会第三十九次会议于 2023 年 3 月 21 日审议通过《关于公司
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<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划（草案）
规定 2023 年业绩考核目标为“公司 2023 年扣非净利润扭亏为盈或公司 2023 年营
业收入对比 2022 年增长率不低于 10%。”（上述“扣非净利润”是指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同；）。
根据公司聘请的事务所出具的审计报告众环审字(2024)2200067 号所示，公
司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为-27,496.13 万元，剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用 3,348.53 万元后，归属于上市公司股
东的净利润为-24,147.60 万元，未能达成公司第四届董事会第三十次会议通过的
股权激励计划 2023 年业绩考核目标“公司 2023 年净利润不低于 1,500.00 万元”。
公司 2023 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-27,253.16 万
元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用 3,348.53
万元后，公司 2023 年扣非净利润为-23,904.63 万元；公司 2023 年营业收入为
34,140.42 万元，同比 2022 年下降 48.18%，以上两个指标均未能达成公司第四届
董事会第三十九次会议通过的股权激励计划 2023 年业绩考核目标“公司 2023 年
扣非净利润扭亏为盈或公司 2023 年营业收入对比 2022 年增长率不低于 10%”。
2.预计触发股票回购义务规模
公司自实施股权激励计划以来，一直努力达成既定的业绩考核目标。由于市
场环境的变化、行业竞争的加剧，导致公司未能达到预期的业绩水平。
根据公司股权激励计划的相关规定，当业绩考核目标未达标时，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，应在限售期满后一
年内由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。经过初步估
算，预计触发的股票回购义务规模为 6,611.00 万元（不含回购利息）。
3.前述回购是对公司流动性的影响
由于上述需要回购的限制性股票分别于 2024 年 6 月和 12 月限售期满，根据
股票激励计划授予协议书及相关规定，公司需要在限售期满后一年内，即最晚分
别在 2025 年 6 月和 2025 年 12 月之前，完成限制性股票的回购及注销工作。鉴
于上述时间安排，公司规划了回购的进程，以 2024 年作为平稳过渡期，专注内
部调整，而非立即执行回购。因此，公司 2024 年未将限制性股票回购纳入实施
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日程。以上规划安排既确保了回购工作的合规性，也为公司提供了充足的缓冲期
以应对可能出现的市场变动。根据公司初步估算，实施回购注销时公司将形成
6,611.00 万元（不含回购利息）的现金流出，对公司资金流动性产生一定的影响。
为应对这种影响，公司通过寻求其他融资方式、优化现金流管理以及加强内部控
制和风险管理等措施缓解资金压力，确保公司的稳健发展。
（四）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情
况，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续
经营基础。请年审会计师核查并发表明确意见。
1.说明公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续
经营基础
如年度报告中财务报表附注二、2 持续经营所述，“公司对自报告期末起 12
个月的持续经营能力进行了评估，截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债高于
流动资产 35,413.22 万元，账面可用货币资金余额为 1,103.94 万元，一年内到期
的银行借款余额为 3,849.61 万元，净资产为-11,375.96 万元，经营活动产生的现
金流量净额-13,336.00 万元，这些情况可能导致公司不再具有持续经营能力”。针
对上述情况，公司拟采取以下措施改善持续经营能力，详见问题一（六）的回复。
上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且相关措施部分在审计报告
日前已执行，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。
2.会计师的核查程序及结论
（1）会计师实施了如下核查程序：
1）与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测；
2）对管理层进行访谈，了解管理层对持续经营采取的应对措施；
3）获取管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询
问该计划），获取公司在手订单明细及相关合同，评价公司管理层与持续经营能
力评估相关的未来应对计划可行性；
4）针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持
续经营能力的事项；
5）对于拟处置的资产，确定支持证据的充分性。
（2）核查结论：
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经核查，会计师认为，公司已采取和拟采取的一系列措施改善公司的持续经
营能力，且相关措施部分在审计报告日前已执行，因此，会计师认为公司以持续
经营为前提编制财务报表是恰当的。
（五）请说明公司为解决期末净资产为负的问题已采取的应对措施及进展
情况，并逐项分析各项措施的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示风险。
1. 已采取的应对措施及进展情况
（1）重塑公司未来发展战略
继续认真落实“中央厨房”战略，调整创新经营模式，优化部门组织架构，持
续加强教育培训产品的研发，提高教研服务水平。同时，积极降低经营成本，借
助新媒体平台全面构建线上营销网络体系，实现线下线上同步发展，互联互动，
为学员客户提供更好的服务体验，从而改善经营业绩。此外，积极引进教培相关
产业资源，创造新的利润增长点。
（2）加强管理，构建良好加盟生态。
对长期亏损且扭亏无望的线下加盟校区，终止加盟合作关系。加强与优质加
盟商合作，集中资源，全力赋能加盟业务。同时，强化总部的师资力量，优秀师
资和优质课程要走进校区，构建加盟商线上服务平台，加强管理，及时提供线下
支援。
（3）调整薪酬和考核制度
按照目前公司经营业务规模和现状，对比同行业标准，自上而下调整薪酬考
核制度，对不同层级人员的薪酬水平、薪酬的组成结构等作出调整，提高团队积
极性与履职和经营管理能力。目前具体方案正在加紧制定之中。
（4）处置存量低效资产，提高资产运营效率。
公司目前正在对部分低效自有资产进行清理，包括处置长期亏损对外投资项
目、注销经营不善的分支机构等等。提高公司资产质量，提高运营效率。
（5）控制流动性风险。
公司以控制流动性风险为经营前提，加强全面预算管理，降低成本费用，增
强盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账
款的回收，加快资金周转。
公司持续与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷、新增综合
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授信、利息减免等各项可行措施优化公司资本债务结构，同时加强财务成本管理
和筹划，以降低公司财务成本。
2. 公司可能面对的相关风险
由于受制于外部环境与内部经营管理等多重因素的影响，上述各项措施的结
果仍然存在不确定性，其不构成对投资者的实质性承诺。若 2024 年末净资产不
能为正，公司股票将被实施强制退市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）请说明你公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公
司可以自由支配的货币资金，逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充
分提示风险。
1.说明公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公司可以自
由支配的货币资金。
公司改善持续经营能力的措施中涉及的各项回款均为公司正常活动所产生
的，主要包括但不限于向第三方借款、股权处置款、收回债权款、收取少数股东
注册资本等。这些回款均为公司可以自由支配的货币资金，用于支持公司的日常
运营。
2.逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充分提示风险。
公司改善持续经营能力相关措施主要如下：
（1）公司向第三方借款。2024 年一季度公司已经收到深圳嘉道功程股权投
资基金（有限合伙）借款 4,500 万元，借款期限至 2024 年 11 月 27 日，借款年
利率 6%。该措施不存在不确定性。
（2）处置子公司收取股权处置款及债权款。截至 2024 年 3 月 29 日公司已
收到上海天琥股权处置款 450 万元，上海天琥向公司偿还债务 3,050 万元。协议
约定工商变更完成后承接方支付交易对价余款 450 万元。收购方已按协议约定支
付相关交易款和归还债务款，故该措施预计不存在重大不确定性。
（3）收取少数股东注册资本。根据子公司长沙麓元能材科技有限公司章程
及增资协议约定，少数股东应于 2024 年 12 月 31 日前分期支付增资款 1,960 万
元，公司应分期支付增资款 840 万元。公司于 2023 年已经完成首期增资款 168
万元的支付，2024 年 12 月 31 日前公司将按协议支付完剩余增资款 672 万元。
截止 2023 年底麓元能材已经收取少数股东投资款 70 万元，公司将根据协议及章
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程要求在 2024 年收取少数股东投资款 1,800 万元，此投资款主要用于补充新能
源业务日常经营活动所需的流动资金和支持新能源业务的持续开展。该措施存在
一定的不确定性。对于不按时履行出资义务的股东，公司可能采取法律手段进行
追缴，并要求其承担相应的违约责任。
（4）公司与公司股东就借款延期事项达成补充协议，其中股东赵君借款延
期至 2025 年 8 月 1 日，股东蔡志华借款延期至 2025 年 4 月 20 日。借款的延期
为公司的经营资金流动性提供更大的缓冲空间。该措施不存在不确定性。借款延
期虽然暂时缓解了公司的资金压力，但如果公司无法在未来改善经营状况或找到
其他稳定的资金来源，还款能力仍然存在不确定性。
（5）为了公司长远发展，公司可能引进其他战略投资者，为公司长远的资
金需求提供强力的保障。引进战略投资者涉及复杂的谈判过程，同时外部因素如
经济环境、政策法规、行业趋势等可能影响投资者的决策。因此，公司能否成功
引进战略投资者存在重大的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
问题二：
2.年报显示，公司 2023 年实现营业收入 3.41 亿元，同比减少 48.18%，其中
学历中介服务收入 0.16 亿元，同比减少 81.04%，教育培训服务收入 2.47 亿元，
同比减少 51.71%，加盟费收入 0.49 亿元，同比增长 67.44%，新增储能电池销
售收入 0.03 亿元。
（1）请列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，结合不同
类型中介服务的销售单价、销售数量同比变动、收入确认方法，量化分析各学
历中介产品销售收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比
业务变动趋势一致。
（2）你公司按照履约进度确认教育培训服务收入。请列示报告期内教育培
训收入确认涉及的本年度及以前年度合同签署及执行情况，包括按合同签署年
份列示合同份数、合同平均金额、合同总金额、合同平均履约年限、已确认收
入金额，并通过对比 2022 年数据，量化分析教育培训服务收入在报告期内大幅
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减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。
（3）根据 2022 年年报问询函回函，公司将未完成交付的培训课程委托加
盟校区交付，公司每月支付加盟校区委托培训费，改制后一段时间公司仍存在
自营收入。请列示公司自 2022 年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表，
说明 2022 年、2023 年对存量自营业务的收入确认情况、对应委托培训费规模是
否与前述自营收入确认规模配比，以后年度对存量自营收入的预计确认金额。
（4）根据 2022 年年报问询函回函，加盟模式下收入确认包括净回款乘以
分成比例和定额收取两种方式。请列示两种收入确认方式对应收入确认金额，
说明净回款、分成比例、定额收取的确定依据，量化分析加盟费收入同比大幅
增长的原因及合理性。
（5）请对比 2021 年至 2023 年各季度收入金额及占比，分析说明你公司业
务呈现季节性特征的原因以及各年度呈现不同季节性特征的原因，公司收入确
认是否准确。
（6）请说明报告期内公司新能源业务开展情况，包括生产基地建设情况、
销售产品类型及客户情况，并对比你公司在已披露的临时报告、定期报告中对
新能源业务的发展规划，说明相关业务开展是否符合预期，后续推进是否存在
较大不确定性，如是，请充分提示风险。
（7）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真
实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数
量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。
（8）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的
审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就
系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。
【回复】
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（一）请列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，结合不
同类型中介服务的销售单价、销售数量同比变动、收入确认方法，量化分析各
学历中介产品销售收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可
比业务变动趋势一致。
1. 列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，不同类型中介
服务的销售单价、销售数量及同比变动说明，以及对应的收入确认方法
（1）公司的学历中介服务类型主要包括成考（成人高考）、网教（网络教
育/国家开放大学）、自考（自学考试）。
（2）学历中介服务收入确认方法
1）自考：2023 年重启的自考业务是由公司自行交付，收入确认模式是在学
员学习有效期内按月均摊结转确认收入。2022 年的自考业务为历史遗留学员，
是交由第三方支付，收入确认模式是在学员回款当月按一定比例确认收入。
2）成考、网教：改制前，成考、网教产品属于在某一时点履行的履约义务，
按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时
按公允价值确认收入金额并计入学历中介服务收入；改制后，公司终端校区只存
在加盟模式，对于加盟校区公司成交的成考、网教产品，公司按净回款*分成比
例，在回款当月一次性确认收入并计入加盟分成收入，不再计入学历中介服务收
入。
（3）销售单价、销售数量及同比变动说明
按学历中介服务具体类型划分，公司最近两年学历中介服务的销售单价及销
售数量变动情况如下表：
表 2-1 公司近两年学历中介服务的销售情况
2023 年度 2022 年度 变动率
学历类型 销售数量 销售单价 销售数量 销售单 销售数量 销售单
(人次) (元) (人次) 价(元) (人次) 价(元)
成交 3,276 5,391.61 1,183 7,590.76 176.92% -28.97%
自考
退费 -702 6,451.11 -2,779 5,508.45 74.74% 17.11%
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成交 1,767 7,506.70 12,113 7,417.35 -85.41% 1.20%
成考、
网教
退费 -2,159 7,022.70 -5,982 7,038.07 63.91% -0.22%
合 计 2,182 5,149.66 4,535 9,132.65 -51.89% -43.61%
由上表可见，2023 年成考、网教的成交额比 2022 年大幅减少，同时学历中
介业务退费比例较高。自考业务 2023 年比 2022 年有所增加，主要是因为 2023
年启动的是新自考业务，故成交人数与平均销售单价均有一定的差异。自公司实
施自营转加盟改制后，2023 年度成考、网教业务新增的成交主要是来自于学员
上年报读的院校未被录取，然后转班转到新的年级或者院校。加盟校区成交的成
考、网教业务最终将作为加盟分成收入结算，不再单独列入学历中介收入。
（4）报告期内各类学历中介服务的销售收入
2023 年公司实现学历中介服务收入 1,606.10 万元，较 2022 年下降 81.04%，
主要是成考、网教收入降幅较大。公司 2022-2023 年学历中介服务收入的具体类
型及对应销售收入情况列示如下：
单位：万元
学历类型 2023 年度 2022 年度 变动额 变动率
自考 1,079.20 1,306.42 -227.22 -17.39%
成考、网教 526.89 7,162.87 -6,635.98 -92.64%
合 计 1,606.09 8,469.29 -6,863.20 -81.04%
综上所述，近几年受整体经济环境以及相关政策的影响，学历中介业务受到
较大的冲击，导致整体业绩出现较大下滑，其中，成考、网教业务收入下滑更为
严重。其次，2022 年公司进行自营转加盟改革，该年度终端校区是自营或联营
模式与加盟模式并行运营，2023 年度则完全在加盟模式下运营。因此，2023 年
度加盟校区成交的成考和网教业务，对该部分学历业务成交总部只核算加盟校区
的分成收入，不再列入为新增的成考、网教收入。2023 年度的成考、网教收入
来自于结转以前年度自营模式下形成的学历成交。故年报显示学历中介服务收入
大幅减少。
2. 对比各业务可比公司销售收入情况，说明有关变动的合理性
公司主要从事财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证
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培训，目前 A 股上市公司中尚没有与公司业务结构完全相同的公司。但是，部
分已上市的职业教育培训公司与本公司仍具有一定的可比性。
2023 年公司与同行业公司的销售收入对比如下：
营业收入 营业收入
公司名称 产品及服务
2023 年 2022 年 同比
公务员序列+事业单位序列+教师
中公教育 308,632.00 482,481.41 -36.03%
序列等
传智教育 数字化专业人才短期培训业务 53,446.80 80,281.68 -33.43%
工业机械制造+儿童早期素质教育
美吉姆 10,744.13 15,386.61 -30.17%
+青少年留学语言培训两大领域
尚德机构 证书培训+学历培训 215,958.40 232,310.10 -7.04%
公司 职业教育+学历培训+证书培训 34,140.42 65,880.36 -48.18%
对比上述 4 家上市公司营业收入变化，中公教育、传智教育、美吉姆和尚德
机构 2023 年营业收入均为下降，公司 2023 年营业收入同比下降了 48.18%，与
可比公司整体变动趋势一致。
综上，公司学历中介服务收入大幅减少主要是受整体经济环境影响造成的成
交量和单价变动以及加盟改制导致的收入确认方式改变的影响。公司 2023 年收
入呈下滑趋势，与可比同行公司变动趋势一致，同时，受公司改制所影响，下滑
幅度相较于可比同行公司更为明显。
（二）你公司按照履约进度确认教育培训服务收入。请列示报告期内教育
培训收入确认涉及的本年度及以前年度合同签署及执行情况，包括按合同签署
年份列示合同份数、合同平均金额、合同总金额、合同平均履约年限、已确认
收入金额，并通过对比 2022 年数据，量化分析教育培训服务收入在报告期内大
幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。
2023 年公司的教育培训收入为 24,743.30 万元，主要是核算公司自营的（包
括改制前留存的合同负债）教育培训业务的收入。由于本年度公司的子公司上海
恒企和上海天琥的线下教育培训业务均以加盟方式进行，因此，按加盟分成归类
该部分业务收入，不再确认为新增的教育培训业务收入，但是仍有部分以前年度
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自营留存的合同负债继续确认为教育培训收入。
1.报告期内教育培训收入合同签署及收入确认情况
表 2-2 公司近两年教育培训收入合同签署情况
合同平 新增合同在
合同平均金
合同份数 合同总金额 均履约 当年度已确
合同签署年份 额
年限 认收入金额
（万份） （元） （万元） （年） （万元）
本年度（2023 年） 54.03 221.04 11,941.88 0.56 10,051.06
以前年度（2023 年以前） 34.31 2,244.54 77,011.02 0.71 14,692.24
2023 年合同及收入合计 88.34 1,006.97 88,952.91 0.62 24,743.30
本年度（2022 年） 62.03 527.09 32,697.24 0.56 24,498.70
以前年度（2022 年以前） 44.75 2,210.68 98,937.94 0.73 26,745.28
2022 年合同及收入合计 106.79 1,232.67 131,635.18 0.63 51,243.98
合同份数：当年收入清单中对应的学员订单总数量；合同总金额：当年收入清单中对应
的学员订单成交总金额；合同平均金额=合同总金额/合同份数。
由于 2022 年自营校区改制转加盟校区后，教育培训业务新增的订单主要由
公司总部这边电销成交。总部电销团队在成交过程中，主要聚焦于低价的线上考
证课程。订单来源和成交方式的调整，以及产品类型的聚焦，共同导致了本年度
合同平均金额较以前年度平均金额的大幅下滑。
合同平均履约年限小于 1 年的情形下，合同已履约金额占合同总金额比例较
小的原因主要是由于新增合同在当年度已确认收入按照培训期分摊，合同总金额
为课程总成交额，故占比较小。
2023 年教育培训收入同比 2022 年下降 51.71%，主要原因是上海恒企及上海
天琥改制后加盟校区新成交的教育培训产品对应的收入计入加盟分成收入不计
入教育培训收入。同时，原改制前形成的自营合同负债继续结转为教育培训收入
直至完全结转完毕，所以该部分结转收入会逐年减少。此外，受整体经济环境影
响，公司线上教育培训业务收入有所下降。故年报显示教育培训服务收入大幅减
少。
2.与同行业可比公司/可比业务变动对比情况
公司主要从事财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证
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培训，目前 A 股上市公司中尚没有与公司业务结构完全相同的公司。但是，部
分已上市的职业教育培训公司与本公司仍具有一定的可比性。
2023 年公司及同行公司的销售收入对比如下：
营业收入 营业收入同
公司名称 产品及服务
2023 年 2022 年 比
公务员序列+事业单位序列+教师
中公教育 308,632.00 482,481.41 -36.03%
序列等
传智教育 数字化专业人才短期培训业务 53,446.80 80,281.68 -33.43%
工业机械制造+儿童早期素质教育
美吉姆 10,744.13 15,386.61 -30.17%
+青少年留学语言培训两大领域
尚德机构 证书培训+学历培训 215,958.40 232,310.10 -7.04%
开元教育 职业教育+学历培训+证书培训 34,140.42 65,880.36 -48.18%
对比上述 4 家上市公司营业收入变化，中公教育、传智教育、美吉姆和尚德
机构 2023 年营业收入均为下降，公司 2023 年营业收入对比 2022 年下降 48.18%，
与可比同行公司整体趋势一致，变动幅度大于同行公司主要系由于受改制影响新
增合同签署份数及销售单价下降。
（三）根据 2022 年年报问询函回函，公司将未完成交付的培训课程委托加
盟校区交付，公司每月支付加盟校区委托培训费，改制后一段时间公司仍存在
自营收入。请列示公司自 2022 年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表，
说明 2022 年、2023 年对存量自营业务的收入确认情况、对应委托培训费规模是
否与前述自营收入确认规模配比，以后年度对存量自营收入的预计确认金额。
1.公司自 2022 年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表
公司自 2022 年 4 月起全面启动将上海恒企及上海天琥自营校区改制为加盟
校区，历时 5 个月全面完成改制工作。改制期间每月进展情况如下：
单位：家
主体 4月 5月 6月 7月 8月 合计
上海恒企 8 26 14 223 - 271
上海天琥 - - 43 11 8 62
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2.2022 年、2023 年对存量自营业务的收入确认情况及对应委托培训费规模
2022 年属于公司改制年，期间很长一段时间自营业务，联营业务，加盟业
务并行运营。因此，前期存在部分改制前公司就已经确认的自营业务收入，该部
分自营收入不涉及委托培训交付费用。改制完成后的校区，对于其改制前公司已
确认的合同负债尚未完成交付的部分，包含线上课程及线下面授课程。其中线上
课程由公司自行交付，确认自营收入。线下面授课程后续交付则根据公司与加盟
校区签订的《委托培训协议》，委托加盟校区进行，公司每月按照实际完成面授
的课程量确认自营收入，并确认加盟校区委托培训费。具体收入确认及委托培训
情况如下表：
表 2-3：公司 2022 年、2023 年存量自营业务收入和委托培训费确认情况
单位：万元
2023 年 2022 年 同比变动
产品 交付方式
委托培 委托培 委托培
收入 收入 收入
训费 训费 训费
线上 1,799.72 - 11,981.99 - -84.98% -
存量自 改制前 - - 10,107.02 - -100.00% -
面
营业务
授 改制后 11,664.83 3,251.86 16,414.61 4,897.63 -28.94% -33.60%
收入
小计 13,464.56 3,251.86 38,503.63 4,897.63 -65.03% -33.60%
由表 2-3 可见，2023 年存量自营收入面授部分为全加盟模式下确认的收入，
故委托培训费占存量自营收入的比例为 27.88%，2022 年公司存量自营收入面授
部分包括改制前确认部分和改制后确认的部分，改制前确认的部分委托培训费为
0，改制后确认的部分委托培训费占存量自营收入的比例为 29.84 %。由此可见，
公司两年对应委托培训费规模与自营收入确认规模是匹配的。
3.以后年度对存量自营收入的预计确认金额
未来年度公司预计可确认存量自营收入 3,459.49 万元，其中线上收入为
2,845.61 万元，面授收入为 613.88 万元。公司自 2022 年 8 月起，完成了从自营
模式到加盟模式的改制工作。在加盟校区模式下，面授课程的成交与交付主要由
各加盟校区负责，而公司总部则不再新增面授课程。2022 年面授课程成交额为
12,139.60 万元，2023 年面授课程成交额为-576.96 万元，主要是学员退费所影响。
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2022 年改制后，公司委托加盟校区交付的面授课程收入为 16,414.61 万元。随着
时间的推移，面授课程逐渐消耗，导致面授收入逐年减少。2023 年，面授课程
收入已经下降至 11,664.83 万元，且由于公司的面授课程交付周期大部分在 12 个
月内，因此面授课程在到达一定期限后会逐渐消耗减少。根据目前的趋势和数据
预测，预计到 2024 年，面授收入将进一步减少至仅剩下 613.88 万元。
表 2-4：未来年度预计确认存量自营收入情况
单位：万元
预计确认金额
产品
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
教育培训产品 1,453.00 1,192.48 729.37 84.64
其中：线上 1,146.06 922.37 698.68 78.50
面授 306.94 270.11 30.69 6.14
（四）根据 2022 年年报问询函回函，加盟模式下收入确认包括净回款乘以
分成比例和定额收取两种方式。请列示两种收入确认方式对应收入确认金额，
说明净回款、分成比例、定额收取的确定依据，量化分析加盟费收入同比大幅
增长的原因及合理性。
1.加盟模式下净回款、分成比例、定额收取的确定依据：
表 2-5 公司对加盟收入的确认方式
序 主体 项目 收入确认方式
号
线上课程、双师课程系由公司进行交付，公司按净
线上课程、双师
1 上海恒企 回款*30%分成比例确认合同负债，相应合同负债在
课程
学员的学习有效期内按月均摊结转确认分成收入
线下面授课程、 线下面授课程、线上录播课程按净回款*10%分成比
2 上海恒企
线上录播课程 例，在回款当月一次性确认加盟分成收入。
线下面授课程、线上录播课程按净回款*8%分成比
3 上海恒企 学历中介产品
例，在回款当月一次性确认加盟分成收入。
线下面授课程
不区分产品和课程类型，按校区按月定额收取加盟
4 上海天琥 及学历中介产
分成款，收取的当月即一次性确认收入
品
双师课程：指学员在线下校区接受恒企总部老师的线上直播教学，同时线下
校区配套助教老师现场辅导支持的模式。
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净回款：指所有回款减去代收代扣款，代收代扣款是指甲方代为支付给第三
方的所有费用(如大学、其他机构的分成)。
上海天琥采用按月定额收取加盟款是根据设计培训业务的特点以及改制后
总部主要负责课程体系和业务系统支持的业务实际与加盟校区协商一致共同决
定的。
2.公司两种收入确认方式对应收入确认金额
上海恒企与上海天琥 2022-2023 年加盟收入变动情况如下：
表 2-6：近两年加盟收入确认情况
单位：万元
年份 2023 年 2022 年
收入同
分成比 加盟收入 分成比 加盟收入
方式 净回款 净回款 比变动
例 确认金额 例 确认金额
按比例分成 17,629.38 8%-30% 3,363.05 14,096.43 8%-30% 1,931.99 74.07%
按定额计算 - - 1,500.30 - - 972.47 54.28%
合计 17,629.38 - 4,863.35 14,096.43 - 2,904.46 67.44%
单位：万元
年份 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
2023 年 267.63 344.56 347.91 334.40 554.07 1,848.56
2022 年 442.13 403.82 421.96 430.87 286.93 1,985.72
收入同比变动 -39.47% -14.68% -17.55% -22.39% 93.10% -6.91%
公司自 2022 年 8 月全面完成自营转改制工作，2023 年 8-12 月公司加盟分成
收入为 1,848.56 万元，与 2022 年同期加盟分成收入基本持平。
综上，2023 年公司加盟分成收入为 4,863.35 万元，较 2022 年增长 67.44%，
主要是因为公司 2023 年全年皆为加盟模式运营，而 2022 年为改制年，多种业务
形式并存，所以 2023 年所属期按比例分成的净回款额和按定额计算的月份数都
比 2022 年度有较大幅度的增加。此外，由于加盟改制后，2023 年度线上课程和
双师课程占比增加，所以平均加盟收入确认比例较 2022 年度有较大的提高。由
此可见，2023 年度加盟业务收入大幅增长是合理的。
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（五）请对比 2021 年至 2023 年各季度收入金额及占比，分析说明你公司
业务呈现季节性特征的原因以及各年度呈现不同季节性特征的原因，公司收入
确认是否准确。
公司从事职业教育培训行业，其中财经会计类和学历辅导类培训业务占比较
大，其次是工程，建筑，医药等职业考试培训。以上培训业务一般来讲每年的二、
三季度是考试培训和辅导的需求旺季。如，会计职称一般考试在 5 月份和 9 月份，
学历中介产品秋季录取等。因此，公司的营业收入也会呈现一定的季节性特征。
但是，由于过去 2021 年至 2023 年公司经历了自营转加盟等改革，整体市场环境
波动也较大，所以该期间各个季度的收入也受到这些因素的较大影响，从而呈现
出不一样的季节性特征。
1.具体各季度收入情况如下：
表 2-7：2021-2023 年度各季度收入金额及占比
单位：万元
年份 项目 年度合计 第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度
金额 93,083.06 21,756.78 31,980.40 28,648.65 10,697.23
2021 年
占比 100.00% 23.37% 34.36% 30.78% 11.49%
金额 65,880.36 16,965.91 13,606.36 15,845.59 19,462.50
2022 年
占比 100.00% 25.75% 20.65% 24.05% 29.54%
金额 34,140.42 10,730.78 10,738.71 7,791.61 4,879.32
2023 年
占比 100.00% 31.43% 31.45% 22.82% 14.29%
2.2021-2023 年每年各季度变动原因
（1）2021 年呈现季节性变动比较符合常规行业季节性特征，就是二、三季
度收入占比较高，一、四季度占比较低。
（2）2022 年呈现季节性变动主要是受公司自营转加盟改制所影响，2022
年第二季度和第三季度是公司主要改制期间，一定程度上影响了校区的业务成交
和课程交付进度，故季度收入占比降低。第四季度已完成校区改制，公司课程交
付恢复稳定，收入占比有所提高。其次，第四季度冲回了部分多预估的期后退费，
也影响了该季度的营业收入。由此，2022 年呈现二、三季度收入占比低，一、
四季度收入占比高的季节特质。
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（3）2023 年呈现季节性变动主要是由于 2023 年公司全面以加盟校区模式
运营。同时，加盟改制前已形成的合同负债继续按原有的收入确认方式确认为自
营收入，加盟改制后校区的成交回款按一定比例或者定额确认收入，所以两种收
入确认方式下，加盟分成和定额分成方式确认的收入额会比自营时有较大幅度的
下降。从而影响 2023 年度收入季节性特征。
3. 是否影响公司收入确认的准确性
虽然公司的业务会呈现一定的季节性特征，会受到市场行情波动的影响，也
会受公司自身业务调整变化的影响。但是，公司按照既定的方式进行收入确认，
不会受到业务季节性变化的影响而改变。公司的收入确认是合理的，准确的。
（六）请说明报告期内公司新能源业务开展情况，包括生产基地建设情况、
销售产品类型及客户情况，并对比你公司在已披露的临时报告、定期报告中对
新能源业务的发展规划，说明相关业务开展是否符合预期，后续推进是否存在
较大不确定性，如是，请充分提示风险。
公司从行业发展、市场格局及自身资源多维度分析与判断，公司确定了从虚
拟电厂、电化学储能两个方向切入新能源行业的战略。
1.生产基地建设情况
湖南麓元创新能源有限公司于2023年8月完成望城基地建设并开始生产测试，
建成年产能2GW的储能系统PACK工厂，具备了500KW/1075KWh及以下不同容
量的储能系统PACK生产能力，取得ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境
管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证证书，同时完成了大亚湾
WM级工商业储能生产与交付。
2.销售产品类型及客户情况
公司销售产品类型有500KW/1075KW及以下不同容量的储能系统、小动力
电池模组。对应的主要客户情况如下：
客户 销售产品类型
惠州大亚湾万圣振宇实业有限公 储能系统
司
贵港速博能源科技有限公司 小动力电池模组
四川怡亚通新能源科技有限公司 储能系统
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金华交投特来电新能源有限公司 储能系统
峰谷动力（深圳）新能源技术有限 储能系统
公司
其他客户
3.发展规划对比说明
对比公司在已披露的临时报告、定期报告中对新能源业务的发展规划，相关
业务开展是否符合预期，详细说明如下：
是否符合预
发展规划 具体依据
期
报告期内，因厦门资生环保科技有
2022 年 9 月，公司战略决策进入新能源 限公司未能达成投资前置条件，因
行业，选择经营电化学储能、碳酸锂生 此公司未实际投资。同时因为碳酸
产两项具体业务，并先后设立和投资长 锂价格持续走低，公司放弃碳酸锂
部分符合
沙麓元能材科技有限公司、厦门资生环 材料业务。这一点不符合。公司按
保科技有限公司（设有前置条件，公司 照规划设立国长沙麓元能材有限
暂未实际投资入股）开展相应业务。 公司，专注经营电化学储能。此点
符合。
2023 年 8 月完成望城基地建设并
启动储能生产基地建设，尽快形成产
符合 开始生产测试，23 年 10 月已开始
能，完成订单的签订与交付
订单交付
报告期内，公司在广东省蕉岭县签
署了 100MW/200mwh 储能电站合
与国有企业合作建设独立储能电站 不符合 作协议，并完成了相关备案，但因
未能及时解决融资支持问题，未能
落地
推进钠离子电池项目尽快落地，形成产 公司钠离子电池于 2023 年通过工
符合
能，实现量产 信部认证。因公司资金问题，该项
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目争取 2024 年落地
完成储能集成生产基地建设，生产设备 2023 年 8 月完成望城基地建设并
的投入及安装测试处于收尾阶段，部分 符合 开始生产测试，23 年 10 月已开始
生产设备于 2023 年 6 月底生产调试 订单交付
虚拟电厂推进快速，在广东惠州、
加强与多家实力企业特别是央企合作
中韩国际合作领域，公司虚拟电厂
建设新能源项目，争取获得储能业务订 符合
发展迅速。中韩国际合作是与中电
单
建、中电科等央企合作。
液冷技术团队因合作条件过高，我
积极推动液冷热管理技术产业落地 不符合 司未能满足，导致合作最终未能成
功
公司与中南大学签署协议，针对上
积极关注和跟踪固态电池、钙钛矿材料
符合 述项目建立了合作，并完成了上述
及装备项目
项目技术储备
公司后续将继续推进 2023 年储备的工
商业储能意向客户与近 GW 储能意向订
符合 订单协议签署推进中
单的相关工作并逐步实现相关的项目
落地
虚拟电厂的建设落地整体架
构:“1+2+3X” 体系，即搭建“1”个虚拟电
厂交易平台，拿下“2”个牌照（售电资质 符合 积极推进中
和负荷聚合商），接入各种“（3X）”的
负荷来运营这个项目
不符合预期的说明：
1）在2022年报披露的规划，公司最初选择电化学储能与碳酸锂生产切入新
能源业务，设立与投资长沙麓元能材科技有限公司、厦门资生环保科技有限公司。
因报告期内，因厦门资生环保科技有限公司未能达成投资前置条件，因此公司未
实际投资。同时因为碳酸锂价格持续走低，公司放弃碳酸锂生产业务，专注经营
电化学储能。
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2）规划中与国有企业合作建设独立储能电站。目前，在政府多项政策支持
下，独立储能电站的商业模式逐渐明晰。公司原计划与有意向的第三方，尤其是
国有企业进行合作，力争2023年建成50MW储能电站。报告期内，公司在广东省
蕉岭县签署了100MW/200mwh储能电站合作协议，并完成了相关备案，但因未
能及时解决上述融资支持问题，未能落地。
4.后续推进存在较大不确定性，投资者应充分关注风险事项
（七）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入
真实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样
数量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。
会计师实施了如下核查程序：
1.内部控制测试程序
（1）在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、收集公司内部管理文件和
查询公开资料， 了解公司销售信息，包括公司主要培训课程、学费收取方式、
主要业务区域、销售季节性规律、主要竞争对手情况等。
（2）了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：①学员接受及
授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；①收入及收款管
理：包括特许经营费结算、收款、开票、销售/流水记录、贷款办理和退款及收
入确认等关键控制环节。会计师实施了穿行测试程序，测试结果显示公司内部控
制得到有效执行。
（3）对收入真实性相关的内部控制测试：核查公司与学员签订的协议、收
款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟
业务，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收
款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取
部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。经测
试，会计师认为公司与收入真实性相关的内部控制设计合理并有效执行。
在对电话询问样本选择时，根据重要性水平、保证系数等，确定抽样总体，
计算样本量，进行分层抽样电话访谈、报名缴费协议回单检查。①编制收入真实
性检查表，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并
与业务系统进行核对；①实施电话访谈程序，针对现场培训业务及网络课程，抽
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取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员姓名、报名时间、报名课程、收款
金额、收款方式等；针对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取一定样本量的
学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息。
针对抽样事项的说明，依据《中国注册会计师审计准则第 1314 号——审计
抽样》执行抽样程序：①定义总体和抽样单元：依据目标总体恒企、天琥、中大
英才三大集团的主营业务收入，剔除重大项目和极不重要项目后确定抽样总体金
额为 301,866,083.12 元；①确定样本规模：根据可容忍错报、保证系数等计算样
本量，Ⅰ、可容忍错报：依据财务报表整体的重要性水平为基础，出于谨慎性原
则选取 50%作为计算比例，可容忍错报=财务报表整体的重要性*50%；Ⅱ、保证
系数的选择：通过借鉴国外会计公司经验、结合对该被审计单位的基本情况来确
认保证系数表，进而选取保证系数表中实质分析性程序的检查风险为高、重大错
报风险为高情况下的保证系数；Ⅲ、依据前述确认的可容忍错报、保证系数来计
算的样本总规模为：639 个，样本金额为 7,099,551.95 元，占抽样总体的比例为
2.35%；①选取样本：对抽样总体分层，并采用系统选样方法选取样本，2023 年
度内在保证所有校区学历中介业务及教育培训业务都能被覆盖且考虑电话访谈
可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则、并进行多轮抽样，直至达到有
效样本要求为止；①评价样本结果：通过抽样检查未发现样本错报，可推断总体
不存在重大错报。
2.函证程序
单位：万元
收入类型 收入金额 占比（%）
教育培训业务 24,743.30 72.48
学历中介业务 1,606.10 4.70
加盟业务 4,863.35 14.25
其他 2,927.68 8.58
合 计 34,140.43 100.00
（1）公司收入主要包含教育培训业务、学历中介业务、加盟业务及其他收
入，主要构成系教育培训业务及学历中介业务，占总收入的金额为 77.18%，这
两个收入类型均系直接向学员收取学费款，存在量大而金额小的特点，向学员函
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证难以实现，会计师主要通过其他程序验证收入真实性，其他程序包括：①与收
入真实性相关的内部控制测试程序，详见本问题回答 1 中内容；① 针对收入
整体情况，实施合理性分析，包括：Ⅰ、将各类收入与上年度各类收入进行对比，
分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与
市场需求变动趋势一致；Ⅱ、分析毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因
进行核查并分析是否合理；Ⅲ、将毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否
存在异常；①获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财
务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理
性等方面分析收入真实性是否存在问题：Ⅰ、收款时间维度分析。对公司用户收
款订单按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异
常；Ⅱ、收款区域维度分析。对公司用户收款订单按照区域维度进行统计，分析
订单金额分布是否存在异常；Ⅲ、针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中
抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存
在刷单情况进行核查；Ⅳ、针对上海恒企公司抽查学员手机号作为唯一识别对其
购课次数、付款金额进行检查，判断是否存在购课次数与付款金额异常的刷单情
形；Ⅴ、收款分序列分析。对公司收款订单按照不同序列进行统计，从分课程类
型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析订单金额分布是否存在异常；Ⅵ、
收款来源分析。对公司用户收款订单按照不同收款来源进行统计，分析订单金额
分布是否存在异常；Ⅶ、用户维度分析。对公司用户维度收款情况进行统计，
分析购买金额是否存在异常；Ⅷ、退款维度分析。其一，退款时间分析。对公
司学员退款按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存
在异常；其二，退款区域维度分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分
析退款金额分布是否存在异常；其三，退款分序列分析。对公司学员退款按照不
同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析退
款金额分布是否存在异常；其四，退款方式分析。对公司学员退款方式进行统计，
分析退款金额分布是否存在异常。①教育培训、学历中介业务学员电话询问：依
据从业务系统中导出的学员信息清单，会计师根据重要性水平、保证系数等样本
量相关指标， 定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，并采用随
机选样方法选取样本，2023 年度内在保证所有校区学历中介收入及教育培训收
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入都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则，
并进行多轮随机抽样，直至达到有效样本要求为止。共抽取了 639 名学员，对
其身份信息、报名课程、报名时间、课程进度及付款信息等进行了询问；①教育
培训、学历中介业务学员报名协议、付款单据、学习记录的检查：会计师根据抽
样原则，随机抽查了 639 名学员的报名协议及付款单据，与业务系统信息及账
面信息核对，并检查相应的学习记录。① 学历中介业务检查录取通知书：会
计师根据抽样原则，按月随机抽取学员的录取通知书进行检查，确认学历中介业
务收入对应学员是否已达到录取状态。
加盟分成业务占总收入的金额为 14.25%，会计师对所有加盟校区承包商实
施函证，涵盖了所有加盟业务收入，确认其完整性，真实性。故实施的函证程序，
包括：①对加盟分成收入改制校区承包商进行函证，函证内容包括：期末余额、
报告期内的分成金额、双方签订协议与收入相关的主要条款等；①对其他收入（主
要系新能源业务收入）的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确
认交易的真实性。
（2）本期函证情况说明：本期营业收入发函金额为 50,020,480.78 元，剔除
教育培训业务、学历中介业务及图书销售业务等难以函证的收入后，发函金额占
比 76.26%，其中回函金额为 34,518,358.83 元，回函率为 69.01%，回函金额占比
为 52.63%，未回函客户通过检查截止 2023 年 12 月 31 日双方签章的对账函、检
查合同相关内容、核对收入台账金额、凭证检查等替代程序来验证收入真实性。
单位：万元
项目 金额 占比（%）
发函金额 5,002.05 76.26
回函金额 3,451.84 52.63
未回函替代金额 1,550.21 23.63
核查结论
经核查，会计师未发现公司 2023 年学历中介业务、教育培训业务、加盟业
务收入真实性存在重大异常的情况。
（八）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取
的审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并
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就系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。
1.会计师实施了如下核查程序：
1、会计师引入信息系统审计，对公司线上销售业务系统实施的审计程序包
括：
（1）访谈信息技术部、业务部门和财务部等相关人员；
（2）获取和检查 IT 制度和制度执行记录；
（3）观察与检查信息系统的控制环境、数据备份、安全控制流程、运行脚
本、用户和权限等，并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等；
（4）观察与检查业务流程以及应用系统的控制，并对相关资料进行了截屏、
拍照和核对等；
（5）为了解相关控制而执行穿行测试；
（6）为测试相关控制的有效性进行控制测试；
（7）获取系统管理员导出数据的 SQL 脚本，现场导出数据，进行核对和检
查；
（8）厘清数据来源和勾稽关系，下载系统数据，撰写 SQL 脚本，验算收入
计算逻辑并进行核对分析；
（9）运用 SQL 和 Python 等 IT 工具，对业务数据的合理性和学员行为等进
行大数据分析，对系统内业务数据和相关的财务数据进行核对和检查等；
通过上述程序，会计师获取了有关公司层面控制，系统开发、变更管理、信
息安全和运行维护等信息技术一般控制和应用控制设计和运行方面的证据。根据
获取的证据，会计师未发现相关系统存在数据丢失、数据被篡改以及系统存在重
大缺陷等情况。
2、内部控制测试程序：抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、
银行转账记录并与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟业务，选取了一定样
本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等
信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访
谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。
3、实质性程序
（1）获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务
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信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性
等方面分析收入真实性是否存在问题：①收款时间维度分析。对公司用户收款订
单按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；
①收款区域维度分析。对公司用户收款订单按照区域维度进行统计，分析订单金
额分布是否存在异常；①针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员
的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情
况进行核查；①针对上海恒企公司抽查学员手机号作为唯一识别对其购课次数、
付款金额进行检查，判断是否存在购课次数与付款金额异常的刷单情形；①收款
分序列分析。对公司收款订单按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类
型、按收款校区三个序列维度分析订单金额分布是否存在异常；①收款来源分析。
对公司用户收款订单按照不同收款来源进行统计，分析订单金额分布是否存在异
常；①用户维度分析。对公司用户维度收款情况进行统计，分析购买金额是否存
在异常；①退款维度分析。Ⅰ、退款时间分析。对公司学员退款按照月维度、日
维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；Ⅱ、退款区域维度
分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分析退款金额分布是否存在异常；
Ⅲ、退款分序列分析。对公司学员退款按照不同序列进行统计，从分课程类型、
分商品类型、按收款校区三个序列维度分析退款金额分布是否存在异常；Ⅳ、退
款方式分析。对公司学员退款方式进行统计，分析退款金额分布是否存在异常。
（2）获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进
行测算，并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。
（3）针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认
的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。
核查结论
通过对线上销售业务系统的业务数据进行验算、检查和分析，并将其与财务
系统收入和资金等财务数据进行核对和检查，结合获取的其他证据，会计师认为，
系统内业务数据和财务数据真实、准确、完整。
问题三：
3.年报显示，报告期末你公司对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称上
海天琥）商誉账面原值 0.65 亿元，已计提减值 0.36 亿元，其中本报告期计提减
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值 0.14 亿元。你公司于期后处置上海天琥 100%股权，上海天琥的可回收金额
按公允价值减去处置费用后的净额确定为 0.32 亿元，即根据销售协议价格减去
可直接归属于该资产组处置费用后的金额。根据你公司于 2023 年 12 月 30 日披
露的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（以下简称《出
售公告》），上海天琥股权转让定价以采用收益法评估后的评估值 870.82 万元
为依据。
（1）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为 870.82 万元，评估增值 3693.06
万元，股权转让出售价格为 900 万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置
费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
（2）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天
琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分
别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合 2023
年第四季度、2024 年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测
收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是
否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表
明确意见。
（3）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业
务收入未来增长率 CAGR 设定为 5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考
虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，
是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增
长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。
（4）请结合相关协议安排，说明股权转让款、财务资助款是否均已如期收
回，如否，请说明原因及合理性、相关交易是否真实发生，并列示出售上海天
琥对各年度财务报表项目的影响和相关会计分录。
【回复】
（一）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为 870.82 万元，评估增值 3693.06
万元，股权转让出售价格为 900 万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置
费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
出售价格内涵为上海天琥的股东全部权益。是全部资产减去相关负债后的净
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值。具体范围如财务报表所示：
资 产 期末数 负债和股东权益 期末数
流动资产： - 流动负债： -
货币资金 1,022,269.74 短期借款 -
交易性金融资产 - 交易性金融负债 -
应收票据 - 应付票据 -
应收账款总额 23,983,651.95 应付账款 8,001,410.66
坏账准备-应收 1,878,857.15 预收款项 -
应收账款净额 22,104,794.80 合同负债 7,447,665.28
应收款项融资 - 应付职工薪酬 4,682,234.73
预付款项 - 应交税费 3,406,855.97
应收利息 - 应付利息 -
应收股利 - 应付股利 -
其他应收款总额 10,942,884.77 其他应付款 93,702,756.55
坏账准备-其他 1,749,152.40 持有待售负债 -
其他应收款净额 9,193,732.37 一年内到期的非流动负债 -
存货 73,541.19 其他流动负债 74,972.13
合同资产 -
合同资产减值准备 -
合同资产净额 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 14,946,402.32
其他流动资产 504,193.02
流动资产合计 47,844,933.44 流动负债合计 117,315,895.32
非流动资产： - 非流动负债： -
债权投资 - 长期借款 -
其他债权投资 - 应付债券 -
长期应收款 11,413,723.72 其中：优先股 -
减：未实现融资收益 102,364.07 永续债 -
减：坏账准备 4,189,179.72
长期应收款净额 7,122,179.93 租赁负债 -
长期股权投资 - 长期应付款 -
其他权益工具投资 - 专项应付款 -
其他非流动金融资产 - 预计负债 297,949.99
投资性房地产 - 递延收益 -
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固定资产原值 39,212,234.33 递延所得税负债 -
减：累计折旧 32,285,513.86 其他非流动负债 -
减：固定资产减值准备 - 非流动负债合计 297,949.99
固定资产净值 6,926,720.47 负债合计 117,613,845.31
在建工程 -
使用权资产 -
减：使用权资产累计折旧 -
使用权资产减值准备 - 所有者权益： -
使用权资产净额 - 实收资本（或股本） 8,000,000.00
固定资产清理 - 其他权益工具 -
无形资产原值 25,776,677.29 其中：优先股
累计摊销 21,965,599.55 永续债
无形资产减值准备 - 资本公积 4,850.00
无形资产净值 3,811,077.74 库存股 -
开发支出 - 其他综合收益 -
商誉 - 专项储备 -
长期待摊费用 - 盈余公积 4,433,326.64
递延所得税资产 7,589,607.69 未分配利润 -54,322,500.01
其他非流动资产 - 归属于母公司所有者权益合计 -41,884,323.37
少数股东权益 -
非流动资产合计 25,449,585.83 所有者权益合计 -41,884,323.37
资产总计 73,294,519.27 负债和所有者权益总计 75,729,521.94
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条“资产组一经确定，各
个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”本次资产组范围，与上一年度基本
一致，即商誉资产组包括的内容为商誉及下列金额的表内资产：
科目名称 基准日账面值
其中：固定资产 201,660.00
无形资产 3,811,078.00
资产组可辨认净资产账面价
4,012,738.00
值合计
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”第八条，“按照公
允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：（1）根
据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。由于
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上海天琥云教育科技有限公司发生股权转让并能够合理计量公允价值，故本次采
用的评估方法与上一期商誉减值测试时增加了公允价值减处置费用的评估方法。
1、在公允价值减去处置费用
资产组的公允价值主要是依据天琥的出售协议价格得出。由于出售价格为股
东全部权益价值，包含了非资产组的资产及负债。依据：《以财务报告为目的的
评估指南(中评协(2017)45 号)》第十九条，“计算公允价值减去处置费用的净额
时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似
资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。”
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量（2014 年修订）》第七章 公允
价值层次，“第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个
层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层
次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续
提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直
接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入
值。”“第二十六条 企业在使用第二层次输入值对相关资产或负债进行公允价
值计量时，应当根据该资产或负债的特征，对第二层次输入值进行调整。”
因此本次出售协议价作为第二层次的输入值，需要进行调整。首先采用适当
的方法评估基准日除资产组以外其他资产及负债的评估价值，然后根据股权出售
的协议价格调整计算确定资产组公允价值。调整计算过程如下：
项目名称 账面价值 评估值（元） 说明
本次股权出售协议价 9,000,000.00 根据股权转让协议
非资产组资产：
流动资产 47,844,933.44 47,844,933.44 全部流动资产
非流动资产-长期应收款 7,122,179.93 7,122,179.93 全部长期应收款
非流动资产-溢余资产 6,725,060.63 7,136,265.00 溢余固定资产
非流动资产-递延所得税
7,589,607.69 7,589,607.69 递延所得税资产
资产
负债 117,613,845.31 117,613,845.31 全部负债
出售协议价-非资产
资产组公允价值 56,920,859.25
组部分的资产评估
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值+负债的评估值
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等，根据实际的处置支出，如下：
处置费用项目 金额（元） 说明
财务审计费用 100,000.00 按照实际发生的费用
股权评估费用 100,000.00 按照实际发生的费用
股权交易印花税 4,500.00 按照实际发生的费用
合计 204,500.00
据此，确定公允价值减去处置费用后的净额为 5,672 万元。
2、未来现金流量现值
资产组未来现金流量现值的详细计算过程如下：
资产组税前现金流预测表
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 1,604.20 1,631.05 1,638.94 1,620.94 1,665.86 1,665.86
减：营业成本 153.62 152.94 151.57 150.34 154.85 154.85
税金及附加 6.67 6.78 6.82 6.74 6.93 6.93
销售费用 62.76 63.80 64.87 65.97 67.10 67.10
管理费用 363.05 376.51 455.89 500.37 515.56 473.49
研发费用 343.16 219.65 112.28 108.86 112.12 112.12
财务费用 0.74 0.75 0.76 0.75 0.77 0.77
息税前利润 EBIT 674.19 810.62 846.75 787.91 808.53 850.60
加：折旧与摊销 259.64 138.39 99.28 129.36 134.98 92.91
减：资本性支出 40.27 49.00 612.14 53.14 0.77 60.21
营运资金增加
- 19.17 11.69 -0.78 5.76 -
额
资产组税前现金流 893.57 880.84 322.20 864.92 936.98 883.30
资产组价值估算表
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
资产组现金流 893.57 880.84 322.20 864.92 936.98 883.30
折现率 16.29% 16.29% 16.29% 16.29% 16.29% 16.29%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9269 0.7971 0.6855 0.5894 0.5069 3.1120
现值 828.28 702.12 220.86 509.82 474.94 2,748.84
折现值合计 5,484.87
初始投入的营运资金 188.33
资产组未来现金流量现值（取整） 5,297.00
据此计算，确定资产组未来现金流量现值为 5,297.00 万元。
综上，根据公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量现值孰高的方法
确定其可收回金额为 5,672 万元。公司对可收回金额测试的方法和数据准确。
根据会计准则第 20 号—企业合并，“第十三条 购买方在购买日应当对合并
成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
企业会计准则第 33 号—合并财务报表，“第四十七条 母公司购买子公司少
数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股
权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积不足冲减的，调整留存收益。”
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在合并财务报表中反映
的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或者资
产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，
调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行
比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上海恒企公司 2017 年收购上海天琥公司 56%的股权，据此取得对其的控制
权，在 2020 年又进一步收购了 44%的股权，持股比例达到 100%。第二次股权收
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购交易属于收购少数股权，在合并报表层面按权益性交易原则处理，不产生新的
商誉，即对合并报表层面的商誉不产生影响。从初始购买日开始，合并商誉（包
括归属母公司的商誉和归属少数股东的商誉）作为一个整体的原始金额和减值金
额即已确定，后续发生的收购少数股权等权益性交易不引起合并报告主体的变化，
相应地对该项商誉整体（包括归属于少数股东部分的金额在内）的总金额不应产
生影响。这样，在合并整体商誉和归属母公司的商誉这两项金额都不发生变化的
情况下，作为两者之差的少数股东商誉调整金额也未发生变化。即，在母公司对
子公司的控制权保持不变的前提下，因收购少数股权等权益性交易导致母公司在
子公司的持股比例发生相对变动后，在进行商誉减值测试时，就归属于子公司少
数股东的商誉对资产组账面价值进行模拟调整，仍按照当初购买日最初取得控制
权时的持股比例进行，不考虑取得控制权后的相对持股比例变动的影响。
因此，账面商誉是在 2017 年 11 月 30 日达到合并时确定的 56%份额对应的
商誉。本次在计算商誉减值的金额时，计算 56%份额对应的可收回金额进行对比，
即根据前述全部可收回金额的 56%为 3,176.32 万元。
（二）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海
天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度
分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合 2023
年第四季度、2024 年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测
收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是
否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表
明确意见。
1.在线业务方面，股权转让评估基准日 2023 年 9 月 30 日，尚未执行完毕的
在手合同情况如下：
收入类型 在手合同数量 合同金额
线上收入 99 单 19.74 万元
该项业务 2023 年第四季度及 2024 年第一季度的收入确认情况及未来预测情
况如下：
单位：万元
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收入类型 2023 年四季度实际收入 2024 年第一季度实际收入
线上收入 26.87 5.26
截至 2023 年 9 月 30 日，线上收入高于在手订单，原因在于第四季度有新增
订单。订单不存在季节性变化。在以 9 月 30 日为基准日的预测中，主要考虑历
史收入确认的情况。由于收入的确认涉及新增订单、交付期和交付能力，在当时
不能准确预判，也不能获知该实际收入确认金额。因此在 9 月 30 日为基准日的
预测中，主要参考前期确认收入的情况是为最佳估计。
单位：万元
收入类 2023 年 9 月
2024 年预测 2025 年预测 2026 年预测 2027 年预测
型 -12 月预测
线上收
21.86 90.02 94.52 99.25 104.21
入
线上收入预测以 2023 年 1-9 月实际收入的基础上进行合理预测，其中线上
收入涉及的在手合同将在当年或次年全部确认收入，由于线上业务属于经常性业
务，该业务订单有交付有新增，预计预测期该业务收入可以达到与 2023 年相当
的水平。
2.在加盟业务方面，评估基准日 2023 年 9 月 30 日，尚未执行完毕的在手合
同情况如下：
收入类型 在手合同数量 合同金额
加盟收入 61 单 1,680 万元/年
该业务 2023 年的收入确认情况及未来预测情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月-12
收入类型 2024 年预测 2025 年预测 2026 年预测 2027 年预测
月预测
加盟收入 381.68 1,514.56 1,644.80 1,752.07 1,753.30
2023 年平均一个季度的加盟收入金额为 375.07 万元，2024 年第一季度收入
356.14 万元。2024 年加盟收入年预测金额为 1,514.56 万元，换算预测期 2024 年
第一季度的收入为 378.64 万元，实际收入与预测收入之间不存在较大差异。
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评估师的核查结论
经核查，评估师均基于相关业务的最佳估计来预测未来收入的水平，即已参
考 2023 年市场环境条件下可以达到的收入水平及评估基准日在手合同的现实情
况，评估师认为对未来的收入预测是审慎的。
（三）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线
业务收入未来增长率 CAGR 设定为 5%。请详细说明增长率设定的依据，是否
考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，
是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增
长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。
在行业增长率方面，结合同花顺 IFIND 预测数据，教育行业的市场增长率
预计达到 5%-6%。
同时，通过同花顺查询，教育板块历史长期增长率如下表：
板块名称 教育
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2004 年报[单位]% 28.42
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2005 年报[单位]% -2.5557
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2006 年报[单位]% 3.8761
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2007 年报[单位]% 9.7191
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2008 年报[单位]% -5.2024
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2009 年报[单位]% 1.6105
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2010 年报[单位]% 35.5729
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2011 年报[单位]% 21.4692
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2012 年报[单位]% -8.2792
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2013 年报[单位]% 13.6918
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2014 年报[单位]% 17.2875
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2015 年报[单位]% -0.7686
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2016 年报[单位]% 28.0443
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2017 年报[单位]% 5.97
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2018 年报[单位]% -7.6009
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2019 年报[单位]% 13.0499
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2020 年报[单位]% -9.9957
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2021 年报[单位]% -16.0193
营业收入合计（同比增长率）[报告期] 2022 年报[单位]% -24.2507
平均值 5.4757
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条，在对预算或者预测
期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增
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长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国
家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。
在市场份额指标分析，通过同花顺金融数据端，教育板块收入及上海天琥的
收入如下：
营业收入（合计）
营业收入（合计） 营业收入（合计） 营业收入（合计）
[报告期]去年三季
名称 [报告期]2020 年报 [报告期]2021 年报 [报告期]2022 年报
度
[单位] 元 [单位] 元 [单位] 元
[单位] 元
教育板块 24,222,744,297.17 20,359,217,079.07 15,421,967,057.94 10,736,785,907.08
上海天琥 215,286,338.36 231,290,858.44 120,751,667.01 85,719,539.09
比重 0.89% 1.14% 0.78% 0.80%
因此从收入上看上海天琥的比重较为稳定。在评估基准日 9 月 30 日，我们经考虑包括
上述市场份额，及企业在长期经营过程中积累的资源和能力等情况，认为其能够稳定市场份
额，取得与行业接近的增长率。
在客户关系的持续性方面，评估师认为，已经考虑了相关影响，如在线业务，
客户一般是一次性购买者，但仍能够产生裂变效应，社会上仍会产生新的需求者，
订单规模预计保持不变。在加盟业务方面，由于与校区签订的是长期协议，属于
长期的客户关系。加盟校区作为长期经营主体，理论情况下，客户关系具有持续
性。
上海天琥的收入中主要是加盟收入，加盟校区是独立的具有投入产出能力的
单元。根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校
区每月需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。
由于校区的经营也可能存在分化，校区向好还是向坏发展要基于经营区域及经营
者的能力分析判断。预测期根据合同对保底收入进行调整的条款，按照每 3 年
5%的增长率预测。作为最佳估计数，该预测增长率，考虑了部分校区达到行业
增长率，被动提高保底加盟费的可能；也考虑了部分校区经营不佳，降低加盟费
的可能。
评估师的核查结论
经核查，评估师认为，本次相关收入的增长率预测参考行业并结合企业实际
经营情况综合分析后进行合理取值，完整年度预测期 2024 年至 2027 年年均复合
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增长率为 4.53%，企业实际经营情况不佳的原因主要由于其财务能力不足、人员
流失。而在评估预测时，一般是基于企业的正常经营的假设，并且不存在对筹资
问题的考虑。如在预测期需考虑资产更新投入，但不会考虑资产更新所需资金的
来源，进而也不会考虑企业资金短缺、资产无法更新等原因导致的经营恶化对收
入的影响。
因此不存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收
入增长率预测客观、审慎。
（四）请结合相关协议安排，说明股权转让款、财务资助款是否均已如期
收回，如否，请说明原因及合理性、相关交易是否真实发生，并列示出售上海
天琥对各年度财务报表项目的影响和相关会计分录。
1.结合相关协议安排，说明股权转让款、财务资助款是否均已如期收回
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司全资子公司上海
恒企专修学院有限公司（以下简称“上海恒企”）将持有的上海天琥云教育科技有
限公司（以下简称“上海天琥”）100%股权以人民币 900 万元的总价格转让给冯
仁华及广州智盛物业管理有限公司（以下简称“广州智盛”）。
公司全资子公司海恒企专修学院有限公司与冯仁华及广州智盛物业管理有
限公司达成了《海天琥云教育科技有限公司股权转让协议》，协议主要条款如下：
3.3 乙方应在开元教育科技集团股份有限公司股东大会审议通过后的 90 个
工作日内支付 450 万元交易对价(“第一笔”)，办理工商变更完毕后支付 450 万
元(“第二笔”)。
截至 2023 年 9 月 30 日，上海天琥欠上海恒企借款金额为 82,375,831.81 元。
本次股权转让完成后，上海天琥应负责偿还该借款。截至 2024 年 3 月，公司
已收到冯仁华和广州智盛支付的股权转让价款共计 450 万元，剩余股权转让价
款将在工商变更登记办理完毕后支付。
截至 2024 年 3 月，上海天琥已按照与上海恒企所约定的《上海天琥债务偿
还计划表》，按期偿还了借款 3,050 万元，剩余借款将按合同分期偿还。
上海天琥对该债务偿还安排如下：
对上海恒企债务偿还计划表
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金额单位：元
还款时间 归还往来款 支付利息 剩余往来款
2023-12-27 82,375,831.81
2024-3-31 30,400,000.00 597,796.84 51,975,831.81
2025-3-31 10,400,000.00 1,429,335.37 41,575,831.81
2026-3-31 10,400,000.00 1,143,335.37 31,175,831.81
2027-3-31 10,400,000.00 857,335.37 20,775,831.81
2028-3-31 10,400,000.00 571,335.37 10,375,831.81
2029-3-31 10,375,831.81 285,335.37 0.00
合计 82,375,831.81 4,884,473.71
2.列示出售上海天琥对各年度财务报表项目的影响和相关会计分录
公司出售上海天琥对 2023 年度的财务报表无影响。2024 年 3 月 29 日公司
收到处置天琥的第一笔交易对价和债权款；截至 2024 年 3 月 31 日已完成上海天
琥的公章、营业执照、银行账户管理、人员及管理层工作等的交接，公司于 2024
年 3 月完成了上海天琥的出售处置工作。出售上海天琥对 2024 年一季度财务报
表项目的影响和相关会计分录如下：
（1）财务报表项目的影响
1)资产负债表：
上海天琥公司的资产和负债将从合并报表中剔除，导致总资产、总负债分别
减少 942.41 万元、3,211.06 万元，同时净资产增加 2,268.65 万元。
上海天琥出表影响公司的短期负债减少 3,211.06 万元，具体各负债项目情况
如下：
单位：万元
负债项目 金额 出表对负债的影响 后续负债偿还主体及偿还计划
应付账款 771.90 771.90 由收购方冯仁华和广州市智盛
合同负债 744.07 744.07 物业管理有限公司物业进行偿
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应付职工薪酬 463.27 463.27 还
应交税费 336.22 336.22
其他应付款 9,594.72 858.34
其他流动负债 7.46 7.46
预计负债 29.79 29.79
合计 11,947.43 3,211.06
根据双方签订的股权转让协议约定，“过渡期间损益安排：标的公司在评估
基准日至交割日期间产生的盈利在交割后由受让方享有；如发生亏损，亦由受让
方承担。交割完成后，乙方 1 持有标的公司 95%股权，乙方 2 持有标的公司
5%股权，乙方共计持有标的公司 100%股权。”。同时截至 2024 年 3 月 31 日
已完成上海天琥的公章、营业执照、银行账户管理、人员及管理层工作等的交接，
上海天琥的所有运营活动、资产以及债务，全部由新的股东（即受让方）负责管
理和承担。因此，公司完成上海天琥的股权转让处置后，上海天琥在过渡期间及
之后所产生的任何债务，均由受让方负责偿还。作为原股东的公司，将不再承担
与上海天琥相关的任何债务偿还义务。
2)利润表：
出售上海天琥产生收益或损失，影响到合并报表的净利润增加 2,268.65 万元。
3)现金流量表：
出售上海天琥产生现金流入，计入投资活动现金流量。
（2）相关会计分录
公司处置上海天琥累计产生投资收益 2,282.15 万元，对净资产的影响为
2,282.15 万元，相关会计分录如下：
1)单体层面
借：银行存款 450
其他应收款 450 (剩余应收股权交易对价）
长期股权投资-减值准备 22,403.20
投资收益 4,772
贷：长期股权投资-原值 28,075.20
2)合并层面
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借：商誉 8,235.07
利润归还投资 5,577.58
盈余公积 2,887.64
年初未分配利润 12,757.56
贷：长期股权投资-减值准备 22,403.2
资本公积 0.49
投资收益 7,054.15
问题四：
4.年报显示，报告期末你公司对上海恒企专修学院有限公司（以下简称上海
恒企）商誉账面原值 8.45 亿元，已全部计提减值，其中本报告期计提减值 1.64
亿元。公司收取的加盟费收入主要由上海恒企及上海天琥公司两个主体构成。
（1）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定
情况较 2022 年发生变化的原因（如有）。
（2）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数
据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额
及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新
增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规
模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明
相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
（3）请结合你公司 2022 年年报问询函回函第 64 页至第 84 页提及的“行业
政策对公司经营的影响、2022 年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及
增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明 2023 年末商誉减值
测试相关参数较 2022 年末发生较大变化的原因，并分析说明 2022 年末商誉减
值测试依赖的客观事实在 2023 年度发生变化的时间及判断依据，你公司在 2023
年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的
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情形。
（4）2022 年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，
上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比 2023 年末出售上海天
琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参
数以及 2023 年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数
是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，
相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。
（5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认
定情况较 2022 年发生变化的原因（如有）。
2023 年恒企资产组的收入来源和收入结构、收入模式及相应的成本范围均
与 2022 年相同，资产组的认定与 2022 年相比没有发生变化，可收回金额的详细
计算过程如下（详见表一及表二）：
1、未来年度营业收入预测
2022 年 4 月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区
实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。
改制前，恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介服务收
入、学历自考收入和其他收入。改制后，恒企教育资产组收入主要由加盟校区的
分成收入、自考收入和会计培训收入组成。收入来源、收入结构、收入模式概述
如下：
会计培训收入：
恒企教育的会计培训业务的盈利主要基于为学员提供个性化会计培训产品，
获取培训费用，并通过“直营校区+加盟校区”方式，在全国范围内进行连锁化
扩展，一方面产生较好的品牌效应从而带来收入规模化优势。另一方面也获取连
锁经营带来的成本集约化优势。具体而言，恒企教育直营校区盈利的主要来源为
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培训费用与各类管理成本、教师人工费用的差额。恒企教育的加盟校区与恒企教
育签订《恒企教育特许经营协议》，根据协议约定加盟校区按照校区年净收入即
销售回款额的一定比例缴纳加盟分成给予恒企教育，销售回款额以加盟校区在
NC 系统的数据为准，恒企教育财务人员在 NC 系统进行核对确认。
学历自考收入：
学历自考收入即指恒企教育按一定比例向学历自考报名培训学员收取的代
理推广、代理招生费，其他相关合作机构及高校进行课程研发及教学，收取相应
的学员教学培训费。
其他收入：
主要系与会计培训相配套的书本销售收入、办证费收入、后续教育收入及咨
询服务费收入等。改制后，书本销售、办证服务、后续教育及咨询服务等延续性
不高，故未来年度，不考虑其他收入。
未来年度的营业收入预测如下：
资产组经营单位营业收入预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
3,767.6 3,795.8 3,825.3 3,856.3 3,856.3
营业收入合计 3,740.88
7 0 4 5 5
3,205.0 3,205.0 3,205.0 3,205.0 3,205.0
其中：加盟分成收入 3,205.07
7 7 7 7 7
自考收入 396.32 416.14 436.94 458.79 481.73 481.73
会计培训收入 139.49 146.47 153.79 161.48 169.55 169.55
其中：加盟分成收入考虑了最新在营加盟校区 2023 年收入情况并根据市场
实际情况，对比了 2024 年一季度和 2023 年一季度同期经营情况。基于对未来行
业的预期，及企业经营计划和当前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入
按不增长情况进行预测。具体预测数据：以 2024 年续存校区 234 家校区数，在
考虑校区加盟商的加盟收入按不增长情况下，以 234 家 2023 年加盟收入数并结
合考虑保底加盟费用，核算出 2024 年的加盟收入为 3205.07 万元。
自考业务收入：自考业务为 2023 年重启布局业务，未来年度预测时，按照
2023 年企业实际业务收入情况，并结合 2024 年一季度业务情况进行预测。具体
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预测数据：以 2023 年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的自考业务
收入为 396.32 万元。
会计培训收入：系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推
广人员协助总部网课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企
2023 年度实际经营状况进行合理预测。具体预测数据：以 2023 年收入数并考虑
行业增长率 5%，核算出 2024 年的会计培训收入为 139.49 万元。
2、未来营业成本预测
恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所
改变，故 2022 年及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2024 年度营业成本预
测以单位提供的 2023 年实际经营状况为预测依据。后续预测期的教学薪资将根
据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测，五险一金结合
企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预
测，教学用设备折旧及校区装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期
待摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单
位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较
大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，
结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本，具体如
下：
资产组经营单位营业成本预测表
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
主营业务成本 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
其中：教学薪资费 741.65 735.03 757.08 779.79 803.18 803.18
社会保险费 106.34 106.34 106.34 106.34 106.34 106.34
教学场地费 137.15 141.27 145.51 149.87 154.37 154.37
教学用设备折旧 10.46 9.74 9.40 9.48 9.57 10.53
教学物资 - - - - - -
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项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
自考业务中介成本 118.90 124.84 131.08 137.64 144.52 144.52
其他成本 114.73 120.47 126.49 132.82 139.46 139.46
新旧装修费 2.06 2.01 1.91 1.98 1.99 1.99
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
其中：改制后，校区成本费用全部由加盟校区自行承担，总部不再持续为校
区提供教学物资，故未来不涉及教学物资成本。
学历中介业务由校区自行招生，各大学院校根据合同约定按比例分成给恒企
教育，分成成本已在学历回款中扣除，无学历中介成本项目列示。
其他成本包括为展示互动等直播平台相关成本及自考业务交付成本。其中展
示互动等直播平台相关成本按照企业 2024 年度预算进行合理预测，经了解 2024
年度企业预算思路是根据历史年度使用频率/频次情况及大额软件服务合同情况
合理进行判断，未来展示互动等直播平台相关成本按照直播回款增长情况进行合
理预测。自考业务授课方式采取“录播+直播”的方式，其中 90%的课程采取录
播方式，成本较低。自考业务相关交付成本以单位提供的外包合同为依据，未来
年度根据自考业务增长情况进行合理预测。
其他业务成本主要核算加盟校区与恒企教育总部签订的资产租赁协议所涉
及的固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，
商誉减值测试中不涉及对该部分资产租赁收入及相关成本的预测。
3、销售费用的预测
恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所
改变，故 2022 年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024 年度销售费用预
测以单位提供的 2023 年实际经营状况及 2024 年度预算为基础进行预测。改制后
销售费用主要为自考业务相关的推广费及外包电销服务费，具体费用预测思路如
下：
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对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自考合同情况，
对企业 2024 年度相关销售费用预算进行适当调整，具体预测数据如下表：
资产组经营单位销售费用预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
销售费用 114.10 118.31 122.73 127.38 132.25 132.25
其中：销售薪资
广告推广
79.26 83.23 87.39 91.76 96.35 96.35
费
宣传费用 0.61 0.61 0.62 0.62 0.63 0.63
销售佣金 1.30 1.31 1.32 1.33 1.34 1.34
促销费 32.93 33.17 33.41 33.67 33.95 33.95
注：2024 年开始，恒企教育不再设置销售人员。
4、管理费用的预测
恒企教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、装修费、租金、物业管
理费、办公费、水电费、物料消耗费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输
费、修理费、工会经费、招聘费、顾问咨询费及其他费用等。恒企教育经营模式
转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故 2022 年及以
前年度的历史费用数据参考性较弱，2024 年度管理费用预测以 2023 年总部收入
变化为基础进行预测，具体费用预测思路如下：
对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规
模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利
费等结合员工人数进行预测，其中社保与公积金合并预测。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资
产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。
对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比
例进行预测。
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对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与
营业规模相关性较大（剔除校区加盟和经销加盟收入影响），在 2023 年各项历
史费用的基础上，参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。
管理费用预测结果见下表。
资产组经营单位管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
管理费用 1,711.27 1,595.30 1,516.15 1,525.80 1,519.14 1,535.78
其中：管理薪资 598.31 610.96 610.96 610.96 610.96 610.96
住房公积金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
福利费 6.95 6.95 6.95 6.95 6.95 6.95
交通差旅费 10.82 10.89 10.98 11.06 11.15 11.15
通讯费 23.13 23.30 23.47 23.65 23.85 23.85
办公费 53.18 53.56 53.96 54.38 54.82 54.82
会议费 1.92 1.93 1.95 1.96 1.98 1.98
车辆费 9.55 9.62 9.69 9.77 9.85 9.85
业务招待费 116.38 117.21 118.08 119.00 119.97 119.97
租赁费 67.31 68.07 68.86 69.67 70.51 70.51
物业管理费 44.53 44.53 44.53 44.53 44.53 44.53
水电费 7.80 7.80 7.80 7.80 7.80 7.80
快递运输费 1.85 1.86 1.87 1.89 1.90 1.90
修理费 3.04 3.06 3.08 3.10 3.13 3.13
装修费 172.01 167.89 159.34 165.02 165.71 165.94
残疾人就业保障金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
工会经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产折旧费 178.04 165.72 160.00 161.43 162.83 179.24
无形资产摊销费 198.51 82.96 14.55 13.40 0.79 0.79
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项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
中介服务费 141.37 142.39 143.45 144.57 145.74 145.74
招聘费 3.66 3.68 3.71 3.74 3.77 3.77
社保费 72.92 72.92 72.92 72.92 72.92 72.92
职工教育经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5、研发费用的预测
恒企教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销
及其他费用等。
2024 年度研发费用预测以单位 2023 年度历史费用为基础进行预测，具体费
用预测思路如下：
对于人工费用的预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规
模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资
产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。由于没有新增研发
项目，不涉及折旧分摊。
研发费用预测结果见下表。
资产组经营单位研发费用预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
研发费用 1,109.43 746.04 538.24 548.31 521.72 521.72
其中：人工费用 352.45 360.17 370.97 382.10 393.57 393.57
人员社医保 31.90 31.90 31.90 31.90 31.90 31.90
折旧费用与长摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产摊销费用 641.81 268.21 47.04 43.33 2.54 2.54
其它研发费用 83.26 85.75 88.33 90.98 93.71 93.71
6、资产组可收回金额估算
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根据《资产评估专家指引 11 号-商誉减值测试评估》，资产组或资产组组合
的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收
付有关的现金流量。故资产组（含商誉）自由现金流量详见下表（表一和表二）：
资产组税前现金流预测表（表一）
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 3,740.88 3,767.67 3,795.80 3,825.34 3,856.35 3,856.35
减：营业成本 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
税金及附加 13.47 13.56 13.66 13.77 13.88 13.88
营业费用 114.10 118.31 122.73 127.38 132.25 132.25
管理费用 1,711.27 1,595.30 1,516.15 1,525.80 1,519.14 1,535.78
研发费用 1,109.43 746.04 538.24 548.31 521.72 521.72
营业利润 -438.68 54.76 327.20 292.15 309.93 292.32
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
息税前利润 EBIT -438.68 54.76 327.20 292.15 309.93 292.32
加：折旧与摊销 1,202.89 696.53 392.23 394.64 343.42 361.03
减：资产更新 774.22 175.16 32.18 638.22 743.49 360.32
营运资金增加额 - 0.13 1.82 2.00 3.25 0.00
资产组税前现金流 -10.01 576.00 685.43 46.57 -93.40 293.03
资产组可收回金额估算表（表二）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
资产组现金流 -10.01 576.00 685.43 46.57 -93.40 293.03
折现率 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9393 0.8288 0.7312 0.6452 0.5693 4.2682
现值 -9.40 477.37 501.22 30.05 -53.17 1,250.70
资产组未来现金流量折现值 2,196.77
减：初始投入的营运资金 259.71
资产组可收回金额 1,937.06
（二）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生
数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金
额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年
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新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员
规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说
明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
1、预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，差异
原因及合理性
预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据请对比如下
表：
项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 稳定年
收入 12,864.50 3,740.88 3,767.67 3,795.80 3,825.34 3,856.35 3,856.35
收入增长率 -67.29% -70.92% 0.72% 0.75% 0.78% 0.81% 0.00%
成本 4,970.69 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
成本增长率 -64.20% -75.23% 0.68% 3.07% 3.14% 3.15% 0.07%
营业税金及附加 30.80 13.47 13.56 13.66 13.77 13.88 13.88
税金增长率 0.24% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
营业费用 584.21 114.10 118.31 122.73 127.38 132.25 132.25
营业费用增长率 -89.09% -80.47% 3.69% 3.74% 3.78% 3.83% 0.00%
管理费用 4,540.71 1,711.27 1,595.30 1,516.15 1,525.80 1,519.14 1,535.78
管理费用增长率 -54.77% -62.31% -6.78% -4.96% 0.64% -0.44% 1.10%
研发费用 1,354.61 1,109.43 746.04 538.24 548.31 521.72 521.72
研发费用增长率 -39.17% -18.10% -32.75% -27.85% 1.87% -4.85% 0.00%
自 2022 年 4 月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有经营
模式，将原直营校区改为加盟模式继续经营，故 2022 年及以前年度的经营指标
不具可比性，经分析 2023 年及以后年度，可以看到：2024 年较 2023 年收入大
幅减少，原因是：
（1）2023 年收入中，涉及原有学员合同负债的结转收入，原有合同负债的
结转未涉及实际现金流流入，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培
训交付均由校区自行负责，本次评估 2024 年不考虑会计培训业务原合同负债结
转，与 2022 年末进行商誉减值测试时采用的口径一致。
2023 年实际收入与 2024 年预测收入结构对比如下表：
2023 年（预 2023 年(实 2024 年（预
项目 备注
测） 际） 测）
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改制前合同负债结 主要是历史培训及学历合同负债
- 8,260.55 -
转收入 结转收入
网校销售收入 139.39 132.85 139.49
加盟分成收入 7,038.86 3,247.80 3,205.07
学历自考收入 108.52 283.09 396.32
其他收入 - 940.21 - 主要是固定资产租赁收入
合计 7,286.77 12,864.50 3,740.88
从上表可见，2023 年累计收入 12,864.50 万元，剔除改制前合同负债结转收
入和其他收入后 2023 年实际实现收入为 3,663.74 万元，与 2024 年预测收入未存
在明显差异。
（2）2023 年其他收入中，含固定资产租赁收入，改制后，上海恒企总部与
各校区加盟商签订了《固定资产租赁协议》，协议中所规定的出租给校区使用的
固定资产不在本次资产组评估范围内，2024 年不进行预测，与 2022 年末进行商
誉减值测试时采用的口径一致。
以上 2 点是造成收入变化较大原因，若剔除原有学员合同负债的结转收入和
固定资产租赁收入，则 2024 年经营收入为 3,740.88 万元，较 2023 年 3,663.74
万元的经营收入，差异不大。
成本预测中，营业费用，管理费用，研发费用 24 年预测均比 23 年降幅较大，
其中销售费用下降的原因是 2023 年恒企重启自考业务，产生了大量的广告推广
费，预计 2024 年起业务常态化，无需再像 2023 年重启自考业务时大量通过广告
推广来获取；管理费用下降的原因主要是减少了管理人员，以及是装修费摊销减
少和中介服务费减少所致，研发费用 24 年下降的原因主要是减少了研发人员。
2024 年及以后年度收入和成本变化较小。
2、营业收入及增长率预测的审慎性、客观性
未来 2024 年度的营业收入预测主要根据 2023 年实际的营业收入情况并结合
在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额进行合理预测，具体考虑因
素：
2022 年 4 月份起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实
施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式，第四季度全面贯彻“中央
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厨房”战略转型计划，深化加盟改革措施。本次预测在上海恒企现有加盟校区规
模及业务回款情况下进行相关预测，上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、
自考收入和会计培训收入组成。
其中：根据校区加盟商与上海恒企签订的《委托培训协议》，上海恒企委托
加盟校区对恒企原有未完成课程的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合
同期限分摊完毕。原有合同负债的结转未涉及现金流，且不具有持续性，未来新
学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，本次评估不考虑会计培训业
务原合同负债结转。故上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、自考收入和
会计培训收入组成。
上海恒企改制后，仍由总部负责线上课程的交付，故收到校区相关回款后，
线上录播课程和线上直播（双师）课程的分成款需按照协议中约定的合同期限进
行摊销。线下课程由各加盟校区自行交付，上海恒企收到各校区净回款后，当期
全额确认加盟分成收入。学历中介业务因回款中包含应支付给合作高校的分成，
回款预测金额应先按扣除 50%的平均高校分成比后，于当期确认加盟分成收入。
本次评估考虑了最新在营加盟校区 2023 年收入情况并根据市场实际情况，对比
了 2024 年一季度和 2023 年一季度同期经营情况。基于对未来行业的预期，及企
业经营计划和当前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进
行预测。具体预测数据依据是：以 2024 年续存校区 234 家校区数，在考虑校区
加盟商的加盟收入按不增长情况下，以 234 家 2023 年加盟收入数并结合考虑保
底加盟费用，核算出 2024 年的加盟收入为 3205.07 万元。
自考业务为 2023 年重启布局业务。参考网络数据，2018 年国内自考培训和
在线自考培训的市场规模分别为 509 亿和 79 亿，自考市场规模在 2022 年达到了
790.8 亿元，显示出自考行业的巨大潜力和市场需求。自考作为成人学历提升的
一种方式，近年来一直保持着稳定的增长态势。从 2017 年到 2022 年，自考培训
市场规模从 465.6 亿元增长到了 790.8 亿元，增长率达到了 466%。这一增长趋势
反映了自考市场的快速发展和广大考生对提升学历的强烈需求。自考在 2020 年、
2021 年和 2022 年的报考人数分别为 113.65 万人、120.3 万人和 116 万人次，显
示出其稳定的报考规模和广泛的参与度。由于该业务属于企业原有的具有经营经
验和客户基础的业务，从行业增长情况、竞争状况，及企业资源来看，该业务未
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来详细预测期内存在增长可能。未来年度预测时，按照 2023 年企业实际业务收
入情况，并结合 2024 年一季度业务情况进行预测。具体预测数据依据是：以 2023
年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的自考业务收入为 396.32 万元。
会计培训收入系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广
人员协助总部网课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企
2023 年度实际经营状况进行合理预测。具体预测数据依据是：以 2023 年收入数
并考虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的会计培训收入为 139.49 万元。
以上关于营业收入及增长率预测均基于审慎、客观的基础上进行合理预测。
3、相关成本费用及增长率预测的审慎性、客观性
关于成本费用方面：
（1）根据企业人事管理部门规划，未来人员的年度变化在没有新业务的情
况下，不会增加人员。恒企的员工整体忠诚度很高，认可企业文化，员工流动性
不大，人员规模变化不大。
（2）自 2022 年 4 月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有
经营模式，将原直营校区改为加盟模式继续经营。
目前总部办学是线上培训模式，根据企业规划，办公场地面积、场地租赁成
本未来年度变化不大。
（3）推广费用主要根据与外包方的《销售外包合作协议》中条款约定的外
包费用及企业年度预算等进行客观、合理预测。
（三）请结合你公司 2022 年年报问询函回函第 64 页至第 84 页提及的“行
业政策对公司经营的影响、2022 年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用
及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明 2023 年末商誉减
值测试相关参数较 2022 年末发生较大变化的原因，并分析说明 2022 年末商誉
减值测试依赖的客观事实在 2023 年度发生变化的时间及判断依据，你公司在
2023 年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充
分的情形。
1、商誉减值测试相关参数差异
2023 年末商誉减值测试相关参数与 2022 年末指标对比如下表：
年度 预测期及稳定期 预测期收入年 稳定期 预测期利润率(税前) 稳定期 税前折
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复合增长率 收入增 利润率 现率
长率 (税前)
2023-2027 年分别为
2023-2027 年为预 2023-2027 年复
2022 13.81%、28.04%、
测期，2027 年后 合增长率为 0% 34.59% 14.24%
年 31.06%、32.78%、
为稳定期； 5.97%
34.59%、34.59%
2024-2028 年为预 2024-2028 年复 2024-2028 年分别为
2023
测期，2028 年后 合增长率为 0% -11.73%、1.45%、 7.58% 13.34%
年
为稳定期； 0.76% 8.62%、7.64%、8.04%
上述指标中预测期收入增长率和预测期利润率(税前)有较大变化，主要是因
为 2022 年度和 2023 年度两次预测基于的客观实际情况有所不同。
（1）收入预测的参考基数有所不同
2022 年末进行商誉减值测试时，因本年度进行校区加盟改制，直至 2022 年
8 月份才完成，所以加盟模式收入的历史数据较少，故以 2019 年至 2022 年各校
区业务历史净回款数据为基础，结合 2023 年一季度的实际收入情况及公司加盟
收入的年度预算，并考虑了全面放开后市场恢复的预期进行预测。
2023 年整一年度，上海恒企均在加盟模式下运营，进行商誉减值测试时考
虑了 2023 年度的实际加盟收入及增长情况。从 2023 年实际加盟业务收入情况来
看，并没有符合 2022 年度测试时的预期。首先宏观政策全面放开后，特别是 2023
年第二季度开始，预计的市场回暖情况并没有如期而至，景气度继续下滑。其次，
市场竞争加剧，校区的经营面临很多困难，销售回款下降，由于刚完成改制，独
立经营能力有待提高，推广成本较高，商机转化率较低。而且，这种情况延续到
2024 年一季度并没有明显的好转。因此，2023 年末商誉减值测试时对加盟业务
收入的预测较 2022 年度有较大幅度的下降。
（2）收入增长预期不同
2022 年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年 5%的收入增长率，
一是参考历史行业增长率，二是考虑宏观经济政策放开的因素。2020 年宏观环
境大影响之前，上海恒企在细分行业内具有较强的竞争优势，线下会计培训业务
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及学历中介业务回款增长迅速，品牌知名度较高。考虑到上海恒企在细分市场长
期深耕，积累了不可模仿的企业资源和能力，我们合理预测在宏观政策结束后，
能摆脱其长期影响，逐步恢复正常经营，稳定市场份额，收入增长率能够接近行
业整体增长率。
由于 2023 年度实际经营状况不及预期，因此，2023 年末进行商誉减值测试
时，预测收入增长率为 0。首先，上海恒企的加盟校区数量出现明显的下降，截
至 2023 年 12 月校区数量为 237 家，较 2022 年 12 月减少 69 家，截至 2024 年 3
月，校区数量为 234 家。其次，2023 年 1 月至 2023 年 12 月校区平均月加盟收
入为 270 万元，2024 年 1-3 月的校区加盟收入分别为 125 万元、109 万元及 175
万元，出现了明显的下滑。因此我们预计行业市场景气度并没有强力恢复，市场
竞争仍然十分激烈，部分经营效益较差的校区陆续结束营业，上海恒企的加盟收
入增长并不乐观。但是上海恒企还是具备一定的市场影响力，其产品、技术和服
务优势能够确保加盟校区业务平稳发展，以等待市场及行业趋势向好的机会。
2、2022 年末商誉减值测试依赖的客观事实
（1）将原直营校区改为加盟模式继续经营后，加盟模式收入的历史数据较
少，故 2022 年末进行商誉减值测试时以 294 家校区的 2019 年至 2022 年各业务
历史净回款数据为基础，结合上海恒企 2023 年度预算及宏观政策全面放开后市
场恢复的预期进行合理预测。
（2）2022 年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年 5%的收入
增长率，预测时取值参考了行业增长率，同时根据恒企改制后经营情况。如改制
期间 2022 年 7 月至 2022 年底的校区平均月加盟收入为 200 万元，2023 年第一
季度的校区平均月加盟收入为 260 万元，期间收入呈现逐步走高现象。故 2022
年末进行商誉减值测试时预测期考虑行业增长预期，并结合校区实际情况按每年
5%的收入增长率进行预测。
3、2023 年度发生变化的时间及判断依据
（1）2023 年上海恒企经营状况不及预期，如加盟校区数量以及加盟收入从
2023 年 7 月开始有较大幅度的下降。
（2）2023 年宏观政策全面放开后，上海恒企的经营状况并没有明显的好转，
收入增长停滞，故原来判断影响其业务收入增长的主要因素发生的变化。企业的
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总体战略规划也调整为稳定战略为主。因此，与 2022 年度商誉减值测试时的相
关预测差异较大。
综上所述，我司以前年度商誉不存在减值计提不充分的情形，2023 年度商
誉发生较大减值的原因在于市场环境，市场份额的变化。
（四）2022 年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构
看，上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比 2023 年末出售上
海天琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主
要参数以及 2023 年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关
参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原
因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。
上海天琥为上海恒企的子公司，两者未来均以加盟收入为主。但在减值测试
时，以资产组作为评估对象，上海恒企资产组并不包括上海天琥资产组。
针对上海天琥股权评估和商誉减值测试两者均为对同一主体采用适当的评
估方式，两次评估采用的相关参数则有所不同。
出售上海天琥股权时采用收益法对上海天琥未来预测时采用的主要参数如
下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
营业收入 1,714.75 1,845.61 1,954.50 1,958.25 1,958.25
收入增长率 0.42% 7.63% 5.90% 0.19% 0.00%
营业成本 264.38 267.45 270.82 274.47 274.47
毛利率 84.58% 85.51% 86.14% 85.98% 85.98%
营业税金及附加 6.17 6.64 7.04 7.05 7.05
税金/收入 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
销售费用 36.46 37.97 39.54 41.19 41.19
销售费用/收入 2.13% 2.06% 2.02% 2.10% 2.10%
管理费用 444.38 448.82 454.19 460.46 460.46
管理费用/收入 25.91% 24.32% 23.24% 23.51% 23.51%
研发费用 323.82 199.73 91.77 87.73 87.73
研发费用/收入 18.88% 10.82% 4.70% 4.48% 4.48%
税前利润 639.53 884.99 1,091.14 1,087.35 1,087.35
税前利润率 37.30% 47.95% 55.83% 55.53% 55.53%
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本次对上海天琥商誉减值预测时采用的主要参数如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 1604.20 1631.05 1638.94 1620.94 1665.86 1665.86
收入增长率 -6.06% 1.67% 0.48% -1.10% 2.77% 0.00%
营业成本 153.62 152.94 151.57 150.34 154.85 154.85
毛利率 90.42% 90.62% 90.75% 90.73% 90.70% 90.70%
营业税金及附加 6.67 6.78 6.82 6.74 6.93 6.93
税金/收入 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42%
销售费用 62.76 63.80 64.87 65.97 67.10 67.10
销售费用/收入 3.91% 3.91% 3.96% 4.07% 4.03% 4.03%
管理费用 363.05 376.51 455.89 500.37 515.56 473.49
管理费用/收入 22.63% 23.08% 27.82% 30.87% 30.95% 28.42%
研发费用 343.16 219.65 112.28 108.86 112.12 112.12
研发费用/收入 21.39% 13.47% 6.85% 6.72% 6.73% 6.73%
税前利润 674.19 810.62 846.75 787.91 808.53 850.60
税前利润率 42.03% 49.70% 51.66% 48.61% 48.54% 51.06%
根据前述参数，2023 年 9 月 30 日计算的可收回金额为 6,252 万元，2023 年
12 月 31 日减值测试时的可收回金额 5,297 万元，存在差异，差异原因主要是股
权转让后，我们考虑了企业经营环境、资源与能力的变化，并进行了分析，而这
些原因在当时可能较难确定，主要包括以下方面：
（1）通过对全年销售情况分析，部分业务销售情况欠佳，市场份额较小，
市场竞争力一般；
（2）转让后组织结构上进行进一步调整。如网络客服部、网络推广部、教
学考试服务部、天琥设计等部门进行了较大变革。企业销售和研发能力很难提供
全部业务的较快增长，其资源与能力的变化包括销售、研发人员的调整等，部分
职能期后将采用其他替代的方式填补。如在研发上，未来计划通过外包外聘等方
式，取得必要的技术更新改造；
（3）企业确定了经营重点的转变，计划逐步关停不景气业务，考虑将有限
资源集中于重点业务；
上述变化属于企业转让后因市场环境、市场份额的变化，加上资金短缺严重、
人员流失等自身资源与能力的变化导致，进而影响企业战略转变。由于这些不利
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因素大多是其自身不可控因素决定，在 2023 年 9 月 30 日基准日的评估时不能确
定是否能够克服以上不利因素，且转让协议后，新股东介入存在组织调整的状况。
因此未能将该原不能预见的情况考虑在内。
采用的相关参数差异原因如下：
（1）收入及其增长率的预测有所降低
中介业务根据企业规划，逐渐关闭该业务，参考目前尚有的在手合同，对相
关收入的预测由逐年衰减改为 3 年内关停；
由于在线业务、服务费收入业务业绩欠佳，考虑企业经营重点改变，企业资
源与能力的侧重，降低对相关收入的预期，相关增长率由 5%改为不增长预测；
加盟业务收入按在手合同约定的预测方式没有显著变化。
（2）生产成本存在变化，预测参考了 2023 年上海天琥的人员配置和基准日
的实际情况，差异主要为折旧摊销，期后改变了未来教学设备折旧的摊销归集科
目，后续资产的折旧主要归集在管理费用，并对闲置的资产进行了剥离。
（3）销售费用有所提高，为了保持品牌优势及对校区的支持。企业会适当
的提高销售推广力度，因此预测时基于资产组加盟收入存在小幅增长的预期，将
销售人员的数量和收入变化相匹配。
（4）管理费用方面基本没有变化，主要是折旧摊销的差异。
（五）会计师的核查程序及结论
1.会计师核查程序：
1）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符；
5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
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7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.核查结论
经核查，会计师认为，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，
并基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异
的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实
反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的
结果是适当的。
（六）评估师的核查程序及结论
1.核查程序
针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括:。
（1）对包含商誉资产组进行现场调查，并进行必要的访谈，以了解包含商
誉资产组独立产生现金流的能力。
（2）通过执行询问、分析等程序，了解企业提供的包含商誉资产组与商誉
初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致。
（3）通过访谈、核对等手段，对评估范围主要资产的生产技术水平予以关
注，判断主要资产对其产生现金流的影响。了解评估范围内主要资产与其产生现
金流能力的关系。
（4）通过对历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，对包含商誉资产组
独立产生现金流能力的进行核查，判断评估对象产生现金流能力的变化。由于主
要财务数据，均来自于上市公司已经经过注册会计师审计的数据资料，资产评估
专业人员在进行必要分析调整后直接采用。
2.核查结论
经核查，评估师认为，针对资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业及
经营模式的特性的基础上进行预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的
原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反
映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结
果是适当的，2023 年度商誉减值计提充分。
问题五：
5. 年报显示，报告期末你公司对中大英才（北京）网络教育科技有限公司
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（以下简称中大英才）商誉账面原值 1.65 亿元，已计提减值 0.94 亿元，其中本
报告期未计提减值。根据你公司报备的《中大英才（北京）网络教育科技有限
公司形成商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》
（闽华成评报（2024）资字第 Z0017 号），中大英才资产组 2021 年至 2023 年
的营业收入分别为 1.55 亿元、1.41 亿元、1.16 亿元，净利润分别为 812 万元、
1543.46 万元、602.82 万元。
（1）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定
情况较 2022 年发生变化的原因（如有）。
（2）请结合 2023 年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入
金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等
论证预测期营业收入及增长率的设定是否审慎、客观。
（3）请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际
发生数据及 2022 年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，
公司对预测期成本费用及增长率的设定是否审慎、客观。
（4）中大英才 2021 年至 2023 年营业收入持续下降，2023 年净利润同比下
降 60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，
说明中大英才商誉减值准备计提是否及时、充分。
（5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认
定情况较 2022 年发生变化的原因（如有）。
资产组的认定情况与 2022 年没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如
下：
资产组税前现金流预测表
金额单位：人民币万元
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项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 12,075.78 12,671.39 13,300.11 13,963.79 14,664.37 14,664.37
减：营业成本 3,526.02 3,622.08 3,717.50 3,821.60 3,938.98 3,942.42
税金及附加 37.52 39.37 41.32 43.38 45.56 45.56
销售费用 5,611.43 5,740.82 5,988.44 6,230.13 6,452.72 6,417.71
管理费用 1,297.44 1,326.75 1,378.67 1,431.86 1,471.09 1,471.41
研发费用 713.07 731.80 751.29 771.56 792.58 792.58
财务费用 95.39 100.09 105.06 110.30 115.83 115.83
息税前利润 EBIT 794.92 1,110.49 1,317.84 1,554.96 1,847.61 1,878.85
加：折旧与摊销 397.24 298.61 323.14 332.91 305.59 274.34
减：资产更新 500.91 182.62 613.97 62.27 105.49 260.34
营运资金增加
- 35.29 35.44 37.47 39.69 -
额
资产组税前现金流 691.24 1,191.19 991.56 1,788.13 2,008.01 1,892.86
资产组价值估算表
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
资产组现金流 691.24 1,191.19 991.56 1,788.13 2,008.01 1,892.86
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9360 0.8197 0.7181 0.6291 0.5511 3.8961
现值 646.99 976.40 712.05 1,124.93 1,106.71 7,374.83
折现值合计 11,941.92
初始投入的营运资金 908.54
资产组可收回金额（取整） 11,033.00
（二）请结合 2023 年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入
金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等
论证预测期营业收入及增长率的设定是否审慎、客观。
2023 年末在手订单数量 247,819 单，金额 24,575,174.14 元。相关订单预期
在 2024 年可确认的收入为 23,938,813.78 元，2025 年可确认的收入为 636,360.36
元。
在客户关系持续性方面，由于客户大多为个人，部分客户存在持续购买的情
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况以及根据历史数据，客户关系具有一定裂变效应。
历史期间的订单规模以主要业务课程收入为例，其历年收款订单情况如下：
课程大类 明细 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
开通人数 243,826.00 291,831.00 165,987.00 150,442.00
工程类 平均付费额（元） 229 206 289 273
收款（万元） 5,587.15 6,007.12 4,789.92 4,106.13
开通人数 304,446.00 369,609.00 234,444.00 202,455.00
财经金融
平均付费额（元） 119 124 189 211
类
收款（万元） 3,635.23 4,598.95 4,426.68 4,280.72
开通人数 228,400.00 162,051.00 98,598.00 150,102.00
资格类 平均付费额（元） 131 162 267 191
收款（万元） 3,000.05 2,631.86 2,630.81 2,866.97
开通人数 125,976.00 55,497.00 27,250.00 19,577.00
医药类 平均付费额（元） 49 40 59 48
收款（万元） 623.19 224.34 162 93.26
其他课程（万元） 57.4 29.32 18.52 13.76
小计 12,903.04 13,491.59 12,027.94 11,360.84
假定在相同交付率的基础上，根据当年确认收入的比例，未来在数量的增长
上，参考了行业长期增长率，按 4%的增长率。价格的增长率参考了长期 CPI 的
平均增长率按照 1.5%。得出下列对课程收入板块未来的合同数量和金额预测：
收入类
明细 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
型
开通数(人次) 139,369 144,944 150,741 156,771 163,042
工程
课 平均付费额（元） 277 281 285 290 294
类
程 收入金额（万元） 3,861 4,076 4,302 4,541 4,794
收 财经 开通数(人次) 187,554 195,056 202,858 210,972 219,411
入 金融 平均付费额（元） 215 218 221 224 228
类 收入金额（万元） 4,025 4,249 4,485 4,735 4,998
67 / 125
开通数(人次) 139,054 144,616 150,401 156,417 162,673
资格
平均付费额（元） 194 197 200 203 206
类
收入金额（万元） 2,696 2,846 3,004 3,171 3,347
开通数(人次) 18,136 18,861 19,616 20,401 21,217
医药
平均付费额（元） 48 49 50 51 51
类
收入金额（万元） 88 93 98 103 109
其他课程（万元） 13 14 14 15 16
小计 10,683 11,276 11,903 12,565 13,264
注：上表预测结果中未包括服务费收入。服务费收入计入课程收入，但没有
按照订单统计。因考虑预测收入与历史收入的可比性、成本费用匹配性，预测均
假定为当年可确认收入的订单。
其他订单预测如下：
收入
明细 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
类型
1 其他课程收入（万元） 30 31 34 35 37
2 图书收入（万元） 928 928 928 928 928
3 中介收入（万元） 69 69 69 69 69
4 佣金收入（万元） 366 366 366 366 366
小计 1,393 1,394 1,397 1,398 1,400
综上，预测期各年订单金额合计预测如下：
年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
课程收入 10,683 11,276 11,903 12,565 13,264
其他收入 1,393 1,394 1,397 1,398 1,400
总计（万元） 12,076 12,670 13,300 13,963 14,664
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条，预计资产未来现金流
量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济
状况进行最佳估计。通过对比 2024 年一季度与 2023 年同期数据，中大资产组
2024 年一季度营业收入 2222.04 万元，2023 年一季度同期为 1732.27 万元。2024
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年第一季度环比 2023 年第四季度新增学员量：19,869 单。从课程订单数量上看，
课程业务对比情况如下：
2024 年第一季度 2023 年第一季度
收入类型
数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
课程收入 129,108.00 1,716.98 149,694.00 1,346.21
图书是三方平台上销售的，没有订单统计。中介服务是按照服务确认，也没
有按合同统计。
同比增长的原因为市场好转、产品适销。
关于教育培训收入的确认，公司遵循根据学员接受课程服务的期间进行合理
分摊的原则。针对职业资格考试这一细分市场，我们注意到其收入确认呈现出显
著的季节性波动。依据国家考试大纲所公布的考试时间表，每年的第一和第四季
度通常属于考试的淡季。此时，由于学员的复习和报考时间相对分散，导致考试
人数相对较少，从而影响了相关考试培训服务的收入水平。相反，第二和第三季
度则被认为是职业资格考试的市场旺季。特别是第三季度，考试项目数量略高于
第二季度，市场需求显著增加。这一变化主要源于考前复习与准备的需求，考生
普遍倾向于在考试前的一段时间集中接受培训，以期在考试中取得优异成绩。这
种考前集中的复习准备行为，极大地推动了相关课程培训的市场需求，针对这一
市场特性，本公司积极推出包括考试速成班在内的多种课程服务项目，有效提高
了公司的营业收入。因此，本公司在第二季度和第三季度的营业收入通常会因为
市场需求的增长而呈现出显著的上升趋势。而在第一季度和第四季度，由于受到
考试淡季的影响，营业收入往往呈现出下降的趋势。
2023 年学历中介的收入主要来源于国际教育市场。由于收入确认需遵循各
个院校的录取时间点，而不同院校的录取时间安排存在差异，导致了收入确认的
时间跨度不尽相同。这种差异性使得公司收入表现出现波动，但由于合作院校较
为固定，因此仍然存在季节特征。
可见经营情况较去年同期有实质性的向好发展趋势，该趋势的判断，考虑了
季节的变化。因此在评估假设条件下，预期其主要业务在行业增长率限度内适当
增长是对其未来收入的最佳估计。
综上，本次相关收入的增长率预测参考行业并结合企业实际经营情况综合分
69 / 125
析后进行合理取值，预测期 2024 年至 2028 年的年增长率取值分别为 3.74%、
4.93%、4.96%、4.99%、5.02%，因此本次预测采用的收入及其增长率是审慎、
客观的。
（三）请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实
际发生数据及 2022 年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，
公司对预测期成本费用及增长率的设定是否审慎、客观。
各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据如下：
2022 年末
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 2023 年情况
主营业务收入 12,610.28 15,514.84 14,121.36 11,640.35 14,675.97
主营业务成本 4,231.27 4,817.62 4,261.92 3,422.22 4,402.02
毛利率 66.45% 68.95% 69.82% 70.60% 70.01%
营业税金及附加 5.39 38.20 45.65 44.38 41.52
税金/收入 0.04% 0.25% 0.32% 0.38% 0.28%
管理费用 1,433.11 2,069.51 1,971.24 1,049.73 2,071.45
管理费用/收入 11.36% 13.34% 13.96% 9.02% 14.11%
销售费用 5,418.99 6,525.58 5,455.88 5,792.86 5,956.53
销售费用/收入 42.97% 42.06% 38.64% 49.77% 40.59%
研发费用 526.31 812.29 681.57 559.44 709.48
研发费用/收入 4.17% 5.24% 4.83% 4.81% 4.83%
财务费用 155.30 137.73 97.38 90.94 102.25
财务费用/收入 1.23% 0.89% 0.69% 0.78% 0.70%
对比历史各年度，2023 年各项成本费用的占比，基本上保持稳定。管理费
用上的较大差异源于 2023 年度股权激励的冲减。该项变动，实际上与三年相关
期间的管理费用有关。
与 2022 年度商誉减值测试时使用数据对比，主要是收入下降，相关的直接
成本减少，以及管理费用因冲减股权激励而减少较明显。
2023 年减值测试时，对相关支出预测一般以近三年作为参考，在对未来收
入预测的基础上作出。从占收入比重来看，与历史差异不大。并且预测期基于收
入的变化进行调整变化。具体预测期成本费用如下：
年份 预测数据
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2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
主营业务收入 12,075.78 12,671.39 13,300.11 13,963.79 14,664.37 14,664.37
主营业务成本 3,526.02 3,622.08 3,717.50 3,821.60 3,938.98 3,942.42
毛利率 70.80% 71.42% 72.05% 72.63% 73.14% 73.12%
营业税金及附加 37.52 39.37 41.32 43.38 45.56 45.56
税金/收入 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31%
管理费用 1,297.44 1,326.75 1,378.67 1,431.86 1,471.09 1,471.41
管理费用/收入 10.74% 10.47% 10.37% 10.25% 10.03% 10.03%
销售费用 5,611.43 5,740.82 5,988.44 6,230.13 6,452.72 6,417.71
销售费用/收入 46.47% 45.31% 45.03% 44.62% 44.00% 43.76%
研发费用 713.07 731.80 751.29 771.56 792.58 792.58
研发费用/收入 5.90% 5.78% 5.65% 5.53% 5.40% 5.40%
财务费用 95.39 100.09 105.06 110.30 115.83 115.83
财务费用/收入 0.79% 0.79% 0.79% 0.79% 0.79% 0.79%
综上，公司对预测期成本费用及增长率的设定是审慎、客观的。
（四）中大英才 2021 年至 2023 年营业收入持续下降，2023 年净利润同比
下降 60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回
复，说明中大英才商誉减值准备计提是否及时、充分。
单位：万元
年份 收入 营业利润 营业利润率 可收回金额
2021 年 15,514.84 1,031.71 6.65% 11,960
2022 年 14,121.36 1,629.12 11.54% 13,980
2023 年 11,640.35 677.90 5.82% 11,033
在商誉计提方面，可回收金额反映了资产组经营的变化和预期。
虽然 2021 年至 2023 年营业收入持续下降。但也可以看到中大英才在成本管
理上降本增效的措施，并取得了较显著的成效。如从营业利润率进行分析 2022
年，在收入下滑 8.98%的情况下，营业利润却同比上升 57.91%，营业利润率达
到 11.44%。2023 年因对经济形势估计较为乐观，中大英才销售力度却没有减弱，
受限于整体市场经济大环境的意外低迷，收入未达预期，造成 2023 年利润下降。
但税前利润率与 2021 年仅下降了 0.8%。
2022 年末减值测试的预测，在分析企业集约化经营的基础上，由于竞争格
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局、相关政策没有较大变化，而影响其经营的宏观政策因素已经结束，预期市场
能够较快恢复，企业能够实现较快较好发展。因此 2022 年末商誉减值测试结果
要好于 2021 年末减值测试所作出的结论。
2023 年收入下降，主要为市场的周期性因素影响。虽然过去三年收入存在
下滑，但从行业来看，未来存在增长预期，竞争状况变化不明显，预期市场份额
没有较大变化。且中大英才总体上执行产品开发的发展战略，其具有的企业资源
和企业能力包括市场渠道、研发能力等，可以支持相关战略的实施。同时通过对
比 2024 年一季度与 2023 年同期的营业收入水平，已经有了一定的提高。
综上分析，净利润的下降主要原因是收入的下降，评估师认为根本原因是受
到消费环境的影响，而基于国家向好发展的必然趋势，消费环境不景气的因素不
具有持续性。商誉减值测试的结果是适当的，2023 年度商誉减值计提充分。
会计师的核查程序及结论
一、会计师实施了如下核查程序：
1、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相
关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、核查结论
经核查，会计师认为，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，
并基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异
的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实
反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的
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结果是适当的。
评估师的核查程序及结论
1.核查程序
针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括:。
（1）对包含商誉资产组进行现场调查，并进行必要的访谈，以了解包含商
誉资产组独立产生现金流的能力。
（2）通过执行询问、分析等程序，了解企业提供的包含商誉资产组与商誉
初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致。
（3）通过访谈、核对等手段，对评估范围主要资产的生产技术水平予以关
注，判断主要资产对其产生现金流的影响。了解评估范围内主要资产与其产生现
金流能力的关系。
（4）通过对历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，对包含商誉资产组
独立产生现金流能力的进行核查，判断评估对象产生现金流能力的变化。由于主
要财务数据，均来自于上市公司已经经过注册会计师审计的数据资料，资产评估
专业人员在进行必要分析调整后直接采用。
2.核查结论
经核查，评估师认为，针对资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业及
经营模式的特性的基础上进行预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的
原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反
映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结
果是适当的，2023 年度商誉减值计提充分。
问题六
6.年报显示，报告期内职业教育业务总成本 1.06 亿元，同比减少 56.57%，
其中师资成本 0.35 亿元，同比减少 63.90%，场地成本 0.02 亿元，同比减少 94.91%，
教学费用 0.57 亿元，同比减少 35.61%。
（1）请列示公司各类业务人均产值数据，对比说明与 2022 年人均产值是
否存在较大差异，并对比同行业可比公司/可比业务人均产值，说明人均产值是
否偏离行业平均，如是，请说明原因及合理性。
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（2）请结合师资规模、工资水平、业务规模及人员需求等，区分不同业务
量化分析师资成本同比大幅减少的原因，相关业务开展是否具备充足师资。
（3）请量化分析场地成本大幅减少的原因及合理性。
（4）请列示不同业务对应的教学费用明细，区分不同业务量化分析教学费
用大幅减少的原因，是否与公司业务规模变动趋势一致。
【回复】
（一）请列示公司各类业务人均产值数据，对比说明与 2022 年人均产值是否
存在较大差异，并对比同行业可比公司/可比业务人均产值，说明人均产值是否
偏离行业平均，如是，请说明原因及合理性。
2023 年公司主要业务是职业教育业务，其营业收入为 3.27 亿元，占总营业
收入的 95.68%。报告期末在职员工总人数为 779 人，其中归属于职业教育业务
的人数为 680 人。
1. 2022 年及 2023 年公司职业教育业务人均产值变动
表 6-1 2022 年-2023 年职业教育业务人均产值变动
单位：万元、人
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动率
职业教育业务收入 32,666.00 64,838.15 -32,172.15 -49.62%
职业教育业务人数 680.00 921.00 -241.00 -26.17%
人均产值 48.04 70.40 -22.36 -31.76%
注：职业教育业务包含教育培训产品、学历中介产品、加盟业务产品、图书业务产品等。职业教
育业务人数则取相应的各年末的在职人员数（与可比公司比较口径一致）。
从上表可见，与 2022 年度相比，公司职业教育收入下降了 49.62%，职业教
育业务人数下降了 26.17%，2023 年度和 2022 年度人均产值分别为 48.04 万元和
70.40 万元，2023 年较 2022 年下降了 31.76%。
2023 年职业教育业务收入下降主要是因为受整体经济环境以及加盟校区经
营状况的影响，2022 年度公司进行自营转加盟改制，2022 年 4 月至 8 月共完成
了 333 家校区的加盟改制。
2023 年由于市场竞争加剧，校区的经营面临众多困难，独立经营能力有待
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提高，推广成本较高，商机转化率较低。在整体经济环境和加盟校区自身原因两
者综合影响下，致使公司职业教育业务成交回款有所下降。若不考虑 2022 年自
营转加盟模式带来的影响因素，仅对比 2022 年和 2023 年 8-12 月成交回款同期
业务成交回款情况：
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动率
成交回款额 6,968.28 10,358.58 -3,390.30 -32.73%
注：2022 年 8 月完成校区加盟改制，与 2023 年业务规模完全一致。故取 8-12 月同期对比。
在同为加盟模式期间，2023 年成交回款额 6,968.28 万元，较 2022 年下降
32.73%，成交回款仍然存在下滑的情况。
2023 年度职业教育业务除中大英才业务模式不变外，是在全面加盟模式下
运营。改制完成后，公司对校区成交回款由原来可全额确认收入变成按净回款的
一定比例或校区固定金额确认收入，因此公司营业收入规模出现较大幅度的下降。
职业教育业务人数 2023 年末较 2022 年末整体减少了 241 人，其中恒企教育
减少 202 人，主要是面临经济环境不佳，公司在管理上持续厉行降本增效，精简
人员架构，收缩编制人数，降低人工成本，优化提高人员效益。
综上，在多重因素影响下，业务规模下滑比较严重，虽然人员编制在优化缩
减，但 2023 年度人均产值较 2022 年度仍下降 31.76%。
2. 对比同行业可比公司/可比业务人均产值差异，原因及合理性。
表 6-2 2023 年公司与可比公司人均产值情况
单位：万元、人
名称 营业收入 人数 人均产值
中公教育 308,632.00 11125 27.74
传智教育 53,446.80 1781 30.01
美吉姆 10,744.13 175 61.40
行动教育 67,120.91 831 80.77
人均产值平均数 49.98
开元教育 32,666.00 680 48.04
信息来源：同行业公司年报数据
公司与同行业可比公司业务和人员结构均存在一定的差异，因此，人均产值
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存在差异属于正常情况。由上表可见，2023 年度同行业公司的平均人均产值约
为 49.98 万元，最低值为 27.74 万元，最高值为 80.77 万元。公司的人均产值为
48.04 万元，与同行业可比公司平均水平较为接近，是比较合理的。
（二）请结合师资规模、工资水平、业务规模及人员需求等，区分不同业务
量化分析师资成本同比大幅减少的原因，相关业务开展是否具备充足师资。
1.职业教育业务规模，师资成本、师资规模、工资水平变动情况
表 6-3 2022 年-2023 年职业教育业务收入及师资成本变动情况
单位：万元
营业收入 师资成本
产品
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
教育培训产品 24,743.30 51,243.98 2,017.53 8,895.06
学历中介产品 1,606.10 8,469.29 132.12 313.04
加盟及其他产品 6,245.52 4,618.23 1,393.10 606.74
合计 32,594.91 64,331.50 3,542.75 9,814.84
（续上表）
变动额 变动率
业务产品
营业收入 师资成本 营业收入 师资成本
教育培训产品 -26,500.68 -6,877.53 -51.71% -77.32%
学历中介产品 -6,863.19 -180.92 -81.04% -57.79%
加盟业务产品及其他 1,627.29 786.36 35.24% 129.60%
合计 -31736.59 -6,272.09 -49.33% -63.90%
表 6-4 2022 年-2023 年职业教育业务师资规模、工资水平变动情况
单位：人/月、万元/月
2023 2022
业务产品
师资规模 工资水平 师资规模 工资水平
教育培训产品 145 1.16 860 0.86
76 / 125
学历中介产品 13 0.83 38 0.70
加盟业务产品及其他 98 1.18 59 2.00
合计 257 1.15 957 0.85
注：师资规模指当年月均师资人数，师资规模人数仅为教学师资人员。工资水平指当年月均
工资水平。
（续上表）
变动额 变动率
业务产品
师资规模 工资水平 师资规模 工资水平
教育培训产品 -715 0.30 -83.11% 34.26%
学历中介产品 -24 0.14 -64.68% 19.49%
加盟业务产品及其他 39 -0.82 66.77% -40.89%
合计 -700 0.29 -73.15% 34.45%
从表 6-3 可见，和 2022 年相比，本报告期营业收入下降了 49.33%。其中教
育培训产品和学历中介产品降幅分别为 51.71%和 81.04%，加盟及其他产品增加
了 35.24%。师资成本则减少了 63.90%，其中，教育培训产品和学历中介产品分
别下降了 77.32%和 57.79%，而加盟及其他产品则增长了 129.60%。各项业务产
品的师资成本和营业收入的变动趋势一致。
从表 6-4 可见，和 2022 年相比，本报告期平均师资规模下降了 700 人，平
均工资水平则增加了 0.29 万元/人；其中教育培训产品、学历中介产品的师资规
模分别减少了 715 人和 24 人，加盟业务及其他产品则增加了 39 人。平均工资水
平的变动趋势则与师资规模变动趋势不同，教育培训产品和学历中介产品平均师
资工资水平是上升的，加盟业务产品及其他则是下降的。
2.师资成本同比大幅减少的原因
公司于 2022 年 4 月至 8 月进行自营校区向加盟校区转变的改制。主要是为
了降低公司的人力成本和场地成本。因为自营模式下，公司需要向各个校区配置
教务和管理人员，所需投入较大。加盟模式下，公司无需再承担校区的师资费用，
只需要为本部配置相关的师资即可。因此，2022 年度改制结束前自营模式下经
营的校区师资成本仍需由公司承担，但 2023 年度改制后的校区已经完全处于加
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盟模式下运营，因此师资成本大幅减少。
（三）请量化分析场地成本大幅减少的原因及合理性。
表 6-4 2022 年-2023 年场地成本变动
单位：万元
场地成本
主体 变动额 变动率
2023 年 2022 年
上海恒企 167.81 4,656.88 -4,489.07 -96.40%
中大英才 72.95 70.89 2.06 2.90%
海南开元 - 4.21 -4.21 -100.00%
合计 240.76 4,731.98 -4,491.22 -94.91%
从上表可知，场地成本的大幅减少主要受上海恒企场地变动所致，上海恒企
场地成本同比下降 96.40%。主要是因为 2022 年改制后原自营校区租赁场地或退
租或转租给加盟校区，公司不再承担校区场地租金成本。同时，上海恒企将广州
地区部分场地进行退租，降低了场地租赁成本。因此 2023 年度场地成本大幅减
少。
自营转加盟的改制是实现整个架构、人员、用户、产品、交付、服务等的转
型。是公司实现“中央厨房”战略的重要措施。减少不必要的经营场地使公司现有
业务和场地成本支出相匹配是提高公司运营效率的重要举措，该举措具有必要性
和合理性。
（四）请列示不同业务对应的教学费用明细，区分不同业务量化分析教学费
用大幅减少的原因，是否与公司业务规模变动趋势一致。
表 6-5 2022 年-2023 年不同业务产品收入规模和对应的教学费用明细
单位：万元
营业收入 教学费用
产品
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
教育培训产品 24,743.30 51,243.98 3,880.68 7,680.94
学历中介产品 1,606.10 8,469.29 790.60 805.79
加盟及其他产品 6,245.52 4,618.23 1,064.73 421.81
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营业收入 教学费用
产品
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
合计 32,594.91 64,331.50 5,736.01 8,908.54
（续上表）
变动额 变动率
业务产品
营业收入 教学费用 营业收入 教学费用
教育培训产品 -26,500.68 -3,800.26 -51.71% -49.48%
学历中介产品 -6,863.19 -15.19 -81.04% -1.89%
加盟业务产品及其他 1,627.29 642.92 35.24% 152.42%
合计 -31,736.59 -3,172.53 -49.33% -35.61%
由上表可见，2023 年公司教学费用同比下降 35.61%，对应的业务产品收入
规模同比下降 49.33%，教学费用与公司业务规模变动趋势一致。
教学费用的大幅减少主要是因为教育培训产品减少了 49.48%。教学费用主
要包括教学物资、设备折旧、服务成本等教学相关费用投入。自 2022 年完成校
区改制后，加盟校区新招收的学员进行交付所产生的教学费用成本，如教学物料、
教学设备折旧等，均由加盟校区自行承担，公司不再承担该部分教学费用，仅承
担剩余改制前已形成未交付完毕的自营业务后续教学费用（通过支付校区委托培
训费承担）和线上培训业务交付的教学费用。因此 2023 年度教育培训产品教学
费用大幅减少，而加盟业务教学费用则有所增加。
问题七：
7.年报显示，你公司报告期内发生销售费用 0.67 亿元，同比减少 58.50%，
发生管理费用 1.35 亿元，同比减少 25.75%，发生财务费用 0.06 亿元，同比减
少 63.00%，发生研发费用 0.25 亿元，同比减少 32.12%。
（1）请结合报告期内销售人员、管理人员、研发人员月度数量变动情况、
人员薪酬平均水平，分别说明销售费用、管理费用、研发费用项下工资及社保
本期发生额大幅下降的原因，是否与人员数量及薪酬水平变动趋势一致，是否
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对主营业务开展产生不利影响，相关费用计量是否完整、准确。
（2）请结合业务宣传开展方式、所需经费，说明销售费用项下业务宣传费
大幅下降的原因，是否对主营业务开展产生不利影响，相关费用计量是否完整、
准确。
（3）请说明财务费用各明细项具体内容，涉及利息收支的，请结合融资规
模、利率水平测算利息收支与融资规模的匹配性，涉及未确认融资费用的，请
说明相关计算过程。
（4）请年审会计师说明核查销售费用、管理费用、财务费用、研发费用完
整性所实施的具体程序、范围、比例，并发表明确核查结论。
【回复】
（一）请结合报告期内销售人员、管理人员、研发人员月度数量变动情况、
人员薪酬平均水平，分别说明销售费用、管理费用、研发费用项下工资及社保
本期发生额大幅下降的原因，是否与人员数量及薪酬水平变动趋势一致，是否
对主营业务开展产生不利影响，相关费用计量是否完整、准确。
1.报告期内各类人员月度数量变动情况及薪酬平均水平
表 7-1 2022 年各类人员数量及薪酬水平变动表
人员数量变动（人) 薪酬平均水平变动(万元）
月份
销售人员 管理人员 研发人员 销售人员 管理人员 研发人员
2022 年 1 月 1499 1299 143 0.62 0.72 1.71
2022 年 2 月 1504 1253 146 0.71 0.86 2.01
2022 年 3 月 1528 1248 240 0.68 0.66 1.26
2022 年 4 月 1420 1177 195 0.89 1.07 1.46
2022 年 5 月 1219 1026 190 0.75 0.90 1.18
2022 年 6 月 1018 818 117 0.65 0.88 0.97
2022 年 7 月 450 335 120 0.89 0.73 1.32
2022 年 8 月 376 319 99 0.90 1.34 1.37
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人员数量变动（人) 薪酬平均水平变动(万元）
月份
销售人员 管理人员 研发人员 销售人员 管理人员 研发人员
2022 年 9 月 391 336 87 1.28 1.38 1.42
2022 年 10 月 369 319 86 0.87 0.92 1.44
2022 年 11 月 364 325 79 0.87 1.59 1.39
2022 年 12 月 330 297 79 0.95 1.80 1.58
平均值 872 729 132 0.84 1.07 1.43
表 7-2 2023 年各类人员数量及薪酬水平变动表
人员数量变动（人) 薪酬平均水平变动(万元）
月份
销售人员 管理人员 研发人员 销售人员 管理人员 研发人员
2023 年 1 月 266 286 19 0.75 0.98 1.15
2023 年 2 月 277 305 83 0.60 1.27 1.01
2023 年 3 月 378 329 87 0.96 1.04 1.86
2023 年 4 月 405 309 66 0.93 1.17 1.40
2023 年 5 月 342 309 62 0.87 1.45 1.53
2023 年 6 月 355 294 85 0.99 1.04 1.50
2023 年 7 月 356 301 82 0.85 1.15 1.37
2023 年 8 月 324 301 71 0.78 1.14 1.53
2023 年 9 月 308 292 69 1.21 1.21 1.41
2023 年 10 月 300 294 68 0.94 1.17 1.51
2023 年 11 月 312 281 70 1.09 1.18 1.36
2023 年 12 月 290 288 55 0.68 1.10 1.41
平均值 326 299 68 0.89 1.16 1.42
从上表可知，自 2022 年到 2023 年各月度销售人员、管理人员和研发人员数
量呈现整体下降趋势。其中，2022 年末较年初销售人员减少 1169 人，管理人员
减少 1002 人，研发人员减少 64 人，而各岗位人员的薪酬水平则变动平缓。2022
年的人数的变化幅度较大主要是由于公司该年度进行的自营校区转加盟改制，减
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少了自营校区编制人员。2023 年度人数变动则趋于稳定。
2.报告期工资及社保发生额大幅下降的原因
表 7-3 2022 年-2023 年各费用项下“工资及社保”的变动情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动率
销售费用 3,502.68 8,069.46 -4,566.78 -56.59%
管理费用 4,396.36 8,387.61 -3,991.25 -47.59%
研发费用 1,176.00 2,239.71 -1,063.70 -47.49%
注：年报披露的“管理费用”工资及社保数据中包含了因授予限制性股票而确认的工资费用，其中
2023 年为 3,348.53 万元，2022 年为 1,543.74 万元。上表已剔除该部分影响。
由表 7-3 可见，2023 年公司销售费用、管理费用和研发费用中的工资及社保
费用分别为 3,502.68 万元、4,396.36 万元和 1,176.00 万元，分别较 2022 年下降
56.59%、47.59%和 47.49%。主要是受自营校区改制加盟模式所影响，改制后公
司与原有校区员工解除劳动合同关系，公司无需再承担相关人员的工资及社保费
用。同时，公司管理上厉行降本增效，收缩人员编制，降低人工成本，实施人员
优化，从而有效控制相关人工成本。因此，公司 2023 年度工资及社保费用大幅
减少，与人员数量及薪酬水平变动趋势一致。
公司的人员配置是随着相关战略转型政策的变化而变化的，结合业务发展需
要而调整人员配置。特别是改制为加盟模式后，公司将集中力量提升核心产品竞
争力、提高流量变现能力等方向，因此而优化与此战略方向弱相关的岗位人员，
并不会对主营业务开展产生重大不利影响。各岗位的工资是按照实际在编人数、
薪酬水平等要素进行规范计量，已真实、完整的反映公司所发生的人工成本。
（二）请结合业务宣传开展方式、所需经费，说明销售费用项下业务宣传费
大幅下降的原因，是否对主营业务开展产生不利影响，相关费用计量是否完整、
准确。
表 7-4 2022 年-2023 年销售费用项下“业务宣传费”的变动情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动率
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业务宣传费 1,925.23 6,790.82 -4,865.60 -71.65%
由表 7-4 可见，2023 年公司业务宣传费 1,925.23 万元，较 2022 年下降 71.65%。
主要是校区运营模式发生改变。2022 年度的自营转加盟改制导致公司业务宣传
的开展方式及经费投入发生一定的变化。具体变化如下：
项目 自营/联营校区 加盟校区
公司直接对直营与联营校区的 加盟校区原则上自主开展业务宣
业务宣传开展提供规范支持： 传，但在有需要的情况下，可以自
统一宣传推广渠道开设、投放 愿为原则按市场价格向公司申请有
业务宣传方式及经费 与服务支持；统一提供全国招 偿的推广服务支持；公司为加盟校
生培训指导，招生宣传团队接 区提供招生培训标准与督导，招生
受公司的统一监管与考核，相 宣传团队由加盟校区自行管理、经
关业务宣传经费公司承担。 费自担。
如上表所示，2023 年度公司除没有参与改制的主体维持原有模式运营外，
其他教育培训业务的主体均按加盟模式运营，相应的业务宣传方式和投入经费规
模也与 2022 年度保有自营和联营模式时大不一样。因此，也导致了业务宣传费
的大幅减少。
由于传统宣传推广渠道（如百度竞价渠道、信息流渠道、代理网等）成本高、
转化率下降，严重影响了公司的盈利能力。故公司急需降低高额成本的宣传方式，
如调控竞价与信息流渠道结构，挖掘免费或低价流量；增加渠道的多样化，加大
对地推、信息流、新媒体、代理网等渠道的重视与投放；扩大短视频、私域流量
等新型媒体布局；开拓新的营销模式，如开设新商机社群、推行会销模式、打造
老学员社群运营等。最大程度控制业务宣传成本投入，促进主营业务开展得到更
大提升。
综上，宣传费用的降低对公司的主营业务没有重大影响。相反，通过调整原
有的业务宣传投放方式，降低了宣传费用支出，通过新媒体平台等新的获客渠道
增加客源和商机提高了公司的盈利能力。业务宣传费用系根据公司实际业务模式
转变以及不同宣传方式、经费投入进行计量，是准确的，完整的。
（三）请说明财务费用各明细项具体内容，涉及利息收支的，请结合融资
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规模、利率水平测算利息收支与融资规模的匹配性，涉及未确认融资费用的，
请说明相关计算过程。
本期财务费用明细如下：
单位：元
项 目 本年发生额
利息支出 8,207,628.67
减：利息收入 6,096,940.19
未确认融资费用 1,628,811.15
手续费及其他 2,052,690.13
合 计 5,792,189.76
1. 利息支出
报告期内利息支出包含银行贷款利息支出 4,111,687.99 元以及其他单位或个
人借款利息支出 4,095,940.68 元。具体明细如下：
金额单位：元
项目 年初存量 年末存量 年平均存量 利息支出 平均利率
银行借款 83,728,915.62 68,343,373.46 73,286,144.54 4,111,687.99 注
其他单位或个人 28,250,000.00 120,537,056.00 74,393,528.00 4,095,940.68 5.16%
注：全国银行同业间拆借中心公布的 2023 贷款市场报价利率一年期利率为 3.65%，五年期
为 4.30%，公司本期两笔短期借款年利率分别为 6.50%与 4.8025%，长期借款一笔年利率为 4.65%
与 4.55%，公司银行借款利率水平与融资规模相匹配。
经测算，公司与其他单位或个人的借款平均利率为 5.16%，与银行借款利率
相近，与融资规模相匹配。
2. 利息收入
报告期内利息收入包含货币资金利息收入 54,968.50 元与未实现融资收益
6,041,971.69 元，具体明细如下：
金额单位：元
项目 年初存量 年末存量 年平均存量 测算利率
货币资金（不含
20,046,543.07 11,004,385.94 15,525,464.51 0.35%
库存现金）
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上表测算利率与中国人民银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率 0.35%
相符，规模相匹配。
本期未实现融资收益主要是由于企业在经营活动中采用递延方式分期收款、
实质上具有融资性质的长期应收款所致，长期应收款按照合同生效日应收合同价
款的现值进行初始计量，应收合同价款与现值之间的差额作为未实现融资收益，
未实现融资收益按应收合同价款在合同期限内采用实际利率法进行摊销，摊销金
额计入财务费用。
3. 本期未确认融资费用
主要系与租赁相关的费用，公司按照租赁合同确认对应的使用权资产及租赁
负债，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，
并按照租赁内含利率确定租赁负债-未确认融资费用，在租赁期内，按租赁内含
利率计算各期间的利息费用，并计入当期损益。
（四）请年审会计师说明核查销售费用、管理费用、财务费用、研发费用
完整性所实施的具体程序、范围、比例，并发表明确核查结论。
一、会计师实施了如下核查程序：
1、在整体层面执行波动分析，对重大异常波动费用进行重点关注，各费用
波动情况如下：
（1）销售费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
工资及社保 3,502.68 8,069.46 -4,566.78 -56.59
业务宣传费 1,925.23 6,790.82 -4,865.60 -71.65
办公费 250.06 274.78 -24.72 -9.00
其他 466.23 289.61 176.63 60.99
折旧及摊销 153.54 215.64 -62.10 -28.80
使用权资产折旧 202.52 183.12 19.40 10.60
运输费 80.90 129.62 -48.71 -37.58
通讯费 108.93 111.43 -2.50 -2.25
租赁费及场地费 18.91 101.19 -82.28 -81.31
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合 计 6,709.01 16,165.67 -9,456.66 -58.50
本期销售费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①工资及社保：2023 年公司销售费用工资及社保为 3,502.68 万元，较 2022
年下降 56.59%。主要系受上海恒企及上海天琥改制影响，改制后公司与原有分
公司员工解除劳动合同关系，加盟校区与员工签订劳动合同，建立新的劳动关系，
其劳资、住房公积金及社会保险关系均由加盟校区负责，公司无需再承担相关人
员的工资及社保费用，故销售人员工资及社保大幅下降；
①业务宣传费：业务宣传费大额变动原因主要包括：Ⅰ、公司改制后，校区
经营所需的业务宣传成本均由加盟商承担，不再由公司承担，故公司的业务宣传
费大幅下降；Ⅱ、公司厉行降本增效，控制业务宣传成本。由于历史宣传推广渠
道（如百度竞价渠道、信息流渠道、代理网等）成本高、转化率下降，公司通过
一系列措施，大力降低业务宣传成本，提高推广效果，主要措施有调控竞价与信
息流渠道结构，挖掘免费或低价流量；增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、
新媒体、代理网等渠道的重视与投放；扩大短视频、私域流量等新型媒体布局；
开拓新的营销模式，如开设新商机社群、推行会销模式、打造老学员社群运营等；
①其他：主要为中大英才的销售佣金，本年较上年变动 176.63 万元主要系代
理商的佣金成本增加导致；
①折旧及摊销：主要系本期中大英才资产处置导致折旧减少；
①使用权资产折旧：本期使用权资产折旧同比增长 10.60%，主要系新增租
赁合同，折旧增加，符合企业实际经营情况；
①运输费：主要系中大英才的运输费用下降；
①租赁费及场地费：主要为水电及物业费用下降，符合企业实际经营情况。
（2）管理费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
工资及社保 7,744.89 9,931.35 -2,186.46 -22.02
折旧及摊销费 1,719.36 3,203.85 -1,484.49 -46.33
办公费 1,314.18 1,578.51 -264.33 -16.75
使用权资产折旧 595.74 1,574.61 -978.86 -62.17
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中介咨询费 1,224.77 844.23 380.53 45.07
物业费及场地费 232.67 548.84 -316.17 -57.61
差旅费 190.44 203.13 -12.69 -6.25
其他 468.31 285.37 182.94 64.11
合 计 13,490.36 18,169.89 -4,679.53 -25.75
本期管理费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①工资及社保：公司管理费用工资及社保为 4,396.36 万元，较 2022 年下降
47.59%（剔除因授予限制性股票而确认的工资费用影响），主要影响因素如下：
一方面公司通过将线下校区由自营模式改制为加盟模式，大幅减少了管理人员及
相应的工资薪酬开支；另一方面公司厉行降本增效，严控人员编制和人工成本，
通过业务调整、流程再造，岗位撤并，全面实施人员优化，从而有效控制管理人
员的人工成本费用；
①折旧及摊销费：公司折旧及摊销费用较上年下降 46.33%，主要受公司改
制影响，处置了部分资产，对应的折旧及摊销也随之下降；
①办公费：受市场环境及经营模式影响，公司厉行降本增效，大力降低成本，
减少办公开支。
①使用权资产折旧：主要系受公司改制影响，校区经营所需的租赁费均由加
盟商承担，不再由公司承担，故使用权资产折旧大幅下降；
①中介咨询费：主要系开元母公司本期新增管理咨询服务费，另外本期中介
律师费和审计评估费用等较上期均有所增加；
①物业费及场地费：主要系受公司改制影响，改制后校区经营所需的物业费
及场地费成本均由加盟商承担，不再由公司承担，故物业费及场地费大幅下降。
①其他：其他项主要系本期涉诉等事项增加，相应费用支出也随之增加。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
利息支出 820.76 1,037.48 -216.71 -20.89
减：利息收入 609.69 496.14 113.56 22.89
未确认融资费用 162.88 620.84 -457.96 -73.76
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手续费及其他 205.27 403.27 -198.00 -49.10
合 计 579.22 1,565.45 -986.24 -63.00
本期财务费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①利息支出：本期利息支出减少主要系本期公司长期借款、短期借款较上期
均有减少，对应的利息支出也随之减少；
①利息收入：利息收入主要系改制后确认的长期应收款未实现融资收益摊销
部分，校区改制时点为 2022 年下半年，与 2023 年全年摊销金额相比，2023 年
金额有明显的上升；
①未确认融资费用：未确认融资费用主要系租赁对应的利息支出，2022 年公
司改制后校区由加盟商承接，公司不再需要支付校区租金，租赁的减少导致未确
认融资费用同步减少；
①手续费及其他：手续费主要系报名收款手续费，校区改制后由加盟商收取，
故手续费呈现下降趋势。
（4）研发费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
工资及社保 1,176.00 2,239.71 -1,063.70 -47.49
折旧及摊销 1,078.93 1,326.83 -247.90 -18.68
技术服务费 230.47 166.89 63.59 38.10
物料消耗 45.31 45.31
其他 7.30 5.82 1.48 25.42
合 计 2,538.01 3,739.24 -1,201.23 -32.12
本期研发费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①工资及社保、折旧及摊销费：因公司厉行降本增效，对原教育业务板块所
投入的研发项目和研发团队进行精简，故研发项目所涉及的研发人员、设备折旧
摊销等投入较上年有所下降；
①技术服务费、物料消耗：因公司 2022 年增设新能源业务板块，长沙麓元
能材科技有限公司、湖南麓元创新能源有限公司分别于 2022 年 9 月、2022 年 10
月设立，于 2023 年新增自研项目以及委外研发项目，故技术服务费、物料消耗
88 / 125
等投入较上年有所增加；
综上所述，公司两期费用波动主要系公司改制引起的，符合公司实际经营情
况。
2、执行截止测试，检查是否存在重大跨期费用；
3、针对各费用完整性所实施的具体程序、范围、比例情况如下：
（1）销售费用
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 占比（%）
工资及社保 3,502.68 52.20 3,502.68 100.00
业务宣传费 1,925.23 28.70 1,737.96 90.27
办公费 250.06 3.73 223.51 89.38
其他 466.23 6.95 246.82 52.94
折旧及摊销 153.54 2.29 153.54 100.00
使用权资产折旧 202.52 3.02 202.52 100.00
运输费 80.90 1.21 -
通讯费 108.93 1.62 -
租赁费及场地费 18.91 0.28 -
合 计 6,709.01 100.00 6,007.48 90.43
本期公司销售费用明细如上，其中主要系工资及社保、业务宣传费，合计占
比 80.91%。针对各明细项目完整性执行的程序如下：
①工资及社保：取得公司薪酬计提表、分配表，检查工资台账与员工花名册
中的员工人数、部门划分是否一致；检查工资及社保计提台账中研发人员的计提
数据与账面是否一致，确认各月份薪酬均已完整计提；
①业务宣传费：本期业务宣传费主要系推广费，金额 1,787.84 万元，会计师
取得公司业务推广费合同及分摊表，核对本期分摊金额是否均已完整入账，核查
金额 1,737.96 元，占业务宣传费比例 90.27%；
①办公费：办公费主要系中大英才外包服务费，会计师通过检查合同确认相
关费用已完整入账，核查金额 223.51 万元，占比 89.38%；
①其他：其他主要系中大英才销售佣金，会计师通过月度波动分析，查看异
89 / 125
常波动项目，抽对大额发生额 246.82 万元，查验是否存在未计提费用；
①折旧及摊销：结合资产科目审计程序，重新测算折旧、摊销，与费用科目
进行勾稽核对，确认折旧、摊销计提无误；
①使用权资产折旧：结合使用权资产科目审计程序，重新测算折旧，与费用
科目进行勾稽核对，确认折旧计提无误；
①运输费、通讯费、租赁费及场地费：占比较小，主要通过月度波动分析，
查看异常波动项目，抽对大额发生项目，查验是否存在未计提费用；
（2）管理费用
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 占比（%）
工资及社保 7,744.89 57.41 7,744.89 100.00
折旧及摊销费 1,719.36 12.75 1,719.36 100.00
办公费 1,314.18 9.74 372.53 28.35
中介咨询费 1,224.77 9.08 824.36 67.31
使用权资产折旧 595.74 4.42 595.74 100.00
其他 468.31 3.47 126.53 27.02
物业费及场地费 232.67 1.72 -
差旅费 190.44 1.41 -
合 计 13,490.36 100.00 10,735.06 84.38
本期公司管理费用明细如上，其中主要系工资及社保、折旧及摊销费，合计
占比 70.16%。针对各明细项目完整性执行的程序如下：
①工资及社保：取得公司薪酬计提表、分配表，检查工资台账与员工花名册
中的员工人数、部门划分是否一致；检查工资及社保计提台账中研发人员的计提
数据与账面是否一致，确认各月份薪酬均已完整计提；
①折旧及摊销费：结合资产科目审计程序，重新测算折旧、摊销，与费用科
目进行勾稽核对，确认折旧、摊销计提无误；
① 办公费：会计师通过月度波动分析，查看异常波动项目，抽取其中大额
费用进行检查。会计师取得公司办公费相关的合同及分摊表，核对本期分摊金额
是否均已完整入账，核查金额 372.53 万元；
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① 中介咨询费：中介咨询费主要系审计费、律师费、待摊费用等，会计师
执行波动分析，对大额费用重点关注，并通过抽查合同确认相关费用已完整入账，
核查金额 824,36 万元；
①使用权资产折旧：结合使用权资产科目审计程序，重新测算折旧，与费用
科目进行勾稽核对，确认折旧计提无误；
①其他：其他主要系中大英才服务费，会计师通过月度波动分析，查看异常
波动项目，抽对大额发生额 126.53 万元，未发现重大未计提费用；
①物业费及场地费、差旅费：占比较小，会计师通过月度波动分析，查看异
常波动项目，抽取其中大额费用进行检查，查验是否存在未计提费用。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 占比（%）
利息支出 820.76 141.70 820.76 100.00
利息收入 609.69 -105.26 609.69 100.00
未确认融资费用 162.88 28.12 162.88 100.00
手续费及其他 205.27 35.44 205.27 100.00
合 计 579.22 100.00 579.22 100.00
本期公司财务费用明细如上，针对各明细项目完整性执行的程序：
① 利息支出：利息支出包括银行借款利息支出及其他单位或个人借款利息
支出，其中，银行借款利息支出 411.17 万元，其他单位或个人借款利息支出 409.59
万元，会计师取得公司所有借款合同，根据借款合同测算利息费用并与财务费用
中的利息支出进行核对，确认借款利息均已入账；
① 利息收入：利息收入主要系银行存款利息收入与未实现融资收益，其中，
银行存款利息收入 5.50 万元，会计师通过核对银行对账单核方式确认利息收入
均已完整入账；未实现融资收益 604.19 万元，会计师获取全部校区加盟改制合
同与企业长期应收款台账，核对未实现融资收益测算表，测算结果与账面金额核
对一致；
① 未确认融资费用：未确认融资费 162.88 万元用主要系与租赁相关的费用，
已获取企业全部租赁合同，检查租赁负债台账，未确认融资费用摊销金额与账面
91 / 125
金额核对一致；
① 手续费及其他：结合货币资金科目审计程序，与银行存款对账单勾稽核
对，确认手续费及其他入账完整。
（4）研发费用
研发费用明细如下：
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 检查比例（%）
工资及社保 1,176.00 46.33 1,176.00 100.00
折旧及摊销 1,078.93 42.51 1,078.93 100.00
技术服务费 230.47 9.08 - -
物料消耗 45.31 1.79 - -
其他 7.30 0.29 - -
合 计 2,538.01 100.00 2,254.93 88.85
会计师取得了公司研发项目的立项资料、委外研发合同、研发项目台账等材
料，并执行以下程序：Ⅰ、检查研发项目的立项开始时间、验收报告的验收时间
与研发项目台账统计的日期是否一致，判断是否存在跨期情形；Ⅱ、比较分析研
发项目立项资料中的预算金额与研发项目的发生额的波动情况，判断是否存在明
显小于预算金额的情形；Ⅲ、检查研发项目台账中统计的金额与财务系统发生额
是否一致；Ⅳ、针对各具体研发项目的月度数据、以及不同研发项目的研发费用
细项执行分析程序，判断是否存在异常情形；
研发费用中发生额占比较大的项目为“工资及社保”、“折旧及摊销”，占比为：
46.33%、42.51%（详见上表），针对“工资及社保”发生额的完整性主要系通过应
付职工薪酬科目，会计师取得了各子公司的员工花名册、工资及社保计提台账等
材料，Ⅰ、检查工资台账与员工花名册中的员工人数、部门划分是否一致；Ⅱ、检
查工资及社保计提台账中研发人员的计提数据与账面是否一致；Ⅲ、检查工资及
社保计提台账中 2023 年 12 月是否存在少计奖金项目的情况；针对“折旧及摊销”
发生额主要系自研无形资产累计摊销金额，针对其完整性主要系通过无形资产科
目，会计师取得了各子公司的无形资产摊销表，Ⅰ、检查无形资产摊销明细中无
形资产的总额与账面金额是否一致；Ⅱ、对无形资产累计摊销表格执行重新计算
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审计程序，计提摊销金额与账面计入研发费用金额是否一致；
二、核查结论
经核查，公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用的完整性未见重大
异常。
问题八：
8.年报显示，报告期内经营活动产生的现金流量净流出 1.33 亿元，较上一
年度进一步恶化。请结合本期销售商品、提供劳务收入收到的现金流量和购买
商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系，
公司各类主营业务的销售结算政策和周期、采购结算模式和周期、现金流入与
流出明细，量化分析经营活动产生的现金流量净额较 2022 年恶化的原因及合理
性。
【回复】
（一）本期销售商品、提供劳务收入收到的现金流量和购买商品、接受劳
务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系
1.本期销售商品、提供劳务收入收到的现金流量与对应的资产负债表、利润
表项目的勾稽关系如下：
单位：万元
勾稽情况 报表情况
核对
期末或本期合 期初合并资
项目 金额 报表项目 差额
并报表金额 产负债报表
营业收入 34,140.42 营业收入 34,140.42 - -
应收账款减少 -2,905.92 应收账款 6,393.89 3,487.97
-
合同负债增加 -16,426.70 合同负债 13,094.52 29,521.22 -
销项税及其他 2,017.94 不适用 - -
合计 17,096.39 - -
销售商品、提供劳
17,096.39 - -
务收到的现金
如表中所列，销售商品、提供劳务收到的现金流量与相关资产负债表、利润
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表项目是勾稽的。
2.购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的
勾稽关系如下：
勾稽情况 报表情况
核对
期末或本期合 期初合并资
项目 金额 报表项目 差额
并报表金额 产负债报表
营业成本 11,404.53 营业成本 11,404.53 - -
营业成本中的薪酬、
折旧摊销等不属于购
-4,079.74 不适用 - - -
买商品、接受劳务支
付的现金金额
存货增加 -914.26 存货 513.14 1,427.40 -
预付增加 -152.80 预付账款 45.04 197.84 -
应付减少 4,790.06 应付账款 10,099.02 14,889.09 -
进项税及其他 724.44 不适用
合计 11,772.24
购买商品、接受劳务
11,772.24
支付的现金流量
如表中所列，购买商品、接受劳务支付的现金与相关资产负债表、利润表项
目是勾稽的。
（二）公司各类主营业务的销售结算政策和周期、采购结算模式和周期、
现金流入与流出明细
1.销售结算政策和周期
（1）教育培训业务
公司教育培训业务采取预收款形式，通常在学员报名时或报名后开课前收取
学员学费。
（2）学历中介业务
学历中介主要是成教学历中介、网教学历中介两大业务模块。学历中介业务
开展周期及学费收取时间如下：
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类 别 合作学历项目 学制 学费收取时间
高升专/专升本 2.5 年 2.5 年学制按两年收款，3 年学制按三年
收款。第一次收齐第一年的学费、相关的
成考 学杂费用(如报名费、杂费、书本费等) ，
高升专/专升本 3 年
第二年收齐第二年的学费及相关杂费，第
三年收齐第三年的学费及相关杂费。
一般是 2.5 年学制，按两年收款。第一
网络教育/国家开 次收齐第一年的学费、报名费、服务费；
网教 2.5 年
放大学 余款第二年收齐。大部分学员是一次性交
纳。
（3）加盟业务
针对不同的业务类型，公司按定额或者回款的比例收取加盟校区分成款。具
体结算周期如下：
上海恒企：学员交纳的所有费用，全部由公司代收，学员直接汇入公司账户；
公司于次月 10 日前核对上月结算单，并于次月 15 日前支付款项(遇节假日顺延)
至加盟校区指定的学费结算账户。
上海天琥：学员交纳的所有费用，全部由加盟校区自行收取（加盟校区委托
公司代收情况除外），学员直接汇入加盟校区账户；加盟校区于次月 10 日前核
对上月结算单，并于次月 15 日前支付款项（遇节假日顺延）
2.采购结算模式和周期
公司的主要采购业务为外包服务、推广业务、固定资产及图书采购等，其结
算模式和周期分别如下：
类型 采购结算模式 结算周期
外包服务 按结算单结算 月结
推广业务 预充值 月结
图书采购 按协议或者双方的对账单结算 按单次采购订单或者按周结算
固定资产 按协议约定结算 按单次采购订单结算
3.公司主营业务的现金流入与流出明细
公司由各子公司分别管理开展各自主营业务，不同子公司所从事的分项业务
性质有一定的差别，且相对独立，按子公司主体分别统计现金流情况可体现各项
主营业务的现金流情况。报告期内公司的主要主体为上海恒企、上海天琥、中大
英才、新能源等，其中中大英才主营职业资格考证培训，上海恒企主营财经会计、
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学历辅导业务，上海天琥主营艺术设计职业培训，新能源主营储能电池业务。按
主营业务分类公司的现金流入及流出明细如下：
单位：万元
主体 现金流入 现金流出
上海恒企 2,923.34 7,472.20
上海天琥 383.68 1,636.88
中大英才 12,610.82 2,614.62
新能源及其他 1,178.55 48.53
合计 17,096.39 11,772.24
（三）公司经营活动产生的现金流量净额较 2022 年恶化的原因及合理性
2022 年上半年公司主要系自营模式，下半年逐步过渡到加盟模式，2023 年
改制后的校区全面以加盟模式运营。改制后公司加盟校区的回款并不能全额确认
收入，因此影响现金流入净额，2023 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为
17,096.39 万元较 2022 年下降 54.36%，加上需负担较多的历史经营负债，因此经
营现金流入难以覆盖经营现金流出需求。由此导致公司 2023 年经营活动产生的
现金流量净额较 2022 年恶化。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额较 2022 年恶化是公司实际经
营改制和客观经济环境造成，具有一定的合理性。公司将积极拓展业务，增加销
售收入现金流，并加大应收债权催收力度，以确保公司经营现金流状况健康、稳
定。
问题九：
9.根据你公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《关于 2021 年度审计报告与持续
经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简
称《专项说明》），截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成所有自营校区转加盟
工作。改制后，公司的经营状况和财务状况得以好转。
（1）《专项说明》显示，改制极大改善了公司经营活动现金流，可以预见
随着 2023 年学员交付的完成，公司现金流将得到进一步改善，公司预计 2023
年第 2 季度经营活动现金流即可转正。公司认为该预测基于的事实情况清楚，
逻辑合理。请详细说明你公司前述预测与实际情况严重不符的原因，相关预测
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基于的事实在 2023 年是否发生变化，如是， 请说明变化时间、变化原因、在
2022 年是否可以合理预见，如否，请说明你公司作出的持续经营重大不确定性
已消除的结论是否审慎、客观。
（2）年报显示，2023 年所有自营校区模式转成加盟校区模式全面完成，与
《专项说明》所述存在出入。请你公司详细说明相关表述存在出入的原因，结
合第 6 题和第 7 题的回复，分析自营校区转加盟校区是否对 2023 年成本、费用
产生影响，如是，请说明产生影响的原因、影响路径及金额、公司是否存在跨
期调节成本费用的情形。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）《专项说明》显示，改制极大改善了公司经营活动现金流，可以预
见随着 2023 年学员交付的完成，公司现金流将得到进一步改善，公司预计 2023
年第 2 季度经营活动现金流即可转正。公司认为该预测基于的事实情况清楚，
逻辑合理。请详细说明你公司前述预测与实际情况严重不符的原因，相关预测
基于的事实在 2023 年是否发生变化，如是， 请说明变化时间、变化原因、在
2022 年是否可以合理预见，如否，请说明你公司作出的持续经营重大不确定性
已消除的结论是否审慎、客观。
1. 公司前述预测与实际情况严重不符的原因
2022 年年报问询函回函中公司预计改制后现金流量的变化情况及 2023 年实
际达成情况如下：
（1）预测情况
①公司改制后极大的改善了正常经营活动的现金流，公司预计 2023 年第 2
季度正常经营活动的现金流即可转正。
②因改制后公司经营状况有较大改善，截止 2023 年一季度公司扣非净利润
为 470.26 万元，预计公司 2023 年度大额计提商誉减值的可能性不大。
③公司拟向公司控股股东、实际控制人蔡志华先生发行股票。本次向特定对
象发行股票的募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（2）实际情况
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①公司做 2023 年度资金预测时是以 2022 年和 2023 年一季度的实际经营情况
为基础进行预测的。公司于 2022 年上半年开始陆续将主要业务板块的直营校区
全部改制为加盟校区，校区业务的经营性净流入从 2022 一季度的-3,621 万元减
少到 2023 一季度的-520 万元，同时，公司积极加强线上业务的发展。照此趋势，
当时公司预计在融资计划同步进行解决历史经营负债的情况下，2023 第二季度
经营性净流入即可以转正。
然而，在接下来公司 2023 年实际经营中公司面临了多重挑战却是始料未及
的。根据艾瑞咨询于 2022 年 7 月 14 日发布的《2022 年全球职业教育行业发展
报告》，2021 年是“十四五”开局之年，职业教育在政策的推动下驶入快车道，
中央及各地政府积极履行发展职业教育主体的责任，大力推行职业教育发展，在
政策利好的环境下，一方面职业教育企业积极优化敦学内容及形式，另一方面终
身学习的理念持续普及，2020 年宏观环境对线下职业教育带来的负面影响逐渐
降低，非学历教育市场规模增速将恢复，预计 2023 年中国非学历类职业教育市
场规模超 6400 亿。公司预期市场将在 2023 年回暖，并实现业绩的显著增长。后
由于职业教育培训市场持续波动，原来预计 2023 年一季度以后市场回暖和增长
并没有如期而至，无论是线上教育板块还是线下校区加盟商，业绩都呈现不稳定
的状态，导致公司销售回款进度不及预期，这对公司的现金流入产生了直接的影
响。
②由于 2023 年上海恒企经营状况不及预期，如加盟校区数量以及加盟收入
从 2023 年 7 月开始有较大幅度的下降。市场竞争加剧，校区的经营面临很多困
难，销售回款下降。由于刚完成改制，独立经营能力有待提高，推广成本较高，
商机转化率较低。而且，这种情况延续到 2024 年一季度并没有明显的好转。最
终影响上海恒企资产组预计的可回收金额低于其账面价值。上海天琥根据公允价
值减去处置费用后的净额和未来现金流量现值孰高的方法确定其可收回金额为
5,672 万元。调整后上海天琥资产组的可收回金额低于其账面价值。因此，在 2023
年度，公司根据相关会计准则对上海恒企及上海天琥计提了商誉减值。
③公司原计划 2023 年向公司控股股东、实际控制人蔡志华先生发行股票以
进行融资，后因蔡志华涉及立案事项，故融资计划受阻未能推行。
综上，公司原定于 2023 年下半年进行的融资计划因客观原因受阻，无法如
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期推进，导致公司经营现金流迟迟无法得到预期的有效补充，公司难以解决包括
历史经营负债在内的遗留问题。由于长期缺乏有效的外部资金补充，短期内业绩
受到较大冲击，业务上不能继续推动改革，市场推广活动也受到了严重制约，最
终使得实际现金流情况与原预测产生偏差。
2. 相关预测基于的事实在 2023 年是否发生变化，如是，请说明变化时间、
变化原因、在 2022 年是否可以合理预见，如否，请说明你公司作出的持续经营
重大不确定性已消除的结论是否审慎、客观
公司相关预测基于的事实是 2022 年度及 2023 年一季度的实际经营情况以及
当时已经正在进行的相关改善经营的措施和融资计划。在后续 2023 年实际经营
过程当中部分情况发生了变化，包括原定的融资计划因客观原因未能如期实施，
预计的市场回暖情况并没有达到预期，反而在下半年时因外部流量采购成本增加，
市场景气度有所下滑，导致业务成交回款与预计偏差较大。
2023 年公司经营活动现金流净额为-13,336.00 万元，各季度的经营活动现金
流净额变动情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营现金流净额 -3,962.23 -4,421.10 -1,612.87 -3,339.80
其中：历史负债 4,155.04 3,586.78 467.23 1,492.28
剔除历史负债后经营
192.81 -834.32 -1,145.64 -1,847.52
活动现金流净额
公司的历史负债主要包括学历成本、人工成本以及日常经营管理费的支出。
如上表所示，剔除历史负债后，公司经营活动现金流净额在第二季度开始出
现显著变化。以上预测偏离情况，在 2022 年度及 2023 年一季度是不可预见的。
在面对后期经营上的这些挑战时，公司迅速采取了妥当的应对措施，包括实施降
本增效的策略和优化内部现金管理，以减轻现金流继续恶化的压力，确保公司的
平稳运营和业务的继续开展。
综上所述，公司在制定 2023 年度资金预测时，是基于 2022 年和 2023 年一
季度的市场环境、业绩趋势、经营状况以及相关计划等进行的，这些事实和相关
假设在当时是符合实际情况的，并考虑了可能面临的一些风险因素，故公司作出
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的持续经营重大不确定性已消除的结论是审慎、客观的。
（二）年报显示，2023 年所有自营校区模式转成加盟校区模式全面完成，
与《专项说明》所述存在出入。请你公司详细说明相关表述存在出入的原因，
结合第 6 题和第 7 题的回复，分析自营校区转加盟校区是否对 2023 年成本、费
用产生影响，如是，请说明产生影响的原因、影响路径及金额、公司是否存在
跨期调节成本费用的情形。
1.年报与《专项说明》相关表述存在出入的原因
在 2023 年度报告中的“管理层讨论与分析”部分，关于“公司从事的主要业务”
的描述中指出：“2023 年所有自营校区模式转成加盟校区模式全面完成。”这句
话强调了公司在 2023 年是全面以加盟校区模式运营。
在《专项说明》中的“关于与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事
项消除的说明”段落中提到：“截至 2022 年 12 月 31 日公司已经完成所有自营校
区转加盟工作。”这里说明公司在 2022 年已经全面完成改制工作。
两个表述实际上传达了相同的核心信息：公司已在 2022 年完成了从自营校
区模式向加盟校区模式的全面转型，并在 2023 年全面以加盟模式运营。
2.结合第 6 题和第 7 题的回复，分析自营校区转加盟校区对 2023 年成本、
费用产生影响。
如本问询函第六题和第七题回复所示，2023 年公司营业成本及三大费用（即
销售费用、管理费用和财务费用）相较于 2022 年显著下降。这一变化主要系公
司经营模式转换所影响，2022 年上半年公司主要以自营模式运营，而下半年开
始逐步向加盟模式过渡，并在 2022 年完成全面改制。
在自营模式下，公司需要投入大量的人力、物力和财力来确保各个校区的正
常运营，包括教学交付、租赁教学场地、执行营销活动等一系列工作，自营校区
所产生的营运成本和费用包括师资成本、场地成本、营销费用等均由公司承担。
加盟模式下，由加盟校区各自承担其成本费用，故 2023 年公司的营业成本和费
用大幅下降且是符合预期的。完成改制后 2023 年度公司的营业成本主要由公司
自行交付产品服务产生的成本费用以及委托加盟校区交付的成本费用构成，公司
不存在跨期调节成本费用的情况。
（三）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
100 / 125
一、会计师实施了如下核查程序：
1、结合公司本期业务开展情况，分析本期实际业务与上期预测情况差异的
原因；
2、结合成本费用底稿程序，分析两期成本费用波动情况；
3、执行截止测试，核查是否存在跨期成本费用。
二、核查结论
经核查，会计师认为，公司前述与《专项说明》相关的回复与会计师了解的
情况没有重大不一致。
问题十：
10.年报显示，公司合同负债期末余额 1.31 亿元，期初为 2.95 亿元。
（1）请区分不同业务列示合同负债账龄分布数据，结合公司自营校区改制
情况，说明合同负债账龄分布是否符合改制后的业务经营特征。
（2）请区分不同业务说明合同负债的形成原因，结合合同约定条款，说明
各类业务形成的合同负债预计在以后各年度结转收入的金额和占比，是否存在
合同无法履行、无法结转收入的情形。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
（一）请区分不同业务列示合同负债账龄分布数据，结合公司自营校区改制
情况，说明合同负债账龄分布是否符合改制后的业务经营特征。
表 10-1 2023 年末各业务合同负债账龄分布情况
金额单位：万元
2022 年末 2023 年末 2023 年末合同负债账龄分布
产品 合同负债余 合同负债余
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
额 额
教育培训
22,465.06 7,589.58 3,495.78 1,376.36 1,959.93 757.50
产品
其中：上海
恒企和上 19,856.34 4,888.11 794.31 1,376.36 1,959.93 757.50
海天琥
101 / 125
中大英才 2,608.72 2,701.47 2,701.47 - - -
学历中介
6,448.36 5,102.65 1,997.16 957.32 837.72 1,310.45
产品
其它业务
52.63 41.81 9.97 0.50 10.99 20.35
产品
储能电池
186.90 0.32 0.32 - - -
产品
加盟业务
368.27 360.16 332.66 27.50 - -
产品
合计 29,521.22 13,094.52 5,835.89 2,361.69 2,808.64 2,088.30
注：①中大英才无自营校区改制情况，其合同负债主要系教育培训产品线上业务，报告期末中大
英才该部分合同负债余额为 2,701.47 万元；①新能源板块业务储能电池产品合同负债余额 0.32
万元并不涉及自营校区改制情况。
公司各类业务课程的培训周期会根据交付方式、课程性质及内容难易程度而
定，其时间周期跨度通常为 1 个月至 5 年。因此，如表 10-1 所示公司在履约交
付的过程中，合同负债账龄情况将呈现 1 至 5 年期间分布。其中，“3 年以上”的
合同负债主要构成包括未交付完毕的注册会计师课程培训（合同培训周期 5 年）、
未录取待重新报考的学历中介课程等。0 至 3 年的合同负债构成情况与此相似。
中大英才不涉及自营校区改制，继续维持原有的营业模式开展业务。上海恒
企和上海天琥完成改制后，校区成交的教育培训产品、学历中介产品就不再新增
合同负债，原来改制前已形成的结余合同负债将按照履约交付进度逐步结转至完
毕。因此，2023 年末上海恒企和上海天琥合同负债余额较 2022 年度大幅下降，
剩余改制前结余的合同负债也将逐步结转完毕。同时，因改制新增加盟业务产品
的合同负债，是由加盟校区招生，公司收取培训分成形成的，并按照合同约定方
式和时间结转收入，因此加盟业务产品合同负债会按照业务回款增加和合同服务
交付正常结转。故合同负债的结转变化以及账龄分布与改制前后的业务特征是相
符的。
（二）请区分不同业务说明合同负债的形成原因，结合合同约定条款，说明
各类业务形成的合同负债预计在以后各年度结转收入的金额和占比，是否存在
102 / 125
合同无法履行、无法结转收入的情形。
1. 不同业务说明合同负债的形成原因
(1) 教育培训业务
教育培训业务各类课程的培训周期根据交付方式、课程性质及内容的难易程
度而定。
线上课程周期一般为 1 个月至 5 年，如初级职称通关班(直播)培训期为 6 个
月，初级职称精讲班(直播)培训期为 6 个月，税务师高效班培训期为 3 年，注册
会计师通关班培训期为 5 年等。公司收到学员缴纳的学费款项后计入合同负债，
并在开课后有效期内分期结转收入。
线下课程培训周期一般为 1-12 个月，如管理会计实务级培训期为 6 个月，
中级职称面授班培训期为 12 个月等。公司收到学员缴纳的学费款项后计入合同
负债，并按照学生实际上课课时进度结转收入（加盟改制后公司不再新增线下面
授产品合同负债，改制前已形成的合同负债通过委托加盟校区交付，收入结转时
点不变）。
(2) 学历中介业务
学历中介业务主要是成考学历中介（成考）、国家开放大学学历中介（国开）
两大产品模块。学历中介业务开展周期如下：
表 10-2 学历中介业务主要产品开展周期
类别 合作学历项目 学制 学费收取时间
2.5 年学制按两年收款，3 年学制按三年收
高升专/专升本 2.5 年
款。第一次收齐第一年的学费、相关的学杂
成考 费用(如报名费、杂费、书本费等)，第二年
高升专/专升本 3年 收齐第二年的学费及相关杂费，第三年收齐
第三年的学费及相关杂费。
一般是 2.5 年学制，按两年收款。第一次收
国开 国家开放大学 2.5 年 齐第一年的学费、报名费、服务费；余款第
二年收齐。大部分学员是一次性交纳。
公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的
收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认
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收入金额，在学员被院校录取前，所收取的学费款项将形成学历中介产品的合同
负债。
（3）加盟业务产品
加盟业务产品主要为加盟校区成交的教育培训产品线上课程，线上课程周期
一般为 1 个月至 5 年。公司取得加盟分成款后计入合同负债，并在开课后有效期
内分期结转收入。
（4）其它业务产品
其他业务产品主要为提供给第三方客户财务咨询指导服务，按照合同约定服
务期进行交付并结转收入。
2.结合合同约定条款，说明各类业务形成的合同负债预计在以后各年度结转
收入的金额和占比，是否存在合同无法履行、无法结转收入的情形。
根据学员报名合同相关条款：“学员缴费前需谨慎考虑，报名后无法定或约
定情形，校区不予退款。学员缴费后要求退款的，应在培训有效期内提出，培训
有效期满进入复训期或复训期满后，要求退款的，校区将不予退款。如因特殊因
素（包含但不限于重大疾病、家庭重大变故无法继续学习）导致本协议无法履行
需要申请退费，须学员提供相关证明、报名协议原件、个人有效身份证、发票/
收据，退款申请等给校区工作人员审核，审核通过后可以部分退还学员学费，但
学员需承担相关已培训费用、辅导资料等。”
结合上述相关合同约定条款，随着合同负债交付服务开展，不排除后续因学
员退费而无法结转收入的情况，合同负债在以后年度预计结转收入的金额和占比
情况如下：
表 10-3 2023 年末各业务合同负债预计可结转金额情况
金额单位：万元
预计以后年
合同负债 预计以后年度
产品 度可结转金 预估说明
余额 可结转金额
额占比
教育培训产品 7,589.59 7,265.38 96%
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预计以后年
合同负债 预计以后年度
产品 度可结转金 预估说明
余额 可结转金额
额占比
①上海恒企按 4%预估退费
率考虑；上海天琥股权于
2024 年已处置，其合同负
其中：线上业务 6,292.31 5,998.26 95%
债一并处置完毕（下同）；
②中大英才：按排除特定退
费班型金额考虑：
①上海恒企按 4%预估退费
率考虑；
线下业务 1,297.28 1,267.12 98%
①中大英才：无此业务；
①上海恒企按退费风险
（4%）预测，同时按学历
产品合同负债结转规则，有
学历中介产品 5,102.65 4,905.62 96%
一部分（约 55%）应结转为
应付院校的学历成本；
②中大英才：无此业务；
其它业务产品 41.81 41.81 100%
按照服务交付正常全额结
储能电池产品 0.32 0.32 100%
转；
上海恒企：按 4%退费率考
加盟业务产品 360.16 345.76 96% 虑，上海天琥及中大英才无
此业务数据；
合计 13,094.52 12,558.89 96%
105 / 125
报告期末，中大英才主要产品为线上教育培训产品，培训交付状况正常。除
了退费班型在合同约定存在允许退费的特殊约定以外，其他班型均不在退费范围
内。
上海恒企在合同履行上具备充分合同履行教学条件。但按照报名合同约定学
员在一定条件下允许进行退费申请，退费需承担已上课时费用、教学物资等相关
已接受服务成本，抵扣完上述服务成本后将剩余未交付服务的合同负债进行退费
退款。退费可能直接减少公司未来可结转收入的合同负债。故上海恒企的合同负
债需考虑一定的退费比例。
综上所述，各类业务所形成的合同负债，受到公司教学交付条件和学员自身
原因提请退费的综合影响，可能存在小部分合同无法履行、无法结转收入的情形，
但比例较低，不会对公司收入结转构成重大影响。
（三）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、会计师实施了如下核查程序：
1、结合合同负债科目审计，获取合同负债账龄信息；
2、将合同负债账龄情况与校区改制情况进行勾稽匹配，验证合同负债账龄
合理性；
3、按业务列示合同负债，结合各类型业务合同，分析合同负债形成的情况；
4、结合收入审计程序核查存量业务核销情况，对未核销存量业务了解未结
转收入或无法结转收入原因，并核查相关单据。
二、核查结论
经核查，会计师认为，合同负债账龄分布符合改制后的业务经营特征，且如
公司所述，各类业务所形成的合同负债，受到公司教学交付条件和学员自身原因
提请退费的综合影响，可能存在小部分合同无法履行、无法结转收入的情形。
问题十一：
11.年报显示，你公司应付职工薪酬期末余额 0.27 亿元。请结合公司员工规
模变动情况、货币资金受限情况，说明是否存在欠薪，如是，请说明对公司生
产经营造成的不利影响以及公司已采取的改善措施。
【回复】
（一）报告期内公司员工规模变动、货币资金受限情况
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1.公司员工规模变动情况
表11-1 2022年-2023年员工人数及薪酬变动表
项目 2023 年末数 2022 年末数 年度变动比
期末在职员工数量（人） 779.00 885.00 -11.98%
期末应付职工薪酬余额（万元） 2,655.54 3,408.62 -22.09%
报告期末公司在职员工的数量合计779人，较上年末减少106人。2023年末应
付职工薪酬为2,655.54万元。
2.货币资金受限情况
截至2023年12月31日，公司货币资金为1,103.94万元，其中受限资金为184.62
万元，可使用的资金为919.32万元。
（二）说明是否存在欠薪，如是，请说明对公司生产经营造成的不利影响
以及公司已采取的改善措施
公司报告期末存在欠薪，其中开元教育 254.93 万元、中大英才 13.46 万元、
恒企教育 1,096.67 万元、其他子公司 229.08 万元，累计欠薪金额为 1,594.14 万
元,占期末应付职工薪酬余额的 60.03%。截至 2024 年 5 月已通过现金支付和资产
处置等方式清偿欠薪 921.21 万元。
1、欠薪对公司日常生产经营造成不利影响
公司欠薪导致人才流失，员工工作积极性下降，影响工作效率和质量，不利
于公司效益提升；还有可能产生劳动投诉、纠纷、仲裁等情况，影响公司品牌信
誉，不利于吸引和留住优秀人才。
2、采取的应对措施
公司持续加强日常经营管理与成本管控，坚决落实“降本增效”策略，同时，
积极应对市场环境变化，增加销量，加大应收款项催收，改善经营状况。在债务
清偿方面优先考虑偿付欠薪，截至 2024 年 5 月已解决欠薪 921.21 万元。与离职
员工签署解除协议时，争取员工谅解，尽量采取分期支付欠薪以及 0 赔偿等，避
免劳动仲裁或诉讼导致额外经济损失。
问题十二：
12.年报显示，你公司应付账款期末余额 1.01 亿元，期初为 1.49 亿元。请列
示按供应商归集的期末余额 100 万元以上的应付账款明细，结合款项账龄、款
107 / 125
项形成原因、合同条款约定的还款时间、供应商情况，说明你公司是否已发生
款项逾期情况或预计发生款项逾期，如是，请说明拟解决措施及预计还款时间。
【回复】
（一） 请列示按供应商归集的期末余额 100 万元以上的应付账款明细
表 12-1 按供应商归集的期末余额 100 万元以上的应付账款明细
单位：万元
供应商名称 供应商情况 期末余额
吉林省清大职业培训学校 1,110.69
东莞市求学圆梦培训中心有限公司 1,285.06
广西财经学院 695.33
湖南诚誉继续教育发展有限公司 458.84
广东育德教育咨询有限公司 485.20
新疆农业大学 302.42
广东金融学院 277.49
学历中介服务商或
岳阳市华远学成培训学校有限公司 266.12
院校
广州市海珠区谨培教育培训中心 152.93
衡阳市商贸技术学校 131.94
玉林市飞翔职业技能培训学校 123.94
衡阳诚博华教育咨询有限公司 121.91
西安外事商贸培训学校 122.37
上海大学 113.47
武汉市洪山区品质教育培训学校有限公司 103.61
鑫德（深圳）激光设备有限公司 产线设备供货商 389.38
海南优矩科技有限公司 百度推广服务商 125.38
合计 6,266.08
报告期末按供应商归集的期末余额 100 万元以上的应付账款合计 6,266.08
万元，占应付账款期末余额 62.05%，主要系应付学历款。
108 / 125
（二） 结合款项账龄、款项形成原因、合同条款约定的还款时间、供应
商情况，说明你公司是否已发生款项逾期情况或预计发生款项逾期，如
是，请说明拟解决措施及预计还款时间。
1.应付账款形成原因
（1）应付学历款主要是公司开展学历中介服务应向学历中介服务商或院校
支付的学费、服务费及其他杂费。公司在学员录取成功的时点一次性结转确认各
学年应付学历款，从而形成应付学历款。期后，公司根据合同条款约定或院校学
费缴款通知，分学年将学历学费、服务费及杂费等缴纳至学历中介服务商指定收
款账号或院校收费平台。因此应付学历款会按照不同学历产品的学制周期（2-3
年）进行结算。
（2）应付货款主要是应付设备货款与应付图书货款，应付材料货款主要系
新能源业务采购产线设备采购形成，合同约定调试完后验收 90 天付 30%，质保
期 1 年满后付 10%，当前尚未验收；应付图书货款主要系教材印刷、图书采购及
装修形成的未结算货款。
（3）应付推广费主要系未结算的推广和宣传费用。
2.应付款项账龄、合同条款约定的还款时间、供应商情况。
（1）截至报告期末公司应付账款余额 100 万以上的供应商欠款存在部分款
项已发生逾期的情况。应付学历款的结算周期为 3 年，账龄在 3 年及以内的应付
账款 6,138.01 万元，占比 97.96%，账龄超过 3 年的应付账款 128.07 万元已经发
生逾期，占比 2.04%。应付账款账龄情况如下：
表 12-2 报告期末部分供应商应付账款账龄情况表
金额单位：万元
账龄 是否发
供应商名称 期末余额
0-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 生逾期
吉林省清大职业培训学校 1,110.69 489.90 620.79 - - 否
东莞市求学圆梦培训中心有限公司 1,285.06 196.47 656.87 431.73 - 否
广西财经学院 695.33 282.19 98.84 314.29 - 否
湖南诚誉继续教育发展有限公司 458.84 199.71 259.13 - - 否
109 / 125
广东育德教育咨询有限公司 485.20 443.69 41.52 - - 否
新疆农业大学 302.42 3.50 - 170.85 128.07 是
广东金融学院 277.49 8.72 189.37 79.40 - 否
岳阳市华远学成培训学校有限公司 266.12 8.74 17.30 240.08 - 否
广州市海珠区谨培教育培训中心 152.93 33.41 48.97 70.55 - 否
衡阳市商贸技术学校 131.94 131.94 - - - 否
玉林市飞翔职业技能培训学校 123.94 123.94 - - - 否
衡阳诚博华教育咨询有限公司 121.91 62.07 59.84 - - 否
西安外事商贸培训学校 122.37 23.67 4.79 93.90 - 否
上海大学 113.47 - 113.47 - - 否
武汉市洪山区品质教育培训学校有
103.61 34.88 68.72 - - 否
限公司
鑫德（深圳）激光设备有限公司 389.38 389.38 - - - 否
海南优矩科技有限公司 125.38 - - 125.38 - 否
合计 6,266.08 2,432.22 2,179.61 1,526.18 128.07
公司应付学历款 1-3 年内的结算均为正常的结算周期，具体按合同约定执行。
如 12-2 表所示，上述应付供应商账款中账龄超过 3 年的是 128.07 万元，已发生
逾期，账龄 2-3 年的应付款项余额为 1,526.28 万元，若今年内不能偿付，则部分
有可能形成逾期款项。对于已逾期或预计可能逾期的款项，公司积极加强与供应
商沟通，如协商调整付款方式由全额支付再返佣模式，改为直接支付成本部分；
协商延缓付款时间；从应返公司的款项中直接抵扣等等。并按协商结果及时支付。
问题十三：
13.年报显示，你公司应收账款期末账面余额 0.64 亿元，期初为 0.35 亿元。
账龄分布显示，1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上应收账款期末账面余额分别
为 0.41 亿元、0.16 亿元、0.04 亿元、0.04 亿元。
（1）请结合报告期内业务结算模式、信用账期、客户类型及结构等变化情
况，说明 1 年以内应收账款大幅增长的原因，与营业收入变动趋势是否一致。
（2）请结合坏账计提比例确定过程及依据、期后回款情况、可比公司情况，
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说明应收账款坏账计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）请说明你公司与应收账款第一大欠款方海南华彩文化传媒有限公司在
近三年内各年的业务往来情况、销售收入实现情况、应收账款期末余额及已回
款金额，截至 2023 年末应收账款账龄分布情况。
【回复】
（一）请结合报告期内业务结算模式、信用账期、客户类型及结构等变化
情况，说明 1 年以内应收账款大幅增长的原因，与营业收入变动趋势是否一致。
公司应收账款期末账面余额 6,393.89 万元，较期初账面余额 3,487.97 万元
增长 2,905.92 万元，涨幅 83.31%，主要是因为加盟商的分成往来款未及时结算。
公司不同应收账款类型对应的结算模式和信用账期以及各应收账款类型余额如
下：
表 13-1 不同应收账款类型对应的结算模式和信用账期
应收账款类型 结算模式 信用账期
学历学员学费以报读的年级为周期缴纳，学费按每个学 学历有效期
个人（学员）客户
年依次分别收取。 1至3年
学历合作供应商以合作的年级（1-5 年）为周期进行学
费对账结算，按照双方签订的合作协议约定结算返佣的
学历合作有
学历中介服务商或院校 时点为供应商/院校收到返款的 15 天内，返款期限最长
效期 1-5 年
不得超过自学员缴纳学费到院校平台/供应商之日起 3
个自然月内。
加盟模式的合作客户以月度（30 天）为单位进行对账和
结算，按照《特许经营合同》的相关规定由公司代收学
员缴费，扣除应收加盟商的相关款项（包括加盟分成款，跨月 10 至
加盟商
日常往来款等）后的余额“公司于次月 10 日前核对上月 25 天
结算单，并于次月 15 日前支付款项（遇节假日顺延）
至加盟商指定的学费结算账户。
111 / 125
图书销售代理商结算周期为 6 个月，以货到之日起计算。
结算周期为
图书销售代理商 每个月的销售明细表双方盖章确认，作为结算依据，发
6 个月
货当月即开具销售发票。
1、30 天内物流信息显示已签收的，“发货”之时起 9 天
内物流信息显示已签收，“发货”后 10 天变更为交易成
功；“发货”之时起，9 天后物流信息显示已签收，签收
后的 24 小时变更为交易成功；2、30 天内无物流信息或 订单结算 9
天猫等第三方平台
物流信息未显示已签收，“发货”后 30 天变更为交易成 至 30 天
功。注：出现异常情形的，平台将视情况适当延长（最
长 15 天，具体以产品显示为准）订单自动确认收货时
间。
表 13-2 应收账款明细分类及变动情况表
金额单位：万元
款项类型 2023 期末余额 2022 期末余额 变动额 变动率
成教学历 857.66 1,648.84 -791.18 -47.98%
加盟分成款 4,752.87 1,185.61 3,613.65 300.88%
应收货款图书款 473.38 393.81 79.58 20.21%
第三方平台待结算款 238.26 208.67 29.59 14.18%
其他 71.71 51.04 -25.72 40.49%
合计 6,393.89 3,487.97 2,905.92 83.31%
表 13-3 应收加盟分成款情况表
单位：万元
项目 恒企 2023 天琥 2023
实现的加盟收入 3,363.05 1,500.30
应收加盟分成款-期初数 299.92 740.69
应收加盟分成款-2023 年发生额 3,467.40 1,515.30
实际收回加盟分成款 1,270.44 0
112 / 125
应收余额 2,496.88 2,255.99
公司 2022 年度以前主要是以自营模式运营为主，教育培训产品销售通常为
预收款形式，款项计入合同负债，部分学历中介产品和图书销售业务按一定周期
收取学员费用，产生应收账款。自 2022 年进行自营改加盟模式以后，按照与加
盟商的《特许经营合同》相关规定，加盟商成交的学员缴费由公司统一代收，公
司先抵扣对加盟商的其他应收款项（主要包括改制款，代垫费用，保证金等）后
再扣除应收加盟分成款，最后将结余部分返还给加盟商。因此，若代收的学员款
不足以抵扣其他应收款项，则加盟分成款会形成应收账款，需由加盟商另行结算。
2023 年为改制后完全按照加盟模式运营的第一年，加盟商大部分是原来自
营校区转化而来。因此，加盟模式实际运营的时候，公司与加盟商也在不断地磨
合和适应，往来款项的结算除了按照加盟协议执行，还要考虑实际运营情况和业
务情况。此外，2023 年度整体经济情况不是很乐观，线上业务和加盟校区业务
回款较以往年度均有一定程度的下滑，加盟校区的运营也面临着许多困难，特别
是刚转为加盟模式，资金较为紧张，独立运营能力有待提高，需要公司总部多方
面的支持，包括垫付部分推广费用，延长加盟分成款的账期等等。因此，公司的
加盟分成收入也受此影响回收期变长，导致应收账款增加。
（二）请结合坏账计提比例确定过程及依据、期后回款情况、可比公司情
况，说明应收账款坏账计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、坏账计提比例确定过程及依据
(2) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
2) 应收账款、合同资产——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表
应收账款 合同资产
账 龄
预期信用损失率（%） 预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 3.00 3.00
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 10.00 10.00
3-4 年 30.00 30.00
113 / 125
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
2、期后回款情况
科目 账面余额 坏账准备 账面价值 1-4 月回款
应收账款 6,393.89 467.81 5,926.08 2,432.48
2023 年末，应收账款账面余额 6,393.89 万元，主要系加盟往来款，截至 2024
年 4 月回款 2,432.48 万元。公司与加盟商建立良好的加盟合作关系，且根据双方
自愿原则签订改制合同，公司无法收回改制承接款的风险较低。且已针对部分收
回风险较高的校区全额计提坏账。资产负债表日，公司以预期信用损失为基础，
对应收账款进行减值处理并确认损失准备，对于预计无法收回的款项进行单项计
提坏账准备，对于其他款项按公司信用政策充分计提坏账准备。
3、可比公司情况
考虑境内同行业公司所处政策环境较为相似，信用政策也相对统一，公司主
要与境内上市的同行业公司进行对比，同行业公司情况如下：
金额单位：万元
公司名称 应收金额 坏账准备 账面金额 坏账计提比率
中公教育 4,248.14 1,015.87 3,232.27 23.91%
传智教育 2,290.11 1,747.75 542.37 76.32%
中国高科 1,591.37 154.44 1,436.92 9.71%
科德教育 12,625.38 831.69 11,793.69 6.59%
开元教育 6,393.89 467.81 5,926.08 7.32%
注：数据来源于同行业公司公告的年报信息
从上表可知，中公教育、传智教育坏账计提比率相对较高，差异较大的原因
主要系：
（1）中公教育应收账款主要系应收亚夏实业 4,000.00 万元，账龄较长，计
提坏账 1,000.00 万元，剔除亚夏实业应收款项影响，坏账计提比率为 6.39%；
（2）传智教育主要系单项计提金额较大，金额 1,692.22 万元，包含 5 年以
上账龄 509.29 万元、应收专修学院款项 1,177.40 万元及其他 5.53 万元，剔除单
项计提影响后坏账计提比率为 9.29%。
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中公教育、传智教育剔除自身特殊情况后，坏账计提比率与其他两家同行业
较为接近，与公司坏账计提比率也较为接近。
综上，公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业相比坏账计提比率也较为
接近，符合行业情况。
4、核查程序及核查结论
一、会计师实施了如下核查程序：
1、根据公司与校区的结算方式，重新测试坏账计提的准确性；
2、取得公司期后加盟往来款重分类及坏账计提表，分析公司期后往来余额
情况；
3、查询同行业公司信息，与公司坏账计提情况进行对比。
二、核查结论
经核查，会计师认为公司应收账款坏账准备按照公司信用政策充分计提。
（三）请说明你公司与应收账款第一大欠款方海南华彩文化传媒有限公司
在近三年内各年的业务往来情况、销售收入实现情况、应收账款期末余额及已
回款金额，截至 2023 年末应收账款账龄分布情况。
海南华彩文化传媒有限公司自 2022 年 6 月与公司签订特许经营合同，成为
公司下属子公司上海天琥的加盟商之一，2022 年度公司对海南华彩的销售应收
款为 411.31 万元，回款 58.37 万元，应收账款余额为 352,94 万元。2023 年度销
售应收款为 785.36 万元，公司代垫往来款 58.37 万元，应收账款期末余额为
1,196.67 万元。按账龄一年以内金额为 833.66 万元、账龄 1-2 年内金额为 363.00
万元。
2024 年公司对天琥教育股权进行转让，按约定上海天琥所有债权债务归股
权受让方承接，截至 2024 年 3 月 31 日，公司对海南华彩文化传媒有限公司应收
账款余额为零。
问题十四：
14.年报显示，递延所得税资产期末余额 0.14 亿元，期初为 0.86 亿元。请说
明报告期内大额转回递延所得税资产的原因，期初递延所得税资产的确认依据
是否充分以及确认是否合理、审慎。请年审会计师核查并发表意见。
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【回复】
公司递延所得税资产的构成情况如下：
金额单位：万元
主体 期初金额 期末金额 变动
上海恒企 6,039.59 595.67 -5,443.92
上海天琥 2,416.55 758.96 -1,657.59
中大英才 47.34 33.77 -13.57
其他 103.17 - -103.17
合计 8,606.64 1,388.40 -7,218.24
由上表可知，递延所得税资产的变动主要系上海恒企、上海天琥发生变动。
根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第十三条规定：“企业应当以很可
能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初
始确认所产生的递延所得税资产不予确认：(一) 该项交易不是企业合并；(二) 交
易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 。资产负债
表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产”。
根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。
上海恒企、上海天琥公司递延所得税资产的具体情况如下：
1、上海恒企递延所得税资产相关情况
（1）期初递延所得税资产的构成情况
2022 年末，公司在商誉资产组利润预测的基础上加上非资产组项目的利润
预估未来期间的应纳税所得额，并与 2022 年末的暂时性差异进行比较，据以确
认递延所得税资产。
2022 年底预测的未来期间应纳税所得额情况如下：
金额单位：万元
年份 预测应纳税所得额
116 / 125
2023 年 12,378.83
2024 年 2,698.87
2025 年 5,110.82
2026 年 3,240.81
2027 年 3,591.41
2028 年 3,591.41
2029 年 3,591.41
2030 年 3,591.41
2031 年 3,591.41
2032 年 3,591.41
合计 44,977.79
预测的未来十年应纳税所得额与账面确认递延所得税资产的暂时性差异对
比如下：
金额单位：万元
项目 金额
预测的未来十年应纳税所得额 44,977.79
可抵扣暂时性差异 40,263.90
差额 4,713.89
预测的未来十年应纳税所得额足够覆盖可抵扣暂时性差异，故 2022 年按可
抵扣暂时差异确认了递延所得税资产。
（2）报告期内大额转回递延所得税资产的原因
公司在确认递延所得税资产时，以商誉资产组利润预测数据加上非资产组项
目的利润预测数据预估未来期间的应纳税所得额。2023 年上海恒企商誉资产组
利润预测数据较 2022 年预测数据发生重大变化，同时，非商誉资产组项目随存
量业务（合同负债转换部分）的交付逐步减少。2023 年底，公司按照修正后的
预测数据对未来期间可以用来抵扣的应纳税所得额进行重新评估，具体情况如下：
金额单位：万元
年份 预测应纳税所得额
117 / 125
2024 年 2,760.82
2025 年 957.36
2026 年 1,189.29
2027 年 -181.72
2028 年 -111.10
2029 年 -128.71
2030 年 -128.71
2031 年 -128.71
2032 年 -128.71
2033 年 -128.71
合计 3,971.12
预测的未来十年应纳税所得额不足以覆盖可抵扣暂时性差异，故 2023 年公
司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，转回
相应的递延所得税资产。
1、 上海天琥变动情况
（1）期初递延所得税资产的构成情况
2022 年末，公司在商誉资产组利润预测的基础上加上非资产组项目的利润
预估未来期间的应纳税所得额，并与 2022 年末的暂时性差异进行比较，据以确
认递延所得税资产，2022 年底预测的未来期间应纳税所得额情况如下：
金额单位：万元
年份 预测应纳税所得额
2023 年 5,517.71
2024 年 1,249.46
2025 年 1,365.52
2026 年 1,455.26
2027 年 1,443.96
2028 年 1,466.98
2029 年 1,491.15
118 / 125
年份 预测应纳税所得额
2030 年 1,516.53
2031 年 1,543.18
2032 年 1,571.16
合计 18,620.90
预测的未来十年应纳税所得额与账面确认递延所得税资产的暂时性差异对
比如下：
单位：万元
项目 金额
预测的未来十年应纳税所得额 18,620.90
可抵扣暂时性差异 16,110.36
差额 2,510.54
预测的未来十年应纳税所得额足够覆盖可抵扣暂时性差异，故 2022 年按可
抵扣暂时差异确认了递延所得税资产。
（2）报告期内大额转回递延所得税资产的原因
公司在确认递延所得税资产时，以商誉资产组利润预测数据加上非资产组项
目的利润预测数据预估未来期间的应纳税所得额， 2023 年上海天琥商誉资产组
利润预测数据较 2022 年预测数据发生重大变化，同时，非商誉资产组项目随存
量业务（合同负债转换部分）的交付逐步减少。另外，上海天琥公司 2023 年高
新资质到期，2024 年不再满足高新技术企业认定，未来可抵扣年限按 5 年预估，
同时税率变更为 25%。2023 年底，公司按照修正后的预测数据对未来期间可以
用来抵扣的应纳税所得额进行重新评估，具体情况如下：
年份 预测应纳税所得额
2024 年 331.80
2025 年 591.75
2026 年 735.26
2027 年 679.83
2028 年 697.20
119 / 125
合计 3,035.84
预测的未来五年应纳税所得额不足以覆盖可抵扣暂时性差异，故 2023 年公
司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，转回
相应的递延所得税资产。
3、其他项变动 103.17 万元主要系新能源业务确认的递延所得税资产本期不
再确认。2022 年公司实施“双主业”发展战略，基于 2022 年底公司的战略方向以
及在手订单、盈利预测情况等分析，预计未来新能源业务能够取得足够的应纳税
所得额弥补亏损，据此公司确认了对应的递延所得税资产。2023 年，新能源业
务未能达到预期，仍处于亏损状态，基于谨慎性原则，本期不确认递延所得税资
产。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、会计师实施了如下核查程序：
1、取得公司所得税的计算过程明细表，并复核其计算的准确性；
2、获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料，确定可抵扣亏损金额的准确
性；
3、检查公司上期做出的预测在本期的执行情况，与公司管理层沟通预测数
据与实际经营情况存在较大差异的主要原因，并取得公司近期的经营计划、扭亏
为盈的措施及相关盈利预测，分析确认递延所得税资产依据是否充分合理。
4、检查递延所得税资产增减变动记录及可抵扣暂时性差额的形成原因，确
定是否符合有关规定；
5、查阅有关税收优惠政策，分析公司关于可抵扣期限确认的合理性；
6、复核递延所得税的实际抵扣税率是否适当，并重新计算形成的可抵扣暂
时性差异确定递延所得税资产的余额是否准确，检查其会计处理是否正确；
7、获取了经管理层批准的未来期间的财务预测，评价管理层对有关预测的
关键假设指标的选择是否合理；
8、检查递延所得税资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、核查结论
经核查，会计师认为公司期初递延所得税资产以预计未来能够取得用来抵扣
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可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，本期根据实际经营
情况对相关预测参数进行调整，递延所得税资产确认依据充分，具有合理性及谨
慎性。
问题十五：
15.年报显示，你公司报告期内发生营业外支出 0.12 亿元，主要系罚没、赔
偿支出。请说明上述支出的具体内容及对应金额，是否存在对公司生产经营构
成重大影响的违约或纠纷事项，你公司是否已履行信息披露义务。
【回复】
2023 年公司发生营业外支出为 0.12 亿元，主要包括罚款及赔偿支出、改制
损失、固定资产报废损失等，具体内容及对应金额如下：
金额单位：元
项 目 金额
罚款、赔偿支出 5,213,350.28
改制损失 3,324,415.15
非流动资产毁损报废损失 1,472,711.97
捐赠支出 217,483.41
滞纳金支出 49,885.15
其他 1,378,448.84
合 计 11,656,294.80
其中罚款、赔偿支出主要包括场地提前退租产生的赔偿违约金、劳动仲裁赔
偿、著作权纠纷等，其中租赁违约金通过房租押金进行抵扣，劳动仲裁赔偿金额
公司根据判决结果有序进行支付赔偿款，暂时不存在对公司生产经营构成重大影
响的违约或纠纷事项。
因劳动仲裁案件、著作权纠纷等单个案件涉案金额较低，相关案件涉案金额
尚未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.6.3 条所规定的重大诉讼、
仲裁事项披露标准，公司已及时将相关案件情况《2023 年年度报告》中进行了
披露。
问题十六：
16.请补充披露上海天琥、上海恒企、中大英才商誉减值测试相关评估报告。
121 / 125
【回复】
上海天琥、上海恒企、中大英才商誉减值测试相关评估报告详见公司同日在
巨潮咨询网披露的相关报告。
问题十七：
17. 公司认为其他需要补充说明的事项
【回复】
2022 年公司 “中央厨房”战略转型计划的实施，上海恒企及上海天琥与各大
校区加盟客户签订《特许经营合同》，同时就公司前期市场推广、场地装修、固
定资产租赁等方面的投入，与加盟客户达成了相应的补偿协议。公司对加盟校区
的应收改制款采用递延方式分期收款，实质上具有融资性质，故作为长期应收款
核算，长期应收款的年折现率为 4.75%。具体各期收款金额如下：
合同约定收款时间 收款金额（万元）
2022 年 6 月 176.87
2022 年 7 月 280.24
2022 年 8 月 523.84
2022 年 9 月 523.84
2022 年 10 月 523.84
2022 年 11 月 523.84
2022 年 12 月 523.84
2023 年 1 月 523.84
2023 年 2 月 523.84
2023 年 3 月 523.84
2023 年 4 月 518.97
2023 年 5 月 511.71
2023 年 6 月 500.04
2023 年 7 月 443.72
2023 年 8 月 442.81
2023 年 9 月 434.88
122 / 125
2023 年 10 月 434.11
2023 年 11 月 431.95
2023 年 12 月 429.35
2024 年 1 月 434.08
2024 年 2 月 434.08
2024 年 3 月 434.08
2024 年 4 月 431.78
2024 年 5 月 430.26
2024 年 6 月 432.97
2024 年 7 月 432.68
2024 年 8 月 432.68
2024 年 9 月 432.68
2024 年 10 月 432.68
2024 年 11 月 432.68
2024 年 12 月 432.68
2025 年 1 月 432.68
2025 年 2 月 432.68
2025 年 3 月 432.68
2025 年 4 月 426.12
2025 年 5 月 400.58
2025 年 6 月 277.35
2025 年 7 月 22.52
（一）公司 2022 年确认改制承接收益的情况说明
2022 年公司改制产生承接收益 14,739.82 万元，其中，装修费补偿收入
364.54 万元和市场推广补偿收入 13,931.73 万元均于 2022 年一次性确认非经常
性损益。公司改制承接款初始金额 18,827.83 万元与承接收益 14,739.82 万元差异
主要是未实现融资收益差异 924.24 万元、2023 年确认租赁收入（按 12 期收款，
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每期确认分期款并且确认收）384.84 万元，押金平转给加盟校区以及的税费差异
等为 2,775.93 万元。
本次改制产生装修费补偿收入和市场推广补偿收入其主要内容及会计处理
方式如下：
1. 《场地租赁变更及装修补偿协议》：公司同意将租赁场地推荐给加盟校区
承租，并由加盟校区对租赁场地前期投入的装修费用等支付合理补偿，协议签订
后按约定结算首付款和分期款（上海恒企：协议约定总额 1,931.63 万元，首付约
定支付 330.44 万元，剩余分 35 期支付，每期 47.48 万元；上海天琥：协议约定
总额 1,018.81 万元，无首付约定，按照协议金额分 36 期支付，每期 28.30 万元。）
主要会计处理如下：
借：长期应收款-改制款（按合同约定的补偿对价）
贷：长期待摊费用-装修费（承接当月账面期末余额）
应交税费-应交增值税-销项税额（小规模免税；一般纳税人：6%）
资产处置收益
未实现融资收益-改制款
2. 《市场推广补偿协议》：前期甲方业务开拓投入的市场推广成本以及客户
资源，由乙方对甲方相关历史上的投入支付相应的补偿，协议签订后按约定结算
首付款和分期款（上海恒企：协议约定总额 9,941.40 万元，首期约定支付 1,749.39
万元，剩余分 35 期支付，每期 246.90 万元；上海天琥：协议约定总额 5,076.68
万元，无首付约定，按照协议金额分 36 期支付，每期 141.02 万元。）
主要会计处理如下：
借：长期应收款-改制款（按合同约定的补偿对价）
贷：营业外收入-补偿收入-市场推广补偿收入
应交税费-应交增值税-销项税额（小规模免税；一般纳税人：6%）
未实现融资收益-改制款
上述《场地租赁变更及装修补偿协议》以 2021 年 12 月 31 日经年审审定的
自营校区房屋租赁押金和装修费用未摊销净额为作价依据，双方协商一致签订协
议上海恒企按首付和 35 期分期收取，上海天琥按 0 首付+36 期分期收取；《市
场推广补偿协议》结合前期业务市场推广投入和客户资源，与改制承接方谈判价
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值综合考虑核定费用，双方协商一致签订协议上海恒企按首付和 35 期分期收取，
上海天琥按 0 首付+36 期分期收取。
（二）改制款收回进展情况
上海恒企和上海天琥的改制承接款初始金额 18,827.83 万元，公司分别按 35 期、
36 期向加盟校区分期收款。根据《特许经营合同》等协议相关规定，改制后由
公司代收加盟校区新增学员学费，学员直接汇入公司名下账户。按照公司与加盟
校区双方协定，上述应付给加盟校区的代收款项，公司有权优先用于冲减公司对
加盟校区的应收款项和其他应收款项（包括改制承接款等）。改制后，公司仍存
在改制前已确认的合同负债尚未完成交付，此合同负债包含线上课程及线下面授
课程，其中线上课程由公司继续交付，线下面授课程委托加盟校区进行交付，公
司按加盟校区交付情况支付委托交付成本给加盟校区。根据公司与加盟校区签订
的补偿协议，公司每月应结算给加盟校区的委托交付成本，可与加盟校区每月应
支付给公司的改制承接款相应扣除/抵销。公司按照协议规定的期限和金额，定
期向加盟校区结算收取改制承接款的每一期款项。截至 2023 年末，公司已累计
结算改制承接款 10,895.27 万元，因校区关闭冲减改制应收补偿款金额 314.64 万
元，公司长期应收款-改制款余额为 7,617.92 万元，其中一年内到期应收的长期
应收款改制款为 5,255.19 万元。单位：万元
项目 2023 年 12 月末
改制应收补偿款初始金额 18,827.83
校区关闭冲减改制应收补偿款金额 -314.64
累计已回款（结算）金额 10,895.27
剩余应收补偿款 7,617.92
其中：一年以内到期应收补偿款 5,255.19
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
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