关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份
有限公司的年报问询函》的回复
众环专字(2024)2200022号
目 录
问题 1................................................................................................................................................ 2
问题 2................................................................................................................................................ 3
问题 4................................................................................................................................................ 8
问题 5.............................................................................................................................................. 23
问题 7.............................................................................................................................................. 30
问题 9.............................................................................................................................................. 38
问题 10............................................................................................................................................ 42
问题 13............................................................................................................................................ 46
问题 14............................................................................................................................................ 48
关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限
公司的年报问询函》的回复
众环专字(2024)2200022 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 5 月 13 日出具的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》
（以下简称“问询函”）有关要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本
所”）作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”或“公司”）2023 年
度年审会计师，我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的
相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造
成。
1
问题 1、你公司因 2023 年度经审计的期末净资产为负，公司股票交易被实施退市风险警示；
因 2021 年至 2023 年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且 2023 年审计报告显示公司持续经
营能力存在重大不确定性，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司流动负债高于流动资产 35,413.22 万元，账面可用货币资金余额为 1,103.94 万元，一年内到
期的银行借款余额为 3,849.61 万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00 万元。
（4）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持
续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表
明确意见。
【公司回复】
一、请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持续
经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表明
确意见。
说明公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础
如年度报告中财务报表附注二、2 持续经营所述，“公司对自报告期末起 12 个月的持续经营
能力进行了评估，截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产 35,413.22 万元，账面可
用货币资金余额为 1,103.94 万元，一年内到期的银行借款余额为 3,849.61 万元，净资产为-11,375.96
万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00 万元，这些情况可能导致公司不再具有持续经营
能力”。针对上述情况，公司拟采取以下措施改善持续经营能力，详见问题一（六）的回复。
上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力，且相关措施部分在审计报告日前已执行，故
公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测；
2、对管理层进行访谈，了解管理层对持续经营采取的应对措施；
3、获取管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询问该计划），获取
公司在手订单明细及相关合同，评价公司管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划可行性；
4、针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事
2
项；
5、对于拟处置的资产，确定支持证据的充分性。
二、核查结论：
经核查，我们认为，公司已采取和拟采取的一系列措施改善公司的持续经营能力，且相关措
施部分在审计报告日前已执行，因此，我们认为公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。
问题 2、年报显示，公司 2023 年实现营业收入 3.41 亿元，同比减少 48.18%，其中学历中介
服务收入 0.16 亿元，同比减少 81.04%，教育培训服务收入 2.47 亿元，同比减少 51.71%，加盟
费收入 0.49 亿元，同比增长 67.44%，新增储能电池销售收入 0.03 亿元。
（7）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内
控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公
司上述业务收入真实性发表明确意见。
（8）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关
系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真
实、准确、完整发表明确意见。
【会计师回复】
一、请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内控
测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公司
上述业务收入真实性发表明确意见。
我们实施了如下核查程序：
1、内部控制测试程序
（1）在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、收集公司内部管理文件和查询公开资料， 了
解公司销售信息，包括公司主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域、销售季节性规律、主
要竞争对手情况等。
（2）了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：①学员接受及授课管理：包括接
受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；②收入及收款管理：包括特许经营费结算、收款、
开票、销售/流水记录、贷款办理和退款及收入确认等关键控制环节。我们实施了穿行测试程序，
测试结果显示公司内部控制得到有效执行。
（3）对收入真实性相关的内部控制测试：核查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、
银行转账记录并与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟业务，选取了一定样本量并通过电话
3
询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，
获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一
致。经测试，我们认为公司与收入真实性相关的内部控制设计合理并有效执行。
在对电话询问样本选择时，根据重要性水平、保证系数等，确定抽样总体，计算样本量，进
行分层抽样电话访谈、报名缴费协议回单检查。①编制收入真实性检查表，抽查公司与学员签订
的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统进行核对；②实施电话访谈程序，针
对现场培训业务及网络课程，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员姓名、报名时间、
报名课程、收款金额、收款方式等；针对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取一定样本量的
学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息。
针对抽样事项的说明，依据《中国注册会计师审计准则第 1314 号——审计抽样》执行抽样程
序：①定义总体和抽样单元：依据目标总体恒企、天琥、中大英才三大集团的主营业务收入，剔
除重大项目和极不重要项目后确定抽样总体金额为 301,866,083.12 元；②确定样本规模：根据可
容忍错报、保证系数等计算样本量，Ⅰ、可容忍错报：依据财务报表整体的重要性水平为基础，
出于谨慎性原则选取 50%作为计算比例，可容忍错报=财务报表整体的重要性*50%；Ⅱ、保证系
数的选择：通过借鉴国外会计公司经验、结合对该被审计单位的基本情况来确认保证系数表，进
而选取保证系数表中实质分析性程序的检查风险为高、重大错报风险为高情况下的保证系数；Ⅲ、
依据前述确认的可容忍错报、保证系数来计算的样本总规模为：639 个，样本金额为 7,099,551.95
元，占抽样总体的比例为 2.35%；③选取样本：对抽样总体分层，并采用系统选样方法选取样本，
2023 年度内在保证所有校区学历中介业务及教育培训业务都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现
挂断、无人接听等情况，依据抽样原则、并进行多轮抽样，直至达到有效样本要求为止；③评价
样本结果：通过抽样检查未发现样本错报，可推断总体不存在重大错报。
2、函证程序
单位：万元
收入类型 收入金额 占比（%）
教育培训业务 24,743.30 72.48
学历中介业务 1,606.10 4.70
加盟业务 4,863.35 14.25
其他 2,927.68 8.58
合 计 34,140.43 100.00
4
（1）公司收入主要包含教育培训业务、学历中介业务、加盟业务及其他收入，主要构成系教
育培训业务及学历中介业务，占总收入的金额为 77.18%，这两个收入类型均系直接向学员收取学
费款，存在量大而金额小的特点，向学员函证难以实现，我们主要通过其他程序验证收入真实性，
其他程序包括：①与收入真实性相关的内部控制测试程序，详见本问题回答 1 中内容；② 针 对
收入整体情况，实施合理性分析，包括：Ⅰ、将各类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变
动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；
Ⅱ、分析毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；Ⅲ、将毛利率
与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；③获取业务系统导出的学员底层数据并实施分
析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收
款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：Ⅰ、收款时间维度分析。对公司用户收款订单按
照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；Ⅱ、收款区域维度分
析。对公司用户收款订单按照区域维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；Ⅲ、针对中
大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订
单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；Ⅳ、针对上海恒企公司抽查学员手机号作为唯一识
别对其购课次数、付款金额进行检查，判断是否存在购课次数与付款金额异常的刷单情形；Ⅴ、
收款分序列分析。对公司收款订单按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类型、按收款
校区三个序列维度分析订单金额分布是否存在异常；Ⅵ、收款来源分析。对公司用户收款订单按
照不同收款来源进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；Ⅶ、用户维度分析。对公司用户维
度收款情况进行统计，分析购买金额是否存在异常；Ⅷ、退款维度分析。其一，退款时间分析。
对公司学员退款按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；其
二，退款区域维度分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分析退款金额分布是否存在异
常；其三，退款分序列分析。对公司学员退款按照不同序列进行统计，从分课程类型、分商品类
型、按收款校区三个序列维度分析退款金额分布是否存在异常；其四，退款方式分析。对公司学
员退款方式进行统计，分析退款金额分布是否存在异常。④ 教育培训、学历中介业务学员电话询
问：依据从业务系统中导出的学员信息清单，我们根据重要性水平、保证系数等样本量相关指标，
定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，并采用随机选样方法选取样本，2023 年度
内在保证所有校区学历中介收入及教育培训收入都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人
接听等情况，依据抽样原则，并进行多轮随机抽样，直至达到有效样本要求为止。共抽取了 639
名学员，对其身份信息、报名课程、报名时间、课程进度及付款信息等进行了询问；⑤教育培训、
学历中介业务学员报名协议、付款单据、学习记录的检查：我们根据抽样原则，随机抽查了 639
5
名学员的报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。⑥
学历中介业务检查录取通知书：我们根据抽样原则，按月随机抽取学员的录取通知书进行检查，
确认学历中介业务收入对应学员是否已达到录取状态。
加盟分成业务占总收入的金额为 14.25%，我们对所有加盟校区承包商实施函证，涵盖了所有
加盟业务收入，确认其完整性，真实性。故实施的函证程序，包括：①对加盟分成收入改制校区
承包商进行函证，函证内容包括：期末余额、报告期内的分成金额、双方签订协议与收入相关的
主要条款等；②对其他收入（主要系新能源业务收入）的重要客户进行了函证，函证了销售额、
往来余额，以确认交易的真实性。
（2）本期函证情况说明：本期营业收入发函金额为 50,020,480.78 元，剔除教育培训业务、
学历中介业务及图书销售业务等难以函证的收入后，发函金额占比 76.26%，其中回函金额为
34,518,358.83 元，回函率为 69.01%，回函金额占比为 52.63%，未回函客户通过检查截止 2023 年
12 月 31 日双方签章的对账函、检查合同相关内容、核对收入台账金额、凭证检查等替代程序来
验证收入真实性。
单位：万元
项目 金额 占比（%）
发函金额 5,002.05 76.26
回函金额 3,451.84 52.63
未回函替代金额 1,550.21 23.63
核查结论
经核查，我们未发现公司 2023 年学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性存在重
大异常的情况。
二、请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关系
统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真实、
准确、完整发表明确意见。
我们实施了如下核查程序：
1、我们引入信息系统审计，对公司线上销售业务系统实施的审计程序包括：
（1）访谈信息技术部、业务部门和财务部等相关人员；
（2）获取和检查 IT 制度和制度执行记录；
6
（3）观察与检查信息系统的控制环境、数据备份、安全控制流程、运行脚本、用户和权限等，
并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等；
（4）观察与检查业务流程以及应用系统的控制，并对相关资料进行了截屏、拍照和核对等；
（5）为了解相关控制而执行穿行测试；
（6）为测试相关控制的有效性进行控制测试；
（7）获取系统管理员导出数据的 SQL 脚本，现场导出数据，进行核对和检查；
（8）厘清数据来源和勾稽关系，下载系统数据，撰写 SQL 脚本，验算收入计算逻辑并进行
核对分析；
（9）运用 SQL 和 Python 等 IT 工具，对业务数据的合理性和学员行为等进行大数据分析，
对系统内业务数据和相关的财务数据进行核对和检查等；
通过上述程序，我们获取了有关公司层面控制，系统开发、变更管理、信息安全和运行维护
等信息技术一般控制和应用控制设计和运行方面的证据。根据获取的证据，我们未发现相关系统
存在数据丢失、数据被篡改以及系统存在重大缺陷等情况。
2、内部控制测试程序：抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并
与业务系统核对，针对教育培训业务及加盟业务，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、
报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等信息进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信
息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。
3、实质性程序
（1）获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进
行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问
题：①收款时间维度分析。对公司用户收款订单按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析
订单金额分布是否存在异常；②收款区域维度分析。对公司用户收款订单按照区域维度进行统计，
分析订单金额分布是否存在异常；③针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学
习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；④针对
上海恒企公司抽查学员手机号作为唯一识别对其购课次数、付款金额进行检查，判断是否存在购
课次数与付款金额异常的刷单情形；⑤收款分序列分析。对公司收款订单按照不同序列进行统计，
从分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析订单金额分布是否存在异常；⑥收款
来源分析。对公司用户收款订单按照不同收款来源进行统计，分析订单金额分布是否存在异常；
⑦用户维度分析。对公司用户维度收款情况进行统计，分析购买金额是否存在异常；⑧退款维度
分析。Ⅰ、退款时间分析。对公司学员退款按照月维度、日维度、小时维度进行统计，分析订单
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金额分布是否存在异常；Ⅱ、退款区域维度分析。对公司用户退款按照区域维度进行统计，分析
退款金额分布是否存在异常；Ⅲ、退款分序列分析。对公司学员退款按照不同序列进行统计，从
分课程类型、分商品类型、按收款校区三个序列维度分析退款金额分布是否存在异常；Ⅳ、退款
方式分析。对公司学员退款方式进行统计，分析退款金额分布是否存在异常。
（2）获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进行测算，并与账面
已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。
（3）针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认的支持性文件，评
价是否记录在正确的会计期间。
核查结论
通过对线上销售业务系统的业务数据进行验算、检查和分析，并将其与财务系统收入和资金
等财务数据进行核对和检查，结合获取的其他证据，我们认为，系统内业务数据和财务数据真实、
准确、完整。
问题 4、年报显示，报告期末你公司对上海恒企专修学院有限公司（以下简称上海恒企）商
誉账面原值 8.45 亿元，已全部计提减值，其中本报告期计提减值 1.64 亿元。公司收取的加盟费
收入主要由上海恒企及上海天琥公司两个主体构成。
（1）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022 年发
生变化的原因（如有）。
（2）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较
大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客
户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审
慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等
说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
（3）请结合你公司 2022 年年报问询函回函第 64 页至第 84 页提及的“行业政策对公司经
营的影响、2022 年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及
合理性分析等”，逐一说明 2023 年末商誉减值测试相关参数较 2022 年末发生较大变化的原因，
并分析说明 2022 年末商誉减值测试依赖的客观事实在 2023 年度发生变化的时间及判断依据，你
公司在 2023 年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。
（4）2022 年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上
海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比 2023 年末出售上海天琥股权时采用收益法对未来收
8
入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及 2023 年末上海恒企商誉减值测试时使用
的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大
变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。
（5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022 年发
生变化的原因（如有）。
2023 年恒企资产组的收入来源和收入结构、收入模式及相应的成本范围均与 2022 年相同，
资产组的认定与 2022 年相比没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下（详见表一及表二）：
1、未来年度营业收入预测
2022 年 4 月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将
所有自营校区模式转成加盟校区模式。
改制前，恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介服务收入、学历自考收
入和其他收入。改制后，恒企教育资产组收入主要由加盟校区的分成收入、自考收入和会计培训
收入组成。收入来源、收入结构、收入模式概述如下：
会计培训收入：
恒企教育的会计培训业务的盈利主要基于为学员提供个性化会计培训产品，获取培训费用，
并通过“直营校区+加盟校区”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，一方面产生较好的品牌效应
从而带来收入规模化优势。另一方面也获取连锁经营带来的成本集约化优势。具体而言，恒企教
育直营校区盈利的主要来源为培训费用与各类管理成本、教师人工费用的差额。恒企教育的加盟
校区与恒企教育签订《恒企教育特许经营协议》，根据协议约定加盟校区按照校区年净收入即销售
回款额的一定比例缴纳加盟分成给与恒企教育，销售回款额以加盟校区在 NC 系统的数据为准，
恒企教育财务人员在 NC 系统进行核对确认。
学历自考收入：
学历自考收入即指恒企教育按一定比例向学历自考报名培训学员收取的代理推广、代理招生
费，其他相关合作机构及高校进行课程研发及教学，收取相应的学员教学培训费。
其他收入：
主要系与会计培训相配套的书本销售收入、办证费收入、后续教育收入及咨询服务费收入等。
改制后，书本销售、办证服务、后续教育及咨询服务等延续性不高，故未来年度，不考虑其他收
入。
9
未来年度的营业收入预测如下：
资产组经营单位营业收入预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入合计 3,740.88 3,767.67 3,795.80 3,825.34 3,856.35 3,856.35
其中：加盟分成收入 3,205.07 3,205.07 3,205.07 3,205.07 3,205.07 3,205.07
自考收入 396.32 416.14 436.94 458.79 481.73 481.73
会计培训收入 139.49 146.47 153.79 161.48 169.55 169.55
其中：加盟分成收入考虑了最新在营加盟校区 2023 年收入情况并根据市场实际情况，对比
了 2024 年一季度和 2023 年一季度同期经营情况。基于对未来行业的预期，及企业经营计划和当
前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进行预测。具体预测数据：以 2024
年续存校区 234 家校区数，在考虑校区加盟商的加盟收入按不增长情况下，以 234 家 2023 年加
盟收入数并并结合考虑保底加盟费用，核算出 2024 年的加盟收入为 3205.07 万元。
自考业务收入：自考业务为 2023 年重启布局业务，未来年度预测时，按照 2023 年企业实际
业务收入情况，并结合 2024 年一季度业务情况进行预测。具体预测数据：以 2023 年收入数并考
虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的自考业务收入为 396.32 万元。
会计培训收入：系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广人员协助总部
网课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企 2023 年度实际经营状况进行合
理预测。具体预测数据：以 2023 年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的会计培训收
入为 139.49 万元。
2、未来营业成本预测
恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故 2022 年
及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2024 年度营业成本预测以单位提供的 2023 年实际经营
状况为预测依据。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进
行相应的预测，五险一金结合企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实
际情况进行预测，教学用设备折旧及校区装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期待
摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与
成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激
烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争
情况估算其营业成本，具体如下：
10
资产组经营单位营业成本预测表
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
主营业务成本 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
其中：教学薪资费 741.65 735.03 757.08 779.79 803.18 803.18
社会保险费 106.34 106.34 106.34 106.34 106.34 106.34
教学场地费 137.15 141.27 145.51 149.87 154.37 154.37
教学用设备折旧 10.46 9.74 9.40 9.48 9.57 10.53
教学物资 - - - - - -
自考业务中介成本 118.90 124.84 131.08 137.64 144.52 144.52
其他成本 114.73 120.47 126.49 132.82 139.46 139.46
新旧装修费 2.06 2.01 1.91 1.98 1.99 1.99
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
其中：改制后，校区成本费用全部由加盟校区自行承担，总部不再持续为校区提供教学物资，
故未来不涉及教学物资成本。
学历中介业务由校区自行招生，各大学院校根据合同约定按比例分成给恒企教育，分成成本
已在学历回款中扣除，无学历中介成本项目列示。
其他成本包括为展示互动等直播平台相关成本及自考业务交付成本。其中展示互动等直播平
台相关成本按照企业 2024 年度预算进行合理预测，经了解 2024 年度企业预算思路是根据历史年
度使用频率/频次情况及大额软件服务合同情况合理进行判断，未来展示互动等直播平台相关成本
按照直播回款增长情况进行合理预测。自考业务授课方式采取“录播+直播”的方式，其中 90%的
课程采取录播方式，成本较低。自考业务相关交付成本以单位提供的外包合同为依据，未来年度
根据自考业务增长情况进行合理预测。
其他业务成本主要核算加盟校区与恒企教育总部签订的资产租赁协议所涉及的固定资产折
旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，商誉减值测试中不涉及对该部分
资产租赁收入及相关成本的预测。
3、销售费用的预测
恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故 2022 年
11
及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024 年度销售费用预测以单位提供的 2023 年实际经营
状况及 2024 年度预算为基础进行预测。改制后销售费用主要为自考业务相关的推广费及外包电
销服务费，具体费用预测思路如下：
对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自考合同情况，对企业 2024 年
度相关销售费用预算进行适当调整，具体预测数据如下表：
资产组经营单位销售费用预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
销售费用 114.10 118.31 122.73 127.38 132.25 132.25
其中：销售薪资
广告推广费 79.26 83.23 87.39 91.76 96.35 96.35
宣传费用 0.61 0.61 0.62 0.62 0.63 0.63
销售佣金 1.30 1.31 1.32 1.33 1.34 1.34
促销费 32.93 33.17 33.41 33.67 33.95 33.95
注：2024 年开始，恒企教育不再设置销售人员。
4、管理费用的预测
恒企教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、装修费、租金、物业管理费、办公费、
水电费、物料消耗费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、招聘费、
顾问咨询费及其他费用等。恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方
式有所改变，故 2022 年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024 年度管理费用预测以 2023
年总部收入变化为基础进行预测，具体费用预测思路如下：
对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规模，同时考虑未
来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其
中社保与公积金合并预测。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费
用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。
对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。
对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性
较大（剔除校区加盟和经销加盟收入影响），在 2023 年各项历史费用的基础上，参考营业收入的
12
增长率进行预测进行合理预测。
管理费用预测结果见下表：
资产组经营单位管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
管理费用 1,711.27 1,595.30 1,516.15 1,525.80 1,519.14 1,535.78
其中：管理薪资 598.31 610.96 610.96 610.96 610.96 610.96
住房公积金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
福利费 6.95 6.95 6.95 6.95 6.95 6.95
交通差旅费 10.82 10.89 10.98 11.06 11.15 11.15
通讯费 23.13 23.30 23.47 23.65 23.85 23.85
办公费 53.18 53.56 53.96 54.38 54.82 54.82
会议费 1.92 1.93 1.95 1.96 1.98 1.98
车辆费 9.55 9.62 9.69 9.77 9.85 9.85
业务招待费 116.38 117.21 118.08 119.00 119.97 119.97
租赁费 67.31 68.07 68.86 69.67 70.51 70.51
物业管理费 44.53 44.53 44.53 44.53 44.53 44.53
水电费 7.80 7.80 7.80 7.80 7.80 7.80
快递运输费 1.85 1.86 1.87 1.89 1.90 1.90
修理费 3.04 3.06 3.08 3.10 3.13 3.13
装修费 172.01 167.89 159.34 165.02 165.71 165.94
残疾人就业保
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
障金
工会经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产折旧费 178.04 165.72 160.00 161.43 162.83 179.24
无形资产摊销
198.51 82.96 14.55 13.40 0.79 0.79
费
中介服务费 141.37 142.39 143.45 144.57 145.74 145.74
招聘费 3.66 3.68 3.71 3.74 3.77 3.77
社保费 72.92 72.92 72.92 72.92 72.92 72.92
职工教育经费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5、研发费用的预测
恒企教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销及其他费用等。
2024 年度研发费用预测以单位 2023 年度历史费用为基础进行预测，具体费用预测思路如下：
对于人工费用的预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规模，同时考虑未
来工资水平按一定比例增长进行测算。
13
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费
用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。由于没有新增研发项目，不涉及折旧分摊。
研发费用预测结果见下表：
资产组经营单位研发费用预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
研发费用 1,109.43 746.04 538.24 548.31 521.72 521.72
其中：人工费用 352.45 360.17 370.97 382.10 393.57 393.57
人员社医保 31.90 31.90 31.90 31.90 31.90 31.90
折旧费用与长摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产摊销费用 641.81 268.21 47.04 43.33 2.54 2.54
其它研发费用 83.26 85.75 88.33 90.98 93.71 93.71
6、资产组可收回金额估算
根据《资产评估专家指引 11 号-商誉减值测试评估》，资产组或资产组组合的未来现金流量不
应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。故资产组（含
商誉）自由现金流量详见下表（表一和表二）：
资产组税前现金流预测表（表一）
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 3,740.88 3,767.67 3,795.80 3,825.34 3,856.35 3,856.35
减：营业成本 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
税金及附加 13.47 13.56 13.66 13.77 13.88 13.88
营业费用 114.10 118.31 122.73 127.38 132.25 132.25
管理费用 1,711.27 1,595.30 1,516.15 1,525.80 1,519.14 1,535.78
研发费用 1,109.43 746.04 538.24 548.31 521.72 521.72
营业利润 -438.68 54.76 327.20 292.15 309.93 292.32
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
息税前利润 EBIT -438.68 54.76 327.20 292.15 309.93 292.32
14
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
加：折旧与摊销 1,202.89 696.53 392.23 394.64 343.42 361.03
减：资产更新 774.22 175.16 32.18 638.22 743.49 360.32
营运资金增加额 - 0.13 1.82 2.00 3.25 0.00
资产组税前现金流 -10.01 576.00 685.43 46.57 -93.40 293.03
资产组可收回金额估算表（表二）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
资产组现金流 -10.01 576.00 685.43 46.57 -93.40 293.03
折现率 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34% 13.34%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9393 0.8288 0.7312 0.6452 0.5693 4.2682
现值 -9.40 477.37 501.22 30.05 -53.17 1,250.70
资产组未来现金流量折现值 2,196.77
减：初始投入的营运资金 259.71
资产组可收回金额 1,937.06
二、请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大
变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户
关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、
客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明
相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
1、预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，差异原因及合理性
预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据请对比如下表：
项目名称 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 稳定年
收入 12,864.50 3,740.88 3,767.67 3,795.80 3,825.34 3,856.35 3,856.35
收入增长率 -67.29% -70.92% 0.72% 0.75% 0.78% 0.81% 0.00%
成本 4,970.69 1,231.30 1,239.70 1,277.81 1,317.92 1,359.42 1,360.39
成本增长率 -64.20% -75.23% 0.68% 3.07% 3.14% 3.15% 0.07%
营业税金及附加 30.80 13.47 13.56 13.66 13.77 13.88 13.88
税金增长率 0.24% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
15
营业费用 584.21 114.10 118.31 122.73 127.38 132.25 132.25
营业费用增长率 -89.09% -80.47% 3.69% 3.74% 3.78% 3.83% 0.00%
管理费用 4,540.71 1,711.27 1,595.30 1,516.15 1,525.80 1,519.14 1,535.78
管理费用增长率 -54.77% -62.31% -6.78% -4.96% 0.64% -0.44% 1.10%
研发费用 1,354.61 1,109.43 746.04 538.24 548.31 521.72 521.72
研发费用增长率 -39.17% -18.10% -32.75% -27.85% 1.87% -4.85% 0.00%
自 2022 年 4 月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有经营模式，将原直营
校区改为加盟模式继续经营，故 2022 年及以前年度的经营指标不具可比性，经分析 2023 年及以
后年度，可以看到：2024 年较 2023 年收入大幅减少，原因是：
（1）2023 年收入中，涉及原有学员合同负债的结转收入，原有合同负债的结转未涉及实际
现金流流入，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，本次
评估 2024 年不考虑会计培训业务原合同负债结转，与 2022 年末进行商誉减值测试时采用的口径
一致。
2023 年实际收入与 2024 年预测收入结构对比如下表：
项目 2023 年（预测） 2023 年(实际） 2024 年（预测） 备注
改制前合同负 主要是历史培训及学
- 8,260.55 -
债结转收入 历合同负债结转收入
网校销售收入 139.39 132.85 139.49
加盟分成收入 7,038.86 3,247.80 3,205.07
学历自考收入 108.52 283.09 396.32
主要是固定资产租赁
其他收入 - 940.21 -
收入
合计 7,286.77 12,864.50 3,740.88
从上表可见，2023 年累计收入 12,864.50 万元，剔除改制前合同负债结转收入和其他收入后
2023 年实际实现收入为 3,663.74 万元，与 2024 年预测收入未存在明显差异。
（2）2023 年其他收入中，含固定资产租赁收入，改制后，上海恒企总部与各校区加盟商签
订了《固定资产租赁协议》，协议中所规定的出租给校区使用的固定资产不在本次资产组评估范围
内，2024 年不进行预测，与 2022 年末进行商誉减值测试时采用的口径一致。
以上 2 点是造成收入变化较大原因，若剔除原有学员合同负债的结转收入和固定资产租赁收
16
入，则 2024 年经营收入为 3,740.88 万元，较 2023 年 3,663.74 万元的经营收入，差异不大。
成本预测中，营业费用，管理费用，研发费用 24 年预测均比 23 年降幅较大，其中销售费用
下降的原因是 2023 年恒企重启自考业务，产生了大量的广告推广费，预计 2024 年起业务常态化，
无需再像 2023 年重启自考业务时大量通过广告推广来获取；管理费用下降的原因主要是减少了
管理人员，以及是装修费摊销减少和中介服务费减少所致，研发费用 24 年下降的原因主要是减
少了研发人员。
2024 年及以后年度收入和成本变化较小。
2、营业收入及增长率预测的审慎性、客观性
未来 2024 年度的营业收入预测主要根据 2023 年实际的营业收入情况并结合在手订单数量、
金额及在后续年度可确认的收入金额进行合理预测，具体考虑因素：
2022 年 4 月份起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将
所有自营校区模式转成加盟校区模式，第四季度全面贯彻“中央厨房”战略转型计划，深化加盟
改革措施。本次预测在上海恒企现有加盟校区规模及业务回款情况下进行相关预测，上海恒企未
来营业收入主要由加盟分成收入、自考收入和会计培训收入组成。
其中：根据校区加盟商与上海恒企签订的《委托培训协议》，上海恒企委托加盟校区对恒企原
有未完成课程的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限分摊完毕。原有合同负债的
结转未涉及现金流，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，
本次评估不考虑会计培训业务原合同负债结转。故上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、
自考收入和会计培训收入组成。
上海恒企改制后，仍由总部负责线上课程的交付，故收到校区相关回款后，线上录播课程和
线上直播（双师）课程的分成款需按照协议中约定的合同期限进行摊销。线下课程由各加盟校区
自行交付，上海恒企收到各校区净回款后，当期全额确认加盟分成收入。学历中介业务因回款中
包含应支付给合作高校的分成，回款预测金额应先按扣除 50%的平均高校分成比后，于当期确认
加盟分成收入。本次评估考虑了最新在营加盟校区 2023 年收入情况并根据市场实际情况，对比
了 2024 年一季度和 2023 年一季度同期经营情况。基于对未来行业的预期，及企业经营计划和当
前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进行预测。具体预测数据依据是：
以 2024 年续存校区 234 家校区数，在考虑校区加盟商的加盟收入按不增长情况下，以 234 家 2023
年加盟收入数并结合考虑保底加盟费用，核算出 2024 年的加盟收入为 3205.07 万元。
自考业务为 2023 年重启布局业务。参考网络数据，2018 年国内自考培训和在线自考培训的
市场规模分别为 509 亿和 79 亿，自考市场规模在 2022 年达到了 790.8 亿元，显示出自考行业的
17
巨大潜力和市场需求。自考作为成人学历提升的一种方式，近年来一直保持着稳定的增长态势。
从 2017 年到 2022 年，自考培训市场规模从 465.6 亿元增长到了 790.8 亿元，增长率达到了 466%。
这一增长趋势反映了自考市场的快速发展和广大考生对提升学历的强烈需求。自考在 2020 年、
2021 年和 2022 年的报考人数分别为 113.65 万人、120.3 万人和 116 万人次，显示出其稳定的报
考规模和广泛的参与度。由于该业务属于企业原有的具有经营经验和客户基础的业务，从行业增
长情况、竞争状况，及企业资源来看，该业务未来详细预测期内存在增长可能。未来年度预测时，
按照 2023 年企业实际业务收入情况，并结合 2024 年一季度业务情况进行预测。具体预测数据依
据是：以 2023 年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的自考业务收入为 396.32 万元。
会计培训收入系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广人员协助总部网
课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企 2023 年度实际经营状况进行合理
预测。具体预测数据依据是：以 2023 年收入数并考虑行业增长率 5%，核算出 2024 年的会计培
训收入为 139.49 万元。
以上关于营业收入及增长率预测均基于审慎、客观的基础上进行合理预测。
3、相关成本费用及增长率预测的审慎性、客观性
关于成本费用方面：
（1）根据企业人事管理部门规划，未来人员的年度变化在没有新业务的情况下，不会增加人
员。恒企的员工整体忠诚度很高，认可企业文化，员工流动性不大，人员规模变化不大。
（2）自 2022 年 4 月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有经营模式，将
原直营校区改为加盟模式继续经营。
目前总部办学是线上培训模式，根据企业规划，办公场地面积、场地租赁成本未来年度变化
不大。
（3）推广费用主要根据与外包方的《销售外包合作协议》中条款约定的外包费用及企业年度
预算等进行客观、合理预测。
三、请结合你公司 2022 年年报问询函回函第 64 页至第 84 页提及的“行业政策对公司经营
的影响、2022 年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合
理性分析等”，逐一说明 2023 年末商誉减值测试相关参数较 2022 年末发生较大变化的原因，并
分析说明 2022 年末商誉减值测试依赖的客观事实在 2023 年度发生变化的时间及判断依据，你公
司在 2023 年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。
1、商誉减值测试相关参数差异
2023 年末商誉减值测试相关参数与 2022 年末指标对比如下表：
18
稳定期 稳定期
预测期收入年 税前折
年度 预测期及稳定期 收 入 增 预测期利润率(税前) 利润率
复合增长率 现率
长率 (税前)
2023-2027 年 分 别 为
2023-2027 年为预 2023-2027 年复
2022 13.81% 、 28.04% 、
测期，2027 年后为 合 增 长 率 为 0% 34.59% 14.24%
年 31.06% 、 32.78% 、
稳定期； 5.97%
34.59%、34.59%
2024-2028 年为预 2024-2028 年复 2024-2028 年 分 别 为 -
2023
测期，2028 年后为 合 增 长 率 为 0% 11.73%、1.45%、8.62%、7.58% 13.34%
年
稳定期； 0.76% 7.64%、8.04%
上述指标中预测期收入增长率和预测期利润率(税前)有较大变化，主要是因为 2022 年度和
2023 年度两次预测基于的客观实际情况有所不同。
（1）收入预测的参考基数有所不同
2022 年末进行商誉减值测试时，因本年度进行校区加盟改制，直至 2022 年 8 月份才完成，
所以加盟模式收入的历史数据较少，故以 2019 年至 2022 年各校区业务历史净回款数据为基础，
结合 2023 年一季度的实际收入情况及公司加盟收入的年度预算，并考虑了全面放开后市场恢复
的预期进行预测。
2023 年整一年度，上海恒企均在加盟模式下运营，进行商誉减值测试时考虑了 2023 年度的
实际加盟收入及增长情况。从 2023 年实际加盟业务收入情况来看，并没有符合 2022 年度测试时
的预期。首先宏观政策全面放开后，特别是 2023 年第二季度开始，预计的市场回暖情况并没有如
期而至，景气度继续下滑。其次，市场竞争加剧，校区的经营面临很多困难，销售回款下降，由
于刚完成改制，独立经营能力有待提高，推广成本较高，商机转化率较低。而且，这种情况延续
到 2024 年一季度并没有明显的好转。因此，2023 年末商誉减值测试时对加盟业务收入的预测较
2022 年度有较大幅度的下降。
（2）收入增长预期不同
2022 年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年 5%的收入增长率，一是参考历史
行业增长率，二是考虑宏观经济政策放开的因素。2020 年宏观环境大影响之前，上海恒企在细分
行业内具有较强的竞争优势，线下会计培训业务及学历中介业务回款增长迅速，品牌知名度较高。
考虑到上海恒企在细分市场长期深耕，积累了不可模仿的企业资源和能力，我们合理预测在宏观
政策结束后，能摆脱其长期影响，逐步恢复正常经营，稳定市场份额，收入增长率能够接近行业
整体增长率。
由于 2023 年度实际经营状况不及预期，因此，2023 年末进行商誉减值测试时，预测收入增
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长率为 0。首先，上海恒企的加盟校区数量出现明显的下降，截至 2023 年 12 月校区数量为 237
家，较 2022 年 12 月减少 69 家，截至 2024 年 3 月，校区数量为 234 家。其次，2023 年 1 月至
2023 年 12 月校区平均月加盟收入为 270 万元，2024 年 1-3 月的校区加盟收入分别为 125 万元、
109 万元及 175 万元，出现了明显的下滑。因此我们预计行业市场景气度并没有强力恢复，市场
竞争仍然十分激烈，部分经营效益较差的校区陆续结束营业，上海恒企的加盟收入增长并不乐观。
但是上海恒企还是具备一定的市场影响力，其产品、技术和服务优势能够确保加盟校区业务平稳
发展，以等待市场及行业趋势向好的机会。
2、2022 年末商誉减值测试依赖的客观事实
（1）将原直营校区改为加盟模式继续经营后，加盟模式收入的历史数据较少，故 2022 年末
进行商誉减值测试时以 294 家校区的 2019 年至 2022 年各业务历史净回款数据为基础，结合上海
恒企 2023 年度预算及宏观政策全面放开后市场恢复的预期进行合理预测。
（2）2022 年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年 5%的收入增长率，预测时取
值参考了行业增长率，同时根据恒企改制后经营情况。如改制期间 2022 年 7 月至 2022 年底的校
区平均月加盟收入为 200 万元，2023 年第一季度的校区平均月加盟收入为 260 万元，期间收入呈
现逐步走高现象。故 2022 年末进行商誉减值测试时预测期考虑行业增长预期，并结合校区实际
情况按每年 5%的收入增长率进行预测。
3、2023 年度发生变化的时间及判断依据
（1）2023 年上海恒企经营状况不及预期，如加盟校区数量以及加盟收入从 2023 年 7 月开始
有较大幅度的下降。
（2）2023 年宏观政策全面放开后，上海恒企的经营状况并没有明显的好转，收入增长停滞，
故原来判断影响其业务收入增长的主要因素发生的变化。企业的总体战略规划也调整为稳定战略
为主。因此，与 2022 年度商誉减值测试时的相关预测差异较大。
综上所述，我司以前年度商誉不存在减值计提不充分的情形，2023 年度商誉发生较大减值的
原因在于市场环境，市场份额的变化。
四、2022 年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上海
天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比 2023 年末出售上海天琥股权时采用收益法对未来收入、
成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及 2023 年末上海恒企商誉减值测试时使用的前
述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化
的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。
上海天琥为上海恒企的子公司，两者未来均以加盟收入为主。但在减值测试时，以资产组作
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为评估对象，上海恒企资产组并不包括上海天琥资产组。
针对上海天琥股权评估和商誉减值测试两者均为对同一主体采用适当的评估方式，两次评估
采用的相关参数则有所不同。
出售上海天琥股权时采用收益法对上海天琥未来预测时采用的主要参数如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
营业收入 1,714.75 1,845.61 1,954.50 1,958.25 1,958.25
收入增长率 0.42% 7.63% 5.90% 0.19% 0.00%
营业成本 264.38 267.45 270.82 274.47 274.47
毛利率 84.58% 85.51% 86.14% 85.98% 85.98%
营业税金及附加 6.17 6.64 7.04 7.05 7.05
税金/收入 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
销售费用 36.46 37.97 39.54 41.19 41.19
销售费用/收入 2.13% 2.06% 2.02% 2.10% 2.10%
管理费用 444.38 448.82 454.19 460.46 460.46
管理费用/收入 25.91% 24.32% 23.24% 23.51% 23.51%
研发费用 323.82 199.73 91.77 87.73 87.73
研发费用/收入 18.88% 10.82% 4.70% 4.48% 4.48%
税前利润 639.53 884.99 1,091.14 1,087.35 1,087.35
税前利润率 37.30% 47.95% 55.83% 55.53% 55.53%
本次对上海天琥商誉减值预测时采用的主要参数如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 1604.20 1631.05 1638.94 1620.94 1665.86 1665.86
收入增长率 -6.06% 1.67% 0.48% -1.10% 2.77% 0.00%
营业成本 153.62 152.94 151.57 150.34 154.85 154.85
毛利率 90.42% 90.62% 90.75% 90.73% 90.70% 90.70%
营业税金及附加 6.67 6.78 6.82 6.74 6.93 6.93
税金/收入 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42%
销售费用 62.76 63.80 64.87 65.97 67.10 67.10
销售费用/收入 3.91% 3.91% 3.96% 4.07% 4.03% 4.03%
管理费用 363.05 376.51 455.89 500.37 515.56 473.49
管理费用/收入 22.63% 23.08% 27.82% 30.87% 30.95% 28.42%
研发费用 343.16 219.65 112.28 108.86 112.12 112.12
研发费用/收入 21.39% 13.47% 6.85% 6.72% 6.73% 6.73%
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税前利润 674.19 810.62 846.75 787.91 808.53 850.60
税前利润率 42.03% 49.70% 51.66% 48.61% 48.54% 51.06%
根据前述参数，2023 年 9 月 30 日计算的可收回金额为 6,252 万元，2023 年 12 月 31 日减值
测试时的可收回金额 5,297 万元，存在差异，差异原因主要是股权转让后，我们考虑了企业经营
环境、资源与能力的变化，并进行了分析，而这些原因在当时可能较难确定，主要包括以下方面：
（1）通过对全年销售情况分析，部分业务销售情况欠佳，市场份额较小，市场竞争力一般；
（2）转让后组织结构上进行进一步调整。如网络客服部、网络推广部、教学考试服务部、天
琥设计等部门进行了较大变革。企业销售和研发能力很难提供全部业务的较快增长，其资源与能
力的变化包括销售、研发人员的调整等，部分职能期后将采用其他替代的方式填补。如在研发上，
未来计划通过外包外聘等方式，取得必要的技术更新改造；
（3）企业确定了经营重点的转变，计划逐步关停不景气业务，考虑将有限资源集中于重点业
务；
上述变化属于企业转让后因市场环境、市场份额的变化，加上资金短缺严重、人员流失等自
身资源与能力的变化导致，进而影响企业战略转变。由于这些不利因素大多是其自身不可控因素
决定，在 2023 年 9 月 30 日基准日的评估时不能确定是否能够克服以上不利因素，且转让协议后，
新股东介入存在组织调整的状况。因此未能将该原不能预见的情况考虑在内。
采用的相关参数差异原因如下：
（1）收入及其增长率的预测有所降低
中介业务根据企业规划，逐渐关闭该业务，参考目前尚有的在手合同，对相关收入的预测由
逐年衰减改为 3 年内关停；
由于在线业务、服务费收入业务业绩欠佳，考虑企业经营重点改变，企业资源与能力的侧重，
降低对相关收入的预期，相关增长率由 5%改为不增长预测；
加盟业务收入按在手合同约定的预测方式没有显著变化。
（2）生产成本存在变化，预测参考了 2023 年上海天琥的人员配置和基准日的实际情况，差
异主要为折旧摊销，期后改变了未来教学设备折旧的摊销归集科目，后续资产的折旧主要归集在
管理费用，并对闲置的资产进行了剥离。
（3）销售费用有所提高，为了保持品牌优势及对校区的支持。企业会适当的提高销售推广力
度，因此预测时基于资产组加盟收入存在小幅增长的预期，将销售人员的数量和收入变化相匹配。
（4）管理费用方面基本没有变化，主要是折旧摊销的差异。
【会计师回复】
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本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的
准确性；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、
行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信
息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、核查结论
经核查，我们认为，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，并基于学员人数、
客单价等因素预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告
期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键
参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的。
问题 5、年报显示，报告期末你公司对中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称
中大英才）商誉账面原值 1.65 亿元，已计提减值 0.94 亿元，其中本报告期未计提减值。根据你
公司报备的《中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成商誉进行减值测试所涉及的含商誉资
产组可收回金额资产评估报告》（闽华成评报（2024）资字第 Z0017 号），中大英才资产组 2021
年至 2023 年的营业收入分别为 1.55 亿元、1.41 亿元、1.16 亿元，净利润分别为 812 万元、1543.46
万元、602.82 万元。
（1）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022 年发
生变化的原因（如有）。
（2）请结合 2023 年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入金额、客户关系持
续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等论证预测期营业收入及增长率的设定
是否审慎、客观。
（3）请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据及 2022
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年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，公司对预测期成本费用及增长率的
设定是否审慎、客观。
（4）中大英才 2021 年至 2023 年营业收入持续下降，2023 年净利润同比下降 60.94%，但
相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，说明中大英才商誉减值准备计
提是否及时、充分。
（5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022 年发
生变化的原因（如有）。
资产组的认定情况与 2022 年没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下：
资产组税前现金流预测表
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
营业收入 12,075.78 12,671.39 13,300.11 13,963.79 14,664.37 14,664.37
减：营业成本 3,526.02 3,622.08 3,717.50 3,821.60 3,938.98 3,942.42
税金及附加 37.52 39.37 41.32 43.38 45.56 45.56
销售费用 5,611.43 5,740.82 5,988.44 6,230.13 6,452.72 6,417.71
管理费用 1,297.44 1,326.75 1,378.67 1,431.86 1,471.09 1,471.41
研发费用 713.07 731.80 751.29 771.56 792.58 792.58
财务费用 95.39 100.09 105.06 110.30 115.83 115.83
息税前利润 EBIT 794.92 1,110.49 1,317.84 1,554.96 1,847.61 1,878.85
加：折旧与摊销 397.24 298.61 323.14 332.91 305.59 274.34
减：资产更新 500.91 182.62 613.97 62.27 105.49 260.34
营运资金增加额 - 35.29 35.44 37.47 39.69 -
资产组税前现金流 691.24 1,191.19 991.56 1,788.13 2,008.01 1,892.86
资产组价值估算表
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
资产组现金流 691.24 1,191.19 991.56 1,788.13 2,008.01 1,892.86
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
序列年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9360 0.8197 0.7181 0.6291 0.5511 3.8961
现值 646.99 976.40 712.05 1,124.93 1,106.71 7,374.83
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
折现值合计 11,941.92
初始投入的营运资金 908.54
资产组可收回金额（取整） 11,033.00
二、请结合 2023 年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入金额、客户关系持
续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等论证预测期营业收入及增长率的设定
是否审慎、客观。
2023 年末在手订单数量 247,819 单，金额 24,575,174.14 元。相关订单预期在 2024 年可确认
的收入为 23,938,813.78 元，2025 年可确认的收入为 636,360.36 元。
在客户关系持续性方面，由于客户大多为个人，部分客户存在持续购买的情况以及根据历史
数据，客户关系具有一定裂变效应。
历史期间的订单规模以主要业务课程收入为例，其历年收款订单情况如下：
课程大类 明细 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
开通人数 243,826.00 291,831.00 165,987.00 150,442.00
工程类 平均付费额（元） 229 206 289 273
收款（万元） 5,587.15 6,007.12 4,789.92 4,106.13
开通人数 304,446.00 369,609.00 234,444.00 202,455.00
财经金融
平均付费额（元） 119 124 189 211
类
收款（万元） 3,635.23 4,598.95 4,426.68 4,280.72
开通人数 228,400.00 162,051.00 98,598.00 150,102.00
资格类 平均付费额（元） 131 162 267 191
收款（万元） 3,000.05 2,631.86 2,630.81 2,866.97
开通人数 125,976.00 55,497.00 27,250.00 19,577.00
医药类 平均付费额（元） 49 40 59 48
收款（万元） 623.19 224.34 162 93.26
其他课程（万元） 57.4 29.32 18.52 13.76
小计 12,903.04 13,491.59 12,027.94 11,360.84
假定在相同交付率的基础上，根据当年确认收入的比例，未来在数量的增长上，参考了行业
长期增长率，按 4%的增长率。价格的增长率参考了长期 CPI 的平均增长率按照 1.5%。得出下列
对课程收入板块未来的合同数量和金额预测：
收入类
明细 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
型
开通数(人次) 139,369 144,944 150,741 156,771 163,042
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工程 平均付费额（元） 277 281 285 290 294
类 收入金额（万元） 3,861 4,076 4,302 4,541 4,794
财经 开通数(人次) 187,554 195,056 202,858 210,972 219,411
金融 平均付费额（元） 215 218 221 224 228
类 收入金额（万元） 4,025 4,249 4,485 4,735 4,998
课
开通数(人次) 139,054 144,616 150,401 156,417 162,673
程 资格
平均付费额（元） 194 197 200 203 206
收 类
收入金额（万元） 2,696 2,846 3,004 3,171 3,347
入
开通数(人次) 18,136 18,861 19,616 20,401 21,217
医药
平均付费额（元） 48 49 50 51 51
类
收入金额（万元） 88 93 98 103 109
其他课程（万元） 13 14 14 15 16
小计 10,683 11,276 11,903 12,565 13,264
注：上表预测结果中未包括服务费收入。服务费收入计入课程收入，但没有按照订单统计。
因考虑预测收入与历史收入的可比性、成本费用匹配性，预测均假定为当年可确认收入的订单。
其他订单预测如下：
收入类型 明细 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其他课程收入（万
1 30 31 34 35 37
元）
2 图书收入（万元） 928 928 928 928 928
3 中介收入（万元） 69 69 69 69 69
4 佣金收入（万元） 366 366 366 366 366
小计 1,393 1,394 1,397 1,398 1,400
综上，预测期各年订单金额合计预测如下：
年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
课程收入 10,683 11,276 11,903 12,565 13,264
其他收入 1,393 1,394 1,397 1,398 1,400
总计（万元） 12,076 12,670 13,300 13,963 14,664
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条，预计资产未来现金流量时，企业管理
层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。通过对比
2024 年一季度与 2023 年同期数据，中大资产组 2024 年一季度营业收入 2222.04 万元，2023 年一
季度同期为 1732.27 万元。2024 年第一季度环比 2023 年第四季度新增学员量：19,869 单。从课
程订单数量上看，课程业务对比情况如下：
收入类型 2024 年第一季度 2023 年第一季度
26
数量 金额（万元） 数量 金额（万元）
课程收入 129,108.00 1,716.98 149,694.00 1,346.21
图书是三方平台上销售的，没有订单统计。中介服务是按照服务确认，也没有按合同统计。
同比增长的原因为市场好转、产品适销。
关于教育培训收入的确认，公司遵循根据学员接受课程服务的期间进行合理分摊的原则。针
对职业资格考试这一细分市场，我们注意到其收入确认呈现出显著的季节性波动。依据国家考试
大纲所公布的考试时间表，每年的第一和第四季度通常属于考试的淡季。此时，由于学员的复习
和报考时间相对分散，导致考试人数相对较少，从而影响了相关考试培训服务的收入水平。相反，
第二和第三季度则被认为是职业资格考试的市场旺季。特别是第三季度，考试项目数量略高于第
二季度，市场需求显著增加。这一变化主要源于考前复习与准备的需求，考生普遍倾向于在考试
前的一段时间集中接受培训，以期在考试中取得优异成绩。这种考前集中的复习准备行为，极大
地推动了相关课程培训的市场需求，针对这一市场特性，本公司积极推出包括考试速成班在内的
多种课程服务项目，有效提高了公司的营业收入。因此，本公司在第二季度和第三季度的营业收
入通常会因为市场需求的增长而呈现出显著的上升趋势。而在第一季度和第四季度，由于受到考
试淡季的影响，营业收入往往呈现出下降的趋势。
2023 年学历中介的收入主要来源于国际教育市场。由于收入确认需遵循各个院校的录取时间
点，而不同院校的录取时间安排存在差异，导致了收入确认的时间跨度不尽相同。这种差异性使
得公司收入表现出现波动，但由于合作院校较为固定，因此仍然存在季节特征。
可见经营情况较去年同期有实质性的向好发展趋势，该趋势的判断，考虑了季节的变化。因
此在评估假设条件下，预期其主要业务在行业增长率限度内适当增长是对其未来收入的最佳估计。
综上，本次相关收入的增长率预测参考行业并结合企业实际经营情况综合分析后进行合理取
值，预测期 2024 年至 2028 年的年增长率取值分别为 3.74%、4.93%、4.96%、4.99%、5.02%，因
此本次预测采用的收入及其增长率是审慎、客观的。
三、请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据及 2022 年
度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，公司对预测期成本费用及增长率的设
定是否审慎、客观。
各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据如下：
2022 年末
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 2023 年情况
主营业务收入 12,610.28 15,514.84 14,121.36 11,640.35 14,675.97
27
2022 年末
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 2023 年情况
主营业务成本 4,231.27 4,817.62 4,261.92 3,422.22 4,402.02
毛利率 66.45% 68.95% 69.82% 70.60% 70.01%
营业税金及附加 5.39 38.20 45.65 44.38 41.52
税金/收入 0.04% 0.25% 0.32% 0.38% 0.28%
管理费用 1,433.11 2,069.51 1,971.24 1,049.73 2,071.45
管理费用/收入 11.36% 13.34% 13.96% 9.02% 14.11%
销售费用 5,418.99 6,525.58 5,455.88 5,792.86 5,956.53
销售费用/收入 42.97% 42.06% 38.64% 49.77% 40.59%
研发费用 526.31 812.29 681.57 559.44 709.48
研发费用/收入 4.17% 5.24% 4.83% 4.81% 4.83%
财务费用 155.30 137.73 97.38 90.94 102.25
财务费用/收入 1.23% 0.89% 0.69% 0.78% 0.70%
对比历史各年度，2023 年各项成本费用的占比，基本上保持稳定。管理费用上的较大差异源
于 2023 年度股权激励的冲减。该项变动，实际上与三年相关期间的管理费用有关。
与 2022 年度商誉减值测试时使用数据对比，主要是收入下降，相关的直接成本减少，以及管
理费用因冲减股权激励而减少较明显。
2023 年减值测试时，对相关支出预测一般以近三年作为参考，在对未来收入预测的基础上作
出。从占收入比重来看，与历史差异不大。并且预测期基于收入的变化进行调整变化。具体预测
期成本费用如下：
预测数据
年份
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
主营业务收入 12,075.78 12,671.39 13,300.11 13,963.79 14,664.37 14,664.37
主营业务成本 3,526.02 3,622.08 3,717.50 3,821.60 3,938.98 3,942.42
毛利率 70.80% 71.42% 72.05% 72.63% 73.14% 73.12%
营业税金及附加 37.52 39.37 41.32 43.38 45.56 45.56
税金/收入 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31%
管理费用 1,297.44 1,326.75 1,378.67 1,431.86 1,471.09 1,471.41
管理费用/收入 10.74% 10.47% 10.37% 10.25% 10.03% 10.03%
销售费用 5,611.43 5,740.82 5,988.44 6,230.13 6,452.72 6,417.71
销售费用/收入 46.47% 45.31% 45.03% 44.62% 44.00% 43.76%
研发费用 713.07 731.80 751.29 771.56 792.58 792.58
28
研发费用/收入 5.90% 5.78% 5.65% 5.53% 5.40% 5.40%
财务费用 95.39 100.09 105.06 110.30 115.83 115.83
财务费用/收入 0.79% 0.79% 0.79% 0.79% 0.79% 0.79%
综上，公司对预测期成本费用及增长率的设定是审慎、客观的。
四、中大英才 2021 年至 2023 年营业收入持续下降，2023 年净利润同比下降 60.94%，但相
关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，说明中大英才商誉减值准备计提
是否及时、充分。
单位：万元
年份 收入 营业利润 营业利润率 可收回金额
2021 年 15,514.84 1,031.71 6.65% 11,960
2022 年 14,121.36 1,629.12 11.54% 13,980
2023 年 11,640.35 677.90 5.82% 11,033
在商誉计提方面，可回收金额反映了资产组经营的变化和预期。
虽然 2021 年至 2023 年营业收入持续下降。但也可以看到中大英才在成本管理上降本增效的
措施，并取得了较显著的成效。如从营业利润率进行分析 2022 年，在收入下滑 8.98%的情况下，
营业利润却同比上升 57.91%，营业利润率达到 11.44%。2023 年因对经济形势估计较为乐观，中
大英才销售力度却没有减弱，受限于整体市场经济大环境的意外低迷，收入未达预期，造成 2023
年利润下降。但税前利润率与 2021 年仅下降了 0.8%。
2022 年末减值测试的预测，在分析企业集约化经营的基础上，由于竞争格局、相关政策没有
较大变化，而影响其经营的宏观政策因素已经结束，预期市场能够较快恢复，企业能够实现较快
较好发展。因此 2022 年末商誉减值测试结果要好于 2021 年末减值测试所作出的结论。
2023 年收入下降，主要为市场的周期性因素影响。虽然过去三年收入存在下滑，但从行业来
看，未来存在增长预期，竞争状况变化不明显，预期市场份额没有较大变化。且中大英才总体上
执行产品开发的发展战略，其具有的企业资源和企业能力包括市场渠道、研发能力等，可以支持
相关战略的实施。同时通过对比 2024 年一季度与 2023 年同期的营业收入水平，已经有了一定的
提高。
综上分析，净利润的下降主要原因是收入的下降，评估师认为根本原因是受到消费环境的影
响，而基于国家向好发展的必然趋势，消费环境不景气的因素不具有持续性。商誉减值测试的结
果是适当的，2023 年度商誉减值计提充分。
29
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的
准确性；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、
行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信
息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、核查结论
经核查，我们认为，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，并基于学员人数、
客单价等因素预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告
期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键
参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的。
问题 7、年报显示，你公司报告期内发生销售费用 0.67 亿元，同比减少 58.50%，发生管理
费用 1.35 亿元，同比减少 25.75%，发生财务费用 0.06 亿元，同比减少 63.00%，发生研发费用
0.25 亿元，同比减少 32.12%。
（4）请年审会计师说明核查销售费用、管理费用、财务费用、研发费用完整性所实施的具
体程序、范围、比例，并发表明确核查结论。
【会计师回复】
一、请年审会计师说明核查销售费用、管理费用、财务费用、研发费用完整性所实施的具体
程序、范围、比例，并发表明确核查结论。
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、在整体层面执行波动分析，对重大异常波动费用进行重点关注，各费用波动情况如下：
30
（1）销售费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
工资及社保 3,502.68 8,069.46 -4,566.78 -56.59
业务宣传费 1,925.23 6,790.82 -4,865.60 -71.65
办公费 250.06 274.78 -24.72 -9.00
其他 466.23 289.61 176.63 60.99
折旧及摊销 153.54 215.64 -62.10 -28.80
使用权资产折旧 202.52 183.12 19.40 10.60
运输费 80.90 129.62 -48.71 -37.58
通讯费 108.93 111.43 -2.50 -2.25
租赁费及场地费 18.91 101.19 -82.28 -81.31
合 计 6,709.01 16,165.67 -9,456.66 -58.50
本期销售费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①工资及社保：2023 年公司销售费用工资及社保为 3,502.68 万元，较 2022 年下降 56.59%。
主要系受上海恒企及上海天琥改制影响，改制后公司与原有分公司员工解除劳动合同关系，加盟
校区与员工签订劳动合同，建立新的劳动关系，其劳资、住房公积金及社会保险关系均由加盟校
区负责，公司无需再承担相关人员的工资及社保费用，故销售人员工资及社保大幅下降；
②业务宣传费：业务宣传费大额变动原因主要包括：Ⅰ、公司改制后，校区经营所需的业务
宣传成本均由加盟商承担，不再由公司承担，故公司的业务宣传费大幅下降；Ⅱ、公司厉行降本
增效，控制业务宣传成本。由于历史宣传推广渠道（如百度竞价渠道、信息流渠道、代理网等）
成本高、转化率下降，公司通过一系列措施，大力降低业务宣传成本，提高推广效果，主要措施
有调控竞价与信息流渠道结构，挖掘免费或低价流量；增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、
新媒体、代理网等渠道的重视与投放；扩大短视频、私域流量等新型媒体布局；开拓新的营销模
式，如开设新商机社群、推行会销模式、打造老学员社群运营等；
③其他：主要为中大英才的销售佣金，本年较上年变动 176.63 万元主要系代理商的佣金成本
增加导致；
④折旧及摊销：主要系本期中大英才资产处置导致折旧减少；
⑤使用权资产折旧：本期使用权资产折旧同比增长 10.60%，主要系新增租赁合同，折旧增加，
31
符合企业实际经营情况；
⑥运输费：主要系中大英才的运输费用下降；
⑦租赁费及场地费：主要为水电及物业费用下降，符合企业实际经营情况。
（2）管理费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
工资及社保 7,744.89 9,931.35 -2,186.46 -22.02
折旧及摊销费 1,719.36 3,203.85 -1,484.49 -46.33
办公费 1,314.18 1,578.51 -264.33 -16.75
使用权资产折旧 595.74 1,574.61 -978.86 -62.17
中介咨询费 1,224.77 844.23 380.53 45.07
物业费及场地费 232.67 548.84 -316.17 -57.61
差旅费 190.44 203.13 -12.69 -6.25
其他 468.31 285.37 182.94 64.11
合 计 13,490.36 18,169.89 -4,679.53 -25.75
本期管理费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①工资及社保：公司管理费用工资及社保为 4,396.36 万元，较 2022 年下降 47.59%（剔除因
授予限制性股票而确认的工资费用影响），主要影响因素如下：一方面公司通过将线下校区由自营
模式改制为加盟模式，大幅减少了管理人员及相应的工资薪酬开支；另一方面公司厉行降本增效，
严控人员编制和人工成本，通过业务调整、流程再造，岗位撤并，全面实施人员优化，从而有效
控制管理人员的人工成本费用；
②折旧及摊销费：公司折旧及摊销费用较上年下降 46.33%，主要受公司改制影响，处置了部
分资产，对应的折旧及摊销也随之下降；
③办公费：受市场环境及经营模式影响，公司厉行降本增效，大力降低成本，减少办公开支。
④使用权资产折旧：主要系受公司改制影响，校区经营所需的租赁费均由加盟商承担，不再
由公司承担，故使用权资产折旧大幅下降；
⑤中介咨询费：主要系开元母公司本期新增管理咨询服务费，另外本期中介律师费和审计评
估费用等较上期均有所增加；
⑥物业费及场地费：主要系受公司改制影响，改制后校区经营所需的物业费及场地费成本均
32
由加盟商承担，不再由公司承担，故物业费及场地费大幅下降。
⑦其他：其他项主要系本期涉诉等事项增加，相应费用支出也随之增加。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
利息支出 820.76 1,037.48 -216.71 -20.89
减：利息收入 609.69 496.14 113.56 22.89
未确认融资费用 162.88 620.84 -457.96 -73.76
手续费及其他 205.27 403.27 -198.00 -49.10
合 计 579.22 1,565.45 -986.24 -63.00
本期财务费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
①利息支出：本期利息支出减少主要系本期公司长期借款、短期借款较上期均有减少，对应
的利息支出也随之减少；
②利息收入：利息收入主要系改制后确认的长期应收款未实现融资收益摊销部分，校区改制
时点为 2022 年下半年，与 2023 年全年摊销金额相比，2023 年金额有明显的上升；
③未确认融资费用：未确认融资费用主要系租赁对应的利息支出，2022 年公司改制后校区由
加盟商承接，公司不再需要支付校区租金，租赁的减少导致未确认融资费用同步减少；
④手续费及其他：手续费主要系报名收款手续费，校区改制后由加盟商收取，故手续费呈现
下降趋势。
（4）研发费用
单位：万元
项 目 本年发生额 上年发生额 变动金额 变动占比（%）
工资及社保 1,176.00 2,239.71 -1,063.70 -47.49
折旧及摊销 1,078.93 1,326.83 -247.90 -18.68
技术服务费 230.47 166.89 63.59 38.10
物料消耗 45.31 45.31
其他 7.30 5.82 1.48 25.42
合 计 2,538.01 3,739.24 -1,201.23 -32.12
本期研发费用波动情况如上表所示，其中大额波动情况分析如下：
33
①工资及社保、折旧及摊销费：因公司厉行降本增效，对原教育业务板块所投入的研发项目
和研发团队进行精简，故研发项目所涉及的研发人员、设备折旧摊销等投入较上年有所下降；
②技术服务费、物料消耗：因公司 2022 年增设新能源业务板块，长沙麓元能材科技有限公
司、湖南麓元创新能源有限公司分别于 2022 年 9 月、2022 年 10 月设立，于 2023 年新增自研项
目以及委外研发项目，故技术服务费、物料消耗等投入较上年有所增加；
综上所述，公司两期费用波动主要系公司改制引起的，符合公司实际经营情况。
2、执行截止测试，检查是否存在重大跨期费用；
3、针对各费用完整性所实施的具体程序、范围、比例情况如下：
（1）销售费用
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 占比（%）
工资及社保 3,502.68 52.20 3,502.68 100.00
业务宣传费 1,925.23 28.70 1,737.96 90.27
办公费 250.06 3.73 223.51 89.38
其他 466.23 6.95 246.82 52.94
折旧及摊销 153.54 2.29 153.54 100.00
使用权资产折旧 202.52 3.02 202.52 100.00
运输费 80.90 1.21 -
通讯费 108.93 1.62 -
租赁费及场地费 18.91 0.28 -
合 计 6,709.01 100.00 6,007.48 90.43
本期公司销售费用明细如上，其中主要系工资及社保、业务宣传费，合计占比 80.91%。针
对各明细项目完整性执行的程序如下：
①工资及社保：取得公司薪酬计提表、分配表，检查工资台账与员工花名册中的员工人
数、部门划分是否一致；检查工资及社保计提台账中研发人员的计提数据与账面是否一致，确
认各月份薪酬均已完整计提；
②业务宣传费：本期业务宣传费主要系推广费，金额 1,787.84 万元，我们取得公司业务推
广费合同及分摊表，核对本期分摊金额是否均已完整入账，核查金额 1,737.96 元，占业务宣传
费比例 90.27%；
34
③办公费：办公费主要系中大英才外包服务费，我们通过检查合同确认相关费用已完整入
账，核查金额 223.51 万元，占比 89.38%；
④其他：其他主要系中大英才销售佣金，我们通过月度波动分析，查看异常波动项目，抽
对大额发生额 246.82 万元，查验是否存在未计提费用；
⑤折旧及摊销：结合资产科目审计程序，重新测算折旧、摊销，与费用科目进行勾稽核
对，确认折旧、摊销计提无误；
⑥使用权资产折旧：结合使用权资产科目审计程序，重新测算折旧，与费用科目进行勾稽
核对，确认折旧计提无误；
⑦运输费、通讯费、租赁费及场地费：占比较小，主要通过月度波动分析，查看异常波动
项目，抽对大额发生项目，查验是否存在未计提费用；
（2）管理费用
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 占比（%）
工资及社保 7,744.89 57.41 7,744.89 100.00
折旧及摊销费 1,719.36 12.75 1,719.36 100.00
办公费 1,314.18 9.74 372.53 28.35
中介咨询费 1,224.77 9.08 824.36 67.31
使用权资产折旧 595.74 4.42 595.74 100.00
其他 468.31 3.47 126.53 27.02
物业费及场地费 232.67 1.72 -
差旅费 190.44 1.41 -
合 计 13,490.36 100.00 10,735.06 84.38
本期公司管理费用明细如上，其中主要系工资及社保、折旧及摊销费，合计占比 70.16%。针
对各明细项目完整性执行的程序如下：
①工资及社保：取得公司薪酬计提表、分配表，检查工资台账与员工花名册中的员工人数、
部门划分是否一致；检查工资及社保计提台账中研发人员的计提数据与账面是否一致，确认各月
份薪酬均已完整计提；
②折旧及摊销费：结合资产科目审计程序，重新测算折旧、摊销，与费用科目进行勾稽核对，
确认折旧、摊销计提无误；
35
③ 办公费：我们通过月度波动分析，查看异常波动项目，抽取其中大额费用进行检查。我们
取得公司办公费相关的合同及分摊表，核对本期分摊金额是否均已完整入账，核查金额 372.53 万
元；
④ 中介咨询费：中介咨询费主要系审计费、律师费、待摊费用等，我们执行波动分析，对
大额费用重点关注，并通过抽查合同确认相关费用已完整入账，核查金额 824,36 万元；
⑤使用权资产折旧：结合使用权资产科目审计程序，重新测算折旧，与费用科目进行勾稽
核对，确认折旧计提无误；
⑥其他：其他主要系中大英才服务费，我们通过月度波动分析，查看异常波动项目，抽对
大额发生额 126.53 万元，未发现重大未计提费用；
⑦物业费及场地费、差旅费：占比较小，我们通过月度波动分析，查看异常波动项目，抽
取其中大额费用进行检查，查验是否存在未计提费用。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 占比（%）
利息支出 820.76 141.70 820.76 100.00
利息收入 609.69 -105.26 609.69 100.00
未确认融资费用 162.88 28.12 162.88 100.00
手续费及其他 205.27 35.44 205.27 100.00
合 计 579.22 100.00 579.22 100.00
本期公司财务费用明细如上，针对各明细项目完整性执行的程序：
① 利息支出：利息支出包括银行借款利息支出及其他单位或个人借款利息支出，其中，银
行借款利息支出 411.17 万元，其他单位或个人借款利息支出 409.59 万元，我们取得公司所有借
款合同，根据借款合同测算利息费用并与财务费用中的利息支出进行核对，确认借款利息均已
入账；
② 利息收入：利息收入主要系银行存款利息收入与未实现融资收益，其中，银行存款利息
收入 5.50 万元，我们通过核对银行对账单核方式确认利息收入均已完整入账；未实现融资收益
604.19 万元，我们获取全部校区加盟改制合同与企业长期应收款台账，核对未实现融资收益测
算表，测算结果与账面金额核对一致；
③ 未确认融资费用：未确认融资费 162.88 万元用主要系与租赁相关的费用，已获取企业全
36
部租赁合同，检查租赁负债台账，未确认融资费用摊销金额与账面金额核对一致；
④ 手续费及其他：结合货币资金科目审计程序，与银行存款对账单勾稽核对，确认手续费
及其他入账完整。
（4）研发费用
研发费用明细如下：
单位：万元
项 目 本年发生额 占比（%） 针对完整性检查金额 检查比例（%）
工资及社保 1,176.00 46.33 1,176.00 100.00
折旧及摊销 1,078.93 42.51 1,078.93 100.00
技术服务费 230.47 9.08 - -
物料消耗 45.31 1.79 - -
其他 7.30 0.29 - -
合 计 2,538.01 100.00 2,254.93 88.85
我们取得了公司研发项目的立项资料、委外研发合同、研发项目台账等材料，并执行以下
程序：Ⅰ、检查研发项目的立项开始时间、验收报告的验收时间与研发项目台账统计的日期是
否一致，判断是否存在跨期情形；Ⅱ、比较分析研发项目立项资料中的预算金额与研发项目的
发生额的波动情况，判断是否存在明显小于预算金额的情形；Ⅲ、检查研发项目台账中统计的
金额与财务系统发生额是否一致；Ⅳ、针对各具体研发项目的月度数据、以及不同研发项目的
研发费用细项执行分析程序，判断是否存在异常情形；
研发费用中发生额占比较大的项目为“工资及社保”、“折旧及摊销”，占比为：46.33%、
42.51%（详见上表），针对“工资及社保”发生额的完整性主要系通过应付职工薪酬科目，我们
取得了各子公司的员工花名册、工资及社保计提台账等材料，Ⅰ、检查工资台账与员工花名册
中的员工人数、部门划分是否一致；Ⅱ、检查工资及社保计提台账中研发人员的计提数据与账
面是否一致；Ⅲ、检查工资及社保计提台账中 2023 年 12 月是否存在少计奖金项目的情况；针
对“折旧及摊销” 发生额主要系自研无形资产累计摊销金额，针对其完整性主要系通过无形资
产科目，我们取得了各子公司的无形资产摊销表，Ⅰ、检查无形资产摊销明细中无形资产的总
额与账面金额是否一致；Ⅱ、对无形资产累计摊销表格执行重新计算审计程序，计提摊销金额
与账面计入研发费用金额是否一致；
37
二、核查结论
经核查，公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用的完整性未见重大异常。
问题 9、根据你公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《关于 2021 年度审计报告与持续经营重大
不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》），截至 2022
年 12 月 31 日，公司已完成所有自营校区转加盟工作。改制后，公司的经营状况和财务状况得以
好转。
（1）《专项说明》显示，改制极大改善了公司经营活动现金流，可以预见随着 2023 年学员
交付的完成，公司现金流将得到进一步改善，公司预计 2023 年第 2 季度经营活动现金流即可转
正。公司认为该预测基于的事实情况清楚，逻辑合理。请详细说明你公司前述预测与实际情况严
重不符的原因，相关预测基于的事实在 2023 年是否发生变化，如是， 请说明变化时间、变化原
因、在 2022 年是否可以合理预见，如否，请说明你公司作出的持续经营重大不确定性已消除的
结论是否审慎、客观。
（2）年报显示，2023 年所有自营校区模式转成加盟校区模式全面完成，与《专项说明》所
述存在出入。请你公司详细说明相关表述存在出入的原因，结合第 6 题和第 7 题的回复，分析自
营校区转加盟校区是否对 2023 年成本、费用产生影响，如是，请说明产生影响的原因、影响路
径及金额、公司是否存在跨期调节成本费用的情形。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、《专项说明》显示，改制极大改善了公司经营活动现金流，可以预见随着 2023 年学员交
付的完成，公司现金流将得到进一步改善，公司预计 2023 年第 2 季度经营活动现金流即可转正。
公司认为该预测基于的事实情况清楚，逻辑合理。请详细说明你公司前述预测与实际情况严重不
符的原因，相关预测基于的事实在 2023 年是否发生变化，如是， 请说明变化时间、变化原因、
在 2022 年是否可以合理预见，如否，请说明你公司作出的持续经营重大不确定性已消除的结论
是否审慎、客观。
1、公司前述预测与实际情况严重不符的原因
2022 年年报问询函回函中公司预计改制后现金流量的变化情况及 2023 年实际达成情况如
下：
（1）预测情况
①公司改制后极大的改善了正常经营活动的现金流，公司预计 2023 年第 2 季度正常经营活
38
动的现金流即可转正。
②因改制后公司经营状况有较大改善，截止 2023 年一季度公司扣非净利润为 470.26 万元，
预计公司 2023 年度大额计提商誉减值的可能性不大。
③公司拟向公司控股股东、实际控制人蔡志华先生发行股票。本次向特定对象发行股票的
募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补
充流动资金和偿还银行贷款。
（2）实际情况
①公司做 2023 年度资金预测时是以 2022 年和 2023 年一季度的实际经营情况为基础进行预
测的。公司于 2022 年上半年开始陆续将主要业务板块的直营校区全部改制为加盟校区，校区业
务的经营性净流入从 2022 一季度的-3,621 万元减少到 2023 一季度的-520 万元，同时，公司积极
加强线上业务的发展。照此趋势，当时公司预计在融资计划同步进行解决历史经营负债的情况
下，2023 第二季度经营性净流入即可以转正。
然而，在接下来公司 2023 年实际经营中公司面临了多重挑战却是始料未及的。根据艾瑞咨
询于 2022 年 7 月 14 日发布的《2022 年全球职业教育行业发展报告》，2021 年是“十四五”开
局之年，职业教育在政策的推动下驶入快车道，中央及各地政府积极履行发展职业教育主体的
责任，大力推行职业教育发展，在政策利好的环境下，一方面职业教育企业积极优化敦学内容
及形式，另一方面终身学习的理念持续普及，2020 年宏观环境对线下职业教育带来的负面影响
逐渐降低，非学历教育市场规模增速将恢复，预计 2023 年中国非学历类职业教育市场规模超
6400 亿。公司预期市场将在 2023 年回暖，并实现业绩的显著增长。后由于职业教育培训市场持
续波动，原来预计 2023 年一季度以后市场回暖和增长并没有如期而至，无论是线上教育板块还
是线下校区加盟商，业绩都呈现不稳定的状态，导致公司销售回款进度不及预期，这对公司的
现金流入产生了直接的影响。
②由于 2023 年上海恒企经营状况不及预期，如加盟校区数量以及加盟收入从 2023 年 7 月
开始有较大幅度的下降。市场竞争加剧，校区的经营面临很多困难，销售回款下降。由于刚完
成改制，独立经营能力有待提高，推广成本较高，商机转化率较低。而且，这种情况延续到
2024 年一季度并没有明显的好转。最终影响上海恒企资产组预计的可回收金额低于其账面价
值。上海天琥根据公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量现值孰高的方法确定其可收
回金额为 5,672 万元。调整后上海天琥资产组的可收回金额低于其账面价值。因此，在 2023 年
度，公司根据相关会计准则对上海恒企及上海天琥计提了商誉减值。
③公司原计划 2023 年向公司控股股东、实际控制人蔡志华先生发行股票以进行融资，后因
39
蔡志华涉及立案事项，故融资计划受阻未能推行。
综上，公司原定于 2023 年下半年进行的融资计划因客观原因受阻，无法如期推进，导致公
司经营现金流迟迟无法得到预期的有效补充，公司难以解决包括历史经营负债在内的遗留问
题。由于长期缺乏有效的外部资金补充，短期内业绩受到较大冲击，业务上不能继续推动改
革，市场推广活动也受到了严重制约，最终使得实际现金流情况与原预测产生偏差。
2、相关预测基于的事实在 2023 年是否发生变化，如是，请说明变化时间、变化原因、在
2022 年是否可以合理预见，如否，请说明你公司作出的持续经营重大不确定性已消除的结论是
否审慎、客观
公司相关预测基于的事实是 2022 年度及 2023 年一季度的实际经营情况以及当时已经正在
进行的相关改善经营的措施和融资计划。在后续 2023 年实际经营过程当中部分情况发生了变
化，包括原定的融资计划因客观原因未能如期实施，预计的市场回暖情况并没有达到预期，反
而在下半年时因外部流量采购成本增加，市场景气度有所下滑，导致业务成交回款与预计偏差
较大。
2023 年公司经营活动现金流净额为-13,336.00 万元，各季度的经营活动现金流净额变动情况
如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营现金流净额 -3,962.23 -4,421.10 -1,612.87 -3,339.80
其中：历史负债 4,155.04 3,586.78 467.23 1,492.28
剔除历史负债后经营活
192.81 -834.32 -1,145.64 -1,847.52
动现金流净额
公司的历史负债主要包括学历成本、人工成本以及日常经营管理费的支出。
如上表所示，剔除历史负债后，公司经营活动现金流净额在第二季度开始出现显著变化。
以上预测偏离情况，在 2022 年度及 2023 年一季度是不可预见的。在面对后期经营上的这些挑
战时，公司迅速采取了妥当的应对措施，包括实施降本增效的策略和优化内部现金管理，以减
轻现金流继续恶化的压力，确保公司的平稳运营和业务的继续开展。
综上所述，公司在制定 2023 年度资金预测时，是基于 2022 年和 2023 年一季度的市场环
境、业绩趋势、经营状况以及相关计划等进行的，这些事实和相关假设在当时是符合实际情况
的，并考虑了可能面临的一些风险因素，故公司作出的持续经营重大不确定性已消除的结论是
审慎、客观的。
40
二、年报显示，2023 年所有自营校区模式转成加盟校区模式全面完成，与《专项说明》所述
存在出入。请你公司详细说明相关表述存在出入的原因，结合第 6 题和第 7 题的回复，分析自营
校区转加盟校区是否对 2023 年成本、费用产生影响，如是，请说明产生影响的原因、影响路径
及金额、公司是否存在跨期调节成本费用的情形。
1、年报与《专项说明》相关表述存在出入的原因
在 2023 年度报告中的“管理层讨论与分析”部分，关于“公司从事的主要业务”的描述中
指出：“2023 年所有自营校区模式转成加盟校区模式全面完成。”这句话强调了公司在 2023 年是
全面以加盟校区模式运营。
在《专项说明》中的“关于与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项消除的说
明”段落中提到：“截至 2022 年 12 月 31 日公司已经完成所有自营校区转加盟工作。”这里说明
公司在 2022 年已经全面完成改制工作。
两个表述实际上传达了相同的核心信息：公司已在 2022 年完成了从自营校区模式向加盟校
区模式的全面转型，并在 2023 年全面以加盟模式运营。
2、结合第 6 题和第 7 题的回复，分析自营校区转加盟校区对 2023 年成本、费用产生影
响。
如本问询函第六题和第七题回复所示，2023 年公司营业成本及三大费用（即销售费用、管
理费用和财务费用）相较于 2022 年显著下降。这一变化主要系公司经营模式转换所影响，2022
年上半年公司主要以自营模式运营，而下半年开始逐步向加盟模式过渡，并在 2022 年完成全面
改制。
在自营模式下，公司需要投入大量的人力、物力和财力来确保各个校区的正常运营，包括
教学交付、租赁教学场地、执行营销活动等一系列工作，自营校区所产生的营运成本和费用包
括师资成本、场地成本、营销费用等均由公司承担。加盟模式下，由加盟校区各自承担其成本
费用，故 2023 年公司的营业成本和费用大幅下降且是符合预期的。完成改制后 2023 年度公司
的营业成本主要由公司自行交付产品服务产生的成本费用以及委托加盟校区交付的成本费用构
成，公司不存在跨期调节成本费用的情况。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、结合公司本期业务开展情况，分析本期实际业务与上期预测情况差异的原因；
41
2、结合成本费用底稿程序，分析两期成本费用波动情况；
3、执行截止测试，核查是否存在跨期成本费用。
二、核查结论
经核查，我们认为，公司前述与《专项说明》相关的回复与我们了解的情况没有重大不一致。
问题 10、年报显示，公司合同负债期末余额 1.31 亿元，期初为 2.95 亿元。
（1）请区分不同业务列示合同负债账龄分布数据，结合公司自营校区改制情况，说明合同
负债账龄分布是否符合改制后的业务经营特征。
（2）请区分不同业务说明合同负债的形成原因，结合合同约定条款，说明各类业务形成的
合同负债预计在以后各年度结转收入的金额和占比，是否存在合同无法履行、无法结转收入的情
形。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、请区分不同业务列示合同负债账龄分布数据，结合公司自营校区改制情况，说明合同负
债账龄分布是否符合改制后的业务经营特征。
表 10-1 2023 年末各业务合同负债账龄分布情况
单位：万元
2022 年末 2023 年末 2023 年末合同负债账龄分布
产品 合同负债余 合同负债余
额 额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
教育培训产
22,465.06 7,589.58 3,495.78 1,376.36 1,959.93 757.50
品
其中：上海
恒企和上海 19,856.34 4,888.11 794.31 1,376.36 1,959.93 757.50
天琥
中大英才 2,608.72 2,701.47 2,701.47 - - -
学历中介产
6,448.36 5,102.65 1,997.16 957.32 837.72 1,310.45
品
其它业务产
52.63 41.81 9.97 0.50 10.99 20.35
品
储能电池产
186.90 0.32 0.32 - - -
品
加盟业务产
368.27 360.16 332.66 27.50 - -
品
合计 29,521.22 13,094.52 5,835.89 2,361.69 2,808.64 2,088.30
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注：①中大英才无自营校区改制情况，其合同负债主要系教育培训产品线上业务，报告期末
中大英才该部分合同负债余额为 2,701.47 万元；②新能源板块业务储能电池产品合同负债余额
0.32 万元并不涉及自营校区改制情况。
公司各类业务课程的培训周期会根据交付方式、课程性质及内容难易程度而定，其时间周期
跨度通常为 1 个月至 5 年。因此，如表 10-1 所示公司在履约交付的过程中，合同负债账龄情况将
呈现 1 至 5 年期间分布。其中，“3 年以上”的合同负债主要构成包括未交付完毕的注册会计师课
程培训（合同培训周期 5 年）、未录取待重新报考的学历中介课程等。0 至 3 年的合同负债构成情
况与此相似。
中大英才不涉及自营校区改制，继续维持原有的营业模式开展业务。上海恒企和上海天琥完
成改制后，校区成交的教育培训产品、学历中介产品就不再新增合同负债，原来改制前已形成的
结余合同负债将按照履约交付进度逐步结转至完毕。因此，2023 年末上海恒企和上海天琥合同负
债余额较 2022 年度大幅下降，剩余改制前结余的合同负债也将逐步结转完毕。同时，因改制新增
加盟业务产品的合同负债，是由加盟校区招生，公司收取培训分成形成的，并按照合同约定方式
和时间结转收入，因此加盟业务产品合同负债会按照业务回款增加和合同服务交付正常结转。故
合同负债的结转变化以及账龄分布与改制前后的业务特征是相符的。
二、请区分不同业务说明合同负债的形成原因，结合合同约定条款，说明各类业务形成的合
同负债预计在以后各年度结转收入的金额和占比，是否存在合同无法履行、无法结转收入的情形。
1、不同业务说明合同负债的形成原因
（1）教育培训业务
教育培训业务各类课程的培训周期根据交付方式、课程性质及内容的难易程度而定。
线上课程周期一般为 1 个月至 5 年，如初级职称通关班(直播)培训期为 6 个月，初级职称
精讲班(直播)培训期为 6 个月，税务师高效班培训期为 3 年，注册会计师通关班培训期为 5 年等。
公司收到学员缴纳的学费款项后计入合同负债，并在开课后有效期内分期结转收入。
线下课程培训周期一般为 1-12 个月，如管理会计实务级培训期为 6 个月，中级职称面授班
培训期为 12 个月等。公司收到学员缴纳的学费款项后计入合同负债，并按照学生实际上课课时
进度结转收入（加盟改制后公司不再新增线下面授产品合同负债，改制前已形成的合同负债通过
委托加盟校区交付，收入结转时点不变）。
（2）学历中介业务
学历中介业务主要是成考学历中介（成考）、国家开放大学学历中介（国开）两大产品模块。
43
学历中介业务开展周期如下：
表 10-2 学历中介业务主要产品开展周期
类别 合作学历项目 学制 学费收取时间
2.5 年学制按两年收款，3 年学制按三年收款。
高升专/专升本 2.5 年
第一次收齐第一年的学费、相关的学杂费用
成考 (如报名费、杂费、书本费等)，第二年收齐第
二年的学费及相关杂费，第三年收齐第三年
高升专/专升本 3年
的学费及相关杂费。
一般是 2.5 年学制，按两年收款。第一次收齐
国开 国家开放大学 2.5 年 第一年的学费、报名费、服务费；余款第二年
收齐。大部分学员是一次性交纳。
公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定
的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额，在学员被院校录取前，
所收取的学费款项将形成学历中介产品的合同负债。
（3）加盟业务产品
加盟业务产品主要为加盟校区成交的教育培训产品线上课程，线上课程周期一般为 1 个月至
5 年。公司取得加盟分成款后计入合同负债，并在开课后有效期内分期结转收入。
（4）其它业务产品
其他业务产品主要为提供给第三方客户财务咨询指导服务，按照合同约定服务期进行交付并
结转收入。
2、结合合同约定条款，说明各类业务形成的合同负债预计在以后各年度结转收入的金额和占
比，是否存在合同无法履行、无法结转收入的情形。
根据学员报名合同相关条款：“学员缴费前需谨慎考虑，报名后无法定或约定情形，校区不予
退款。学员缴费后要求退款的，应在培训有效期内提出，培训有效期满进入复训期或复训期满后，
要求退款的，校区将不予退款。如因特殊因素（包含但不限于重大疾病、家庭重大变故无法继续
学习）导致本协议无法履行需要申请退费，须学员提供相关证明、报名协议原件、个人有效身份
证、发票/收据，退款申请等给校区工作人员审核，审核通过后可以部分退还学员学费，但学员需
承担相关已培训费用、辅导资料等。”
结合上述相关合同约定条款，随着合同负债交付服务开展，不排除后续因学员退费而无法结
转收入的情况，合同负债在以后年度预计结转收入的金额和占比情况如下：
表 10-3 2023 年末各业务合同负债预计可结转金额情况
单位：万元
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预计以后年
合同负债 预计以后年度
产品 度可结转金 预估说明
余额 可结转金额
额占比
教育培训产品 7,589.59 7,265.38 96%
①上海恒企按 4%预估退费
率考虑；上海天琥股权于
2024 年已处置，其合同负债
其中：线上业务 6,292.31 5,998.26 95%
一并处置完毕（下同）；
②中大英才：按排除特定退
费班型金额考虑：
①上海恒企按 4%预估退费
线下业务 1,297.28 1,267.12 98% 率考虑；
②中大英才：无此业务；
①上海恒企按退费风险
（4%）预测，同时按学历产
品合同负债结转规则，有一
学历中介产品 5,102.65 4,905.62 96%
部分（约 55%）应结转为应
付院校的学历成本；
②中大英才：无此业务；
其它业务产品 41.81 41.81 100%
按照服务交付正常全额结
储能电池产品 0.32 0.32 100%
转；
上海恒企：按 4%退费率考
加盟业务产品 360.16 345.76 96% 虑，上海天琥及中大英才无
此业务数据；
合计 13,094.52 12,558.89 96%
报告期末，中大英才主要产品为线上教育培训产品，培训交付状况正常。除了退费班型在合
同约定存在允许退费的特殊约定以外，其他班型均不在退费范围内。
上海恒企在合同履行上具备充分合同履行教学条件。但按照报名合同约定学员在一定条件下
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允许进行退费申请，退费需承担已上课时费用、教学物资等相关已接受服务成本，抵扣完上述服
务成本后将剩余未交付服务的合同负债进行退费退款。退费可能直接减少公司未来可结转收入的
合同负债。故上海恒企的合同负债需考虑一定的退费比例。
综上所述，各类业务所形成的合同负债，受到公司教学交付条件和学员自身原因提请退费的
综合影响，可能存在小部分合同无法履行、无法结转收入的情形，但比例较低，不会对公司收入
结转构成重大影响。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、结合合同负债科目审计，获取合同负债账龄信息；
2、将合同负债账龄情况与校区改制情况进行勾稽匹配，验证合同负债账龄合理性；
3、按业务列示合同负债，结合各类型业务合同，分析合同负债形成的情况；
4、结合收入审计程序核查存量业务核销情况，对未核销存量业务了解未结转收入或无法结转
收入原因，并核查相关单据。
二、核查结论
经核查，我们认为，合同负债账龄分布符合改制后的业务经营特征，且如公司所述，各类
业务所形成的合同负债，受到公司教学交付条件和学员自身原因提请退费的综合影响，可能存
在小部分合同无法履行、无法结转收入的情形。
问题 13、年报显示，你公司应收账款期末账面余额 0.64 亿元，期初为 0.35 亿元。账龄分布
显示，1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上应收账款期末账面余额分别为 0.41 亿元、0.16 亿元、
0.04 亿元、0.04 亿元。
（2）请结合坏账计提比例确定过程及依据、期后回款情况、可比公司情况，说明应收账款
坏账计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合坏账计提比例确定过程及依据、期后回款情况、可比公司情况，说明应收账款坏
账计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、坏账计提比例确定过程及依据
按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
应收账款、合同资产——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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账 龄 应收账款 合同资产
预期信用损失率（%） 预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 3.00 3.00
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 10.00 10.00
3-4 年 30.00 30.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
2、期后回款情况
科目 账面余额 坏账准备 账面价值 1-4 月回款
应收账款 6,393.89 467.81 5,926.08 2,432.48
2023 年末，应收账款账面余额 6,393.89 万元，主要系加盟往来款，截至 2024 年 4 月回款
2,432.48 万元。公司与加盟商建立良好的加盟合作关系，且根据双方自愿原则签订改制合同，公
司无法收回改制承接款的风险较低。且已针对部分收回风险较高的校区全额计提坏账。资产负债
表日，公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备，对于预计无法收
回的款项进行单项计提坏账准备，对于其他款项按公司信用政策充分计提坏账准备。
3、可比公司情况
考虑境内同行业公司所处政策环境较为相似，信用政策也相对统一，我们主要与境内上市的
同行业公司进行对比，同行业公司情况如下：
单位：万元
公司名称 应收金额 坏账准备 账面金额 坏账计提比率
中公教育 4,248.14 1,015.87 3,232.27 23.91%
传智教育 2,290.11 1,747.75 542.37 76.32%
中国高科 1,591.37 154.44 1,436.92 9.71%
科德教育 12,625.38 831.69 11,793.69 6.59%
开元教育 6,393.89 467.81 5,926.08 7.32%
注：数据来源于同行业公司公告的年报信息
从上表可知，中公教育、传智教育坏账计提比率相对较高，差异较大的原因主要系：
（1）中公教育应收账款主要系应收亚夏实业 4,000.00 万元，账龄较长，计提坏账 1,000.00
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万元，剔除亚夏实业应收款项影响，坏账计提比率为 6.39%；
（2）传智教育主要系单项计提金额较大，金额 1,692.22 万元，包含 5 年以上账龄 509.29 万
元、应收专修学院款项 1,177.40 万元及其他 5.53 万元，剔除单项计提影响后坏账计提比率为 9.29%。
中公教育、传智教育剔除自身特殊情况后，坏账计提比率与其他两家同行业较为接近，与公
司坏账计提比率也较为接近。
综上，公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业相比坏账计提比率也较为接近，符合行业
情况。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、根据公司与校区的结算方式，重新测试坏账计提的准确性；
2、取得公司期后加盟往来款重分类及坏账计提表，分析公司期后往来余额情况；
3、查询同行业公司信息，与公司坏账计提情况进行对比。
二、核查结论
经核查，我们认为公司应收账款坏账准备按照公司信用政策充分计提。
问题 14、年报显示，递延所得税资产期末余额 0.14 亿元，期初为 0.86 亿元。请说明报告期
内大额转回递延所得税资产的原因，期初递延所得税资产的确认依据是否充分以及确认是否合理、
审慎。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
公司递延所得税资产的构成情况如下：
单位：万元
主体 期初金额 期末金额 变动
上海恒企 6,039.59 595.67 -5,443.92
上海天琥 2,416.55 758.96 -1,657.59
中大英才 47.34 33.77 -13.57
其他 103.17 - -103.17
合计 8,606.64 1,388.40 -7,218.24
由上表可知，递延所得税资产的变动主要系上海恒企、上海天琥发生变动。
48
根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，
同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：(一) 该
项交易不是企业合并；(二) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性
差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产”。
根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵
扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认相应的递延所得税资产”。
上海恒企、上海天琥公司递延所得税资产的具体情况如下：
1、 上海恒企递延所得税资产相关情况
（1）期初递延所得税资产的构成情况
2022 年末，公司在商誉资产组利润预测的基础上加上非资产组项目的利润预估未来期间的
应纳税所得额，并与 2022 年末的暂时性差异进行比较，据以确认递延所得税资产。
2022 年底预测的未来期间应纳税所得额情况如下：
单位：万元
年份 预测应纳税所得额
2023 年 12,378.83
2024 年 2,698.87
2025 年 5,110.82
2026 年 3,240.81
2027 年 3,591.41
2028 年 3,591.41
2029 年 3,591.41
2030 年 3,591.41
2031 年 3,591.41
2032 年 3,591.41
合计 44,977.79
预测的未来十年应纳税所得额与账面确认递延所得税资产的暂时性差异对比如下：
49
单位：万元
项目 金额
预测的未来十年应纳税所得额 44,977.79
可抵扣暂时性差异 40,263.90
差额 4,713.89
预测的未来十年应纳税所得额足够覆盖可抵扣暂时性差异，故 2022 年按可抵扣暂时差异确
认了递延所得税资产。
（2）报告期内大额转回递延所得税资产的原因
公司在确认递延所得税资产时，以商誉资产组利润预测数据加上非资产组项目的利润预测数
据预估未来期间的应纳税所得额。2023 年上海恒企商誉资产组利润预测数据较 2022 年预测数据
发生重大变化，同时，非商誉资产组项目随存量业务（合同负债转换部分）的交付逐步减少。2023
年底，公司按照修正后的预测数据对未来期间可以用来抵扣的应纳税所得额进行重新评估，具体
情况如下：
单位：万元
年份 预测应纳税所得额
2024 年 2,760.82
2025 年 957.36
2026 年 1,189.29
2027 年 -181.72
2028 年 -111.10
2029 年 -128.71
2030 年 -128.71
2031 年 -128.71
2032 年 -128.71
2033 年 -128.71
合计 3,971.12
预测的未来十年应纳税所得额不足以覆盖可抵扣暂时性差异，故 2023 年公司以很可能获得
用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，转回相应的递延所得税资产。
2、 上海天琥变动情况
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（1）期初递延所得税资产的构成情况
2022 年末，公司在商誉资产组利润预测的基础上加上非资产组项目的利润预估未来期间的
应纳税所得额，并与 2022 年末的暂时性差异进行比较，据以确认递延所得税资产，2022 年底预
测的未来期间应纳税所得额情况如下：
单位：万元
年份 预测应纳税所得额
2023 年 5,517.71
2024 年 1,249.46
2025 年 1,365.52
2026 年 1,455.26
2027 年 1,443.96
2028 年 1,466.98
2029 年 1,491.15
2030 年 1,516.53
2031 年 1,543.18
2032 年 1,571.16
合计 18,620.90
预测的未来十年应纳税所得额与账面确认递延所得税资产的暂时性差异对比如下：
单位：万元
项目 金额
预测的未来十年应纳税所得额 18,620.90
可抵扣暂时性差异 16,110.36
差额 2,510.54
预测的未来十年应纳税所得额足够覆盖可抵扣暂时性差异，故 2022 年按可抵扣暂时差异确
认了递延所得税资产。
（2）报告期内大额转回递延所得税资产的原因
公司在确认递延所得税资产时，以商誉资产组利润预测数据加上非资产组项目的利润预测数
据预估未来期间的应纳税所得额， 2023 年上海天琥商誉资产组利润预测数据较 2022 年预测数据
发生重大变化，同时，非商誉资产组项目随存量业务（合同负债转换部分）的交付逐步减少。另
51
外，上海天琥公司 2023 年高新资质到期，2024 年不再满足高新技术企业认定，未来可抵扣年限
按 5 年预估，同时税率变更为 25%。2023 年底，公司按照修正后的预测数据对未来期间可以用来
抵扣的应纳税所得额进行重新评估，具体情况如下：
年份 预测应纳税所得额
2024 年 331.80
2025 年 591.75
2026 年 735.26
2027 年 679.83
2028 年 697.20
合计 3,035.84
预测的未来五年应纳税所得额不足以覆盖可抵扣暂时性差异，故 2023 年公司以很可能获得
用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，转回相应的递延所得税资产。
3、其他项变动 103.17 万元主要系新能源业务确认的递延所得税资产本期不再确认。2022 年
公司实施“双主业”发展战略，基于 2022 年底公司的战略方向以及在手订单、盈利预测情况等分
析，预计未来新能源业务能够取得足够的应纳税所得额弥补亏损，据此公司确认了对应的递延所
得税资产。2023 年，新能源业务未能达到预期，仍处于亏损状态，基于谨慎性原则，本期不确认
递延所得税资产。
【会计师回复】
本所核查程序及核查结论
一、我们实施了如下核查程序：
1、取得公司所得税的计算过程明细表，并复核其计算的准确性；
2、获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料，确定可抵扣亏损金额的准确性；
3、检查公司上期做出的预测在本期的执行情况，与公司管理层沟通预测数据与实际经营情况
存在较大差异的主要原因，并取得公司近期的经营计划、扭亏为盈的措施及相关盈利预测，分析
确认递延所得税资产依据是否充分合理。
4、检查递延所得税资产增减变动记录及可抵扣暂时性差额的形成原因，确定是否符合有关规
定；
5、查阅有关税收优惠政策，分析公司关于可抵扣期限确认的合理性；
52
6、复核递延所得税的实际抵扣税率是否适当，并重新计算形成的可抵扣暂时性差异确定递延
所得税资产的余额是否准确，检查其会计处理是否正确；
7、获取了经管理层批准的未来期间的财务预测，评价管理层对有关预测的关键假设指标的选
择是否合理；
8、检查递延所得税资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、核查结论
经核查，我们认为公司期初递延所得税资产以预计未来能够取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，本期根据实际经营情况对相关预测参数进行调整，递
延所得税资产确认依据充分，具有合理性及谨慎性。
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