证券代码：300339          证券简称：润和软件          公告编号：2024-005


                   江苏润和软件股份有限公司
            第七届董事会第七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第七届董事会第七次会议于 2024 年 2 月 8 日上午 10:00 在公司会议室以现场结
合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2024 年 2 月 5 日以电话、邮件、
专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事
和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有
关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》。

    公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份
资金总额15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购资金来源为
公司自有资金。回购价格不超过23.50元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购股份价格上限
23.50元/股测算，预计回购股份数量为6,382,979股至12,765,957股，占公司目前总
股本比例为0.80%至1.60%，具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购期
限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起3个月内。
    具体方案逐项表决如下：

    （1）回购股份的目的


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    基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及股东
权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回
归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发
展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （2）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条以及第二条第二款规定的
相关条件。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （3）回购股份的方式
    通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式回购。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （4）回购股份的价格区间
    本次回购股份的价格不超过人民币 23.50 元/股（含），该回购股份价格上限
不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实
际回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况和经营状况确定。
    自 2024 年第一次临时股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完
成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （5）回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （6）回购股份的用途

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    本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回
购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出
售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司回购的股份如未
能在回购实施完成之后的三年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以
注销。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （7）回购股份的数量、占公司总股本的比例
    按回购股份价格上限 23.50 元/股测算，预计回购股份数量为 6,382,979 股至
12,765,957 股，占公司目前总股本比例为 0.80%至 1.60%。具体回购股份的数量
以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （8）回购股份的资金总额及资金来源
    本次回购股份资金总额 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）。
回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （9）回购股份的实施期限
    回购股份的实施期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过回购股份方
案之日起 3 个月内。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    （10）决议的有效期
    回购股份方案决议的有效期限为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过回
购股份方案之日起至上述回购事项办理完毕之日止。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    公司独立董事召开了独立董事专门会议，对《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》进行审议，并发表了一致同意的独立意见。具体内容请详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    本议案需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。



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    二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份
相关事宜的议案》

    为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会在法
律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、根据公司和市场具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括决定回购
股份具体时间、价格和数量等；
    3、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大
会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购的具体方案进行调整并继续办理回
购股份相关事宜；
    6、根据实际回购情况，决定回购股份注销或变更回购股份用途，并办理相
关事宜，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办
理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权事宜的授权期限自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
    具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。

    三、审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

    公司将于 2024 年 2 月 26 日（星期一）召开 2024 年第一次临时股东大会，
将上述第一、二项议案提交股东大会审议。
    具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
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特此公告！




                 江苏润和软件股份有限公司
                         董 事 会
                      2024 年 2 月 8 日




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