华民股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-10-28
证券简称：华民股份 证券代码：300345
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南华民控股集团股份有限公司
预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ..................................................... 2
二、声明 ..................................................... 4
三、基本假设 ................................................. 5
四、本激励计划已履行的相关审批程序............................ 6
五、本激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就说明 ............ 9
六、本激励计划预留授予第二个行权期的行权安排 ................. 11
七、结论性意见 .............................................. 13
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
华民股份、本公司、公
指 湖南华民控股集团股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《湖南华民控股集团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类限
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期 指 授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销
之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南华民控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南第 1 号》 指
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华民股份提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华民股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华民股份的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》。
（三）2022 年 7 月 18 日至 2022 年 7 月 27 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 7 月 29 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 8 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。
（五）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予权益的激励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届
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监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留
股票期权的激励对象名单进行了核实。
（七）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 8 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 10 日，
公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分预
留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余
预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（九）2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 12 日，公司对授予激励对象的名单及
职位通过公司公告栏及公司 OA 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 14 日，公
司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十）2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部
分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。
（十二）2024 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十三）2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监
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事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予
部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发
表了核查意见。
（十四）2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留
授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第二个
行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
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五、本激励计划预留授予第二个行权期行权
条件成就说明
（一）等待期届满
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司预留授予的股票期权自预留授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权
比例为获授股票期权总量的 30%。
预留授予股票期权的授予日为 2022 年 10 月 25 日。截至本公告披露日，预
留授予股票期权第二个行权期的等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
预留授予权益第二个行权期条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
预留授予部分第二个行权期的业绩考核目标为：公司 2023
公 司 2023 年 营 业 收 入 为
年营业收入不低于 5.00 亿元；或公司 2023 年净利润不低于
11.75 元，公司层面业绩考核
4000.00 万元；（“营业收入”以经会计师事务所审计的合
已达成。
并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并
剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。）
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4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同
的标准系数，具体如下表所示：
预留授予股票期权的激励对
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 象中：5 名激励对象已离职不
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 满足行权条件；13 名激励对
象个人层面考核结果为“良好
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 （B）”及以上。
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实
际可行权额度=个人当批次计划行权额度×个人层面标准系
数。
综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激
励计划》的相关规定为符合行权条件的 13 名激励对象办理 33.60 万份股票期权
行权相关事宜。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第二个
行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指南第 1 号》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
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六、本激励计划预留授予第二个行权期的行
权安排
（一）本次股票期权的行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次股票期权的行权期限：2024 年 10 月 25 日至 2025 年 10 月 24 日止。
3、行权价格：6.90 元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计 13 人，可行权的股票期权数量为 33.60
万份。预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
获授的股票 本次可行 剩余未行权 本次可行权数
职位 期权数量 权数量 的股票期权 量占已获授期
（万份） （万份） 数量（万份） 权数量的比例
核心管理人员、核心技术（业
112.00 33.60 44.80 30%
务）骨干（共 13 人）
合计 112.00 33.60 44.80 30%
注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件需要注销的股票期权。
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象
申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主
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行权。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予第二个行权期
行权安排符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规和规范性文件以
及本激励计划的相关规定。
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七、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划预留
授予部分第二个行权期的激励对象符合本激励计划预留授予第二个行权期规定
的行权所必须满足的条件，本激励计划预留授予第二个行权期的行权条件已经成
就。本次注销部分股票期权及预留授予第二个行权期行权条件成就相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激
励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相应后续手续。
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(此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于湖南华民控股集团股份有限公司预留授予第二个行权期行权
条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 25 日
