北京市中伦律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇二四年七月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限
公司（以下简称“发行人”“长亮科技”或“公司”）的委托，担任 2023 年度向
特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）
的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及发行对象的
合规性出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对
象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除另有说明外，本所在《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北
京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行 股票的
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法律意见书
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）中的发表法律意见的声明事项、有关释
义同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对本次发行的发行过程和发行对象合规性有关资料和事实进行充分的 核查验
证的基础上，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 发行人于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；公司独立董事就相关议案发表了同意
的独立意见。同日，发行人召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》等与本次发行相关的议案。
2. 发行人于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行相关议案。
3. 发行人于 2023 年 7 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调减公司向特定对象发行股票发行数量、募集资金总额暨调整发行方案的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本
次发行相关的议案；公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，发
行人召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行
股票发行数量、募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4. 发行人于 2024 年 4 月 16 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
相关议案已经发行人独立董事专门会议审议通过。同日，发行人召开第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股
东大会决议有效期的议案》。
5. 发行人于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
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法律意见书
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意本
次发行的决议及授权有效期延长至中国证监会关于发行人本次向特定对 象发行
股票批复规定的有效期截止日。
（二）深交所审核通过
2023 年 9 月 13 日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市长亮科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对本次向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2023 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于同意深圳市长亮科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346 号），同意发行
人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人必要的批准与授权，并
经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行的相关决议、授权与批准均
在有效期内，发行人具备实施本次发行的条件。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）本次发行的认购邀请
1. 首轮认购邀请
根据发行人及主承销商向深交所报送的《深圳市长亮科技股份有限公司向特
定对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）、《深圳市长亮科技股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》等相关文件，本次发行
拟发送认购邀请书对象共计 325 名，其中包括了 67 家证券投资基金管理公司、
45 家证券公司、27 家保险机构投资者、173 家其他类型投资者，以及截至 2024
年 5 月 10 日前 20 大股东中非不得参与认购的关联方且非港股通的 13 名股东。
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法律意见书
自发行方案报送后至申购报价开始前，有 4 名新增投资者向发行人、主承销
商表达了认购意向，发行人及主承销商之前报送的拟认购邀请书对象名单基础上
增加该 4 名投资者，并发送了认购邀请文件。
根据主承销商与投资者的电子邮件记录，2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 4
日期间，主承销商以电子邮件方式向上述 329 名投资者发送了《深圳市长亮科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及附
件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于
2024 年 7 月 5 日（8:30-11:30）参与本次发行的申购报价。
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价
格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价
单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、
同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
2. 追加认购邀请
因投资者首轮有效认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限、有效认购
股数未达到本次发行的股票数量上限，且认购投资者数量未超过 35 名，发行人
与主承销商协商决定启动追加认购。
根据主承销商与投资者的电子邮件记录，2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 8
日，主承销商以电子邮件方式向投资者发送了《深圳市长亮科技股份有限公司向
特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及附件《追
加申购报价单》等认购邀请文件，邀请该等投资者在接到《追加认购邀请书》后
于规定期限内参与本次发行的追加认购。
《追加认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价
格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《追加申购
报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《追加认购邀请书》所确定的认购条
件与规则、同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款
等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
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法律意见书
《追加申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理
办法》）等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
1. 首轮投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2024 年 7 月 5
日上午 8:30-11:30），主承销商共收到 10 家投资者提交的有效申购报价，具体报
价情况如下：
申购价格 申购金额 是否足额缴
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 纳保证金
6.46 2,500
1 诺德基金管理有限公司 6.19 7,900 不适用
5.73 11,500
6.38 2,000
2 UBS AG 5.81 6,600 不适用
5.70 7,500
6.06 2,600
3 财通基金管理有限公司 5.89 4,800 不适用
5.73 6,700
6.66 1,500
4 华夏基金管理有限公司 6.36 2,100 不适用
5.99 2,700
5 中国国际金融股份有限公司 5.99 2,100 是
华泰资产管理有限公司-华泰优选 6.51 1,500
6 三号股票型养老金产品-中国工商 是
银行股份有限公司 6.18 2,000
7 周海虹 5.77 1,800 是
华泰资产管理有限公司-天安人寿
8 保险股份有限公司-华泰多资产组 6.51 1,500 是
合
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法律意见书
申购价格 申购金额 是否足额缴
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 纳保证金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
9 股票专项型养老金产品-中国农业 6.51 1,500 是
银行股份有限公司
10 国泰君安证券股份有限公司 5.80 1,500 是
2. 追加认购投资者申请情况
追加认购期间，主承销商共收到 3 家投资者提交的有效追加申购申请，具体
情况如下：
申购价格 申购金额 是否足额缴
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 纳保证金
1 财通基金管理有限公司 5.70 700 不适用
2 诺德基金管理有限公司 5.70 2,010 不适用
上海般胜私募基金管理有限公司-
3 5.70 300 是
般胜招龙 9 号私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》
《追加认购邀请书》的相关规定，申购报价均为有效报价。
（三）发行和配售结果
根据发行人关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，即不低于 5.70 元
/股。根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》所确定的确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则及投资者申购报价情况，本次发行价格为 5.70 元/股，
本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行股票数量为 73,187,168 股，募集资金
总额 417,166,857.60 元。
本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
获配股数 锁定期
序号 投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 诺德基金管理有限公司 23,701,754 135,099,997.80 6
2 UBS AG 13,157,894 74,999,995.80 6
3 财通基金管理有限公司 12,982,456 73,999,999.20 6
4 华夏基金管理有限公司 4,736,842 26,999,999.40 6
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法律意见书
获配股数 锁定期
序号 投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
5 中国国际金融股份有限公司 3,684,210 20,999,997.00 6
华泰资产管理有限公司-华
泰优选三号股票型养老金产
6 3,508,771 19,999,994.70 6
品-中国工商银行股份有限
公司
7 周海虹 3,157,894 17,999,995.80 6
华泰资产管理有限公司-天
8 安人寿保险股份有限公司- 2,631,578 14,999,994.60 6
华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华
泰优颐股票专项型养老金产
9 2,631,578 14,999,994.60 6
品-中国农业银行股份有限
公司
10 国泰君安证券股份有限公司 2,631,578 14,999,994.60 6
上海般胜私募基金管理有限
11 公司-般胜招龙 9 号私募证 362,613 2,066,894.10 6
券投资基金
合计 73,187,168 417,166,857.60 -
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、定价及配售过程符合《认购
邀请书》《追加认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《承销管理办
法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。
（四）认购协议的签署
截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象签署了《深圳市长亮科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购协议》（以下简称《认购协议》），约
定了股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》均合法、有效。
（五）缴款及验资
2024 年 7 月 9 日，发行人及主承销商向本次发行获得配售的 11 家认购对象
发出《深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》
（以下简称《缴款通知》），通知获配对象在规定的时间内缴款。
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法律意见书
2024 年 7 月 16 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（上会师报字（2024）第 10946 号），经审验，截至 2024 年 7 月 12 日止，主承
销商指定账户共计收到参与本次发行的获配对象缴付的认购资金 417,166,857.60
元。
2024 年 7 月 16 日，致同对发行人本次发行后的新增注册资本及实收资本情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2024）第 441C000225 号），
确认截至 2024 年 7 月 15 日止，发行人实际募集资金净额 409,370,061.13 元，其
中，新增股本 73,187,168 元，计入资本公积（股本溢价）336,182,893.13 元；截
至 2024 年 7 月 15 日止，发行人变更后的注册资本 805,058,850 元，累计实收资
本 805,058,850 元。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
《追加认购邀请书》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内
容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配
售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管
理办法》《承销管理办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行的最终认购对象共计 11 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向
主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行的最终
认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行最终认购对象的备案情况如下：
1. 上海般胜投资管理有限公司管理的般胜招龙 9 号私募证券投资基金，属
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法律意见书
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金登记备案办法》等规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了私募基金
管理人登记及私募基金备案程序。
2. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，分别以其各自管理的资产管理计划、公募基金产品
等参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会备案，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序；华泰资产管理有限公司为保险资
产管理公司，其参与本次发行的产品均属于保险资管产品或养老金产品，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投
资基金备案程序。
3. 中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；
UBS AG 为合格境外投资者；周海虹为自然人。上述投资者不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办
法》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
（三）关联关系
根据认购对象及主承销商提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象
不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接
形式参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，
符合《管理办法》《承销管理办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权；
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次
发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及
签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管理办法》《承销管理
办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行过程
和发行结果公平、公正；
3. 本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》
《承销管理办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司向
特定对象发行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 游晓
经办律师：
王红娟
年 月 日
12
