长亮科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2024-09-20
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
目录
一、 公司实行本激励计划的主体资格 ................................................................... 5
二、 本激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
三、 本激励计划履行的法定程序 ......................................................................... 32
四、 本激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 33
五、 本激励计划的信息披露安排 ......................................................................... 34
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................. 34
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 35
八、 关联董事回避表决 ......................................................................................... 35
九、 结论意见 ......................................................................................................... 35
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技
股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》（以下简称《监管办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年
修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，
就公司拟实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
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大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适
用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对本激励计划有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律
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法律意见书
意见如下：
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法律意见书
一、 公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1. 根据公司现持有的《营业执照》及深圳市市场监督管理局、巨潮资讯网
网站的公示信息，长亮科技的基本情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91440300736295868L
名称 深圳市长亮科技股份有限公司
深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 5
住所
层
法定代表人 王长春
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 80,505.8850 万元
一般经营项目：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技
术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含
经营范围 限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；人
力外包；劳务派遣。自有房屋租赁。以承接服务外包方式提供系统
应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理管理技术和业务流
程外包服务；从事技术进出口业务经营。许可经营项目：人才培训。
成立日期 2002 年 4 月 28 日
经营期限 永续经营
2. 2012 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于核准深圳市长亮科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]978 号），核
准公司首次向社会公众公开发行 1,300 万股人民币普通股 A 股。2012 年 8 月 17
日，经深交所《关于深圳市长亮科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2012]269 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所
上市，证券简称为“长亮科技”，证券代码为“300348”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份
有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》等规定的需予终止的
情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市长亮科技股份有限
公司 2023 年度审计报告》（致同审字[2024]第 441A010807 号）、《深圳市长亮科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2024]第 441A007301 号）及公司
确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且合
法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实行本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2024 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
根据《深圳市长亮科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划草案》（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划拟向激励对象授予的股票
权益合计 1,409.625 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
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80,505.885 万股的 1.75%，不设置预留权益。本激励计划为股票期权与限制性股
票（第一类限制性股票）激励计划。
经查阅《激励计划（草案）》，其主要内容包括：释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体
内容、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制等内容。本所律
师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计
划中应当载明事项的规定。
（一） 股票期权激励计划
1. 股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权激励计划的股票来源，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；上述股票期权激励计划的股票来源，
符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 拟授予股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,084.09 万份股票期权，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,505.885 万股的 1.35%。每份股票期
权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票权益累计不超过本激励计划公告日股本总额的 20%。本激励计划的任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予数量，符合《管
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理办法》第九条第（三）项，本激励计划的授予数量符合《管理办法》第十四条
及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3. 拟授予股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予股票期权的分配情况如下表所
示：
占本激励计 占本激励计
获授的股票
序 划授予股票 划公告日股
姓名 国籍 职务 期权数量
号 期权总数的 本总额的比
（万份）
比例 例
LEE 核心技术
1 CHONG 马来西亚 （业务） 1.00 0.09% 0.001%
YAU 骨干
NIU 核心管理
2 新加坡 20.80 1.92% 0.026%
XIAOLI 骨干
SEAH SIN 核心管理
3 马来西亚 2.00 0.18% 0.002%
JIUN 骨干
YU 核心管理
4 新加坡 3.00 0.28% 0.004%
HONG 骨干
核心管理骨干及核心技术（业务）
5 1,057.29 97.53% 1.313%
骨干（600 人）
合计 1,084.09 100.00% 1.347%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
注 3：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了董事、高级管理人员以外的其他
激励对象的可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排、
禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
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股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，
最长不超过 36 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经长亮科技股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起后 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能
在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激
励计划，未授予的股票期权失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于
担保或偿还债务等。
（4）股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和深交所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（5）股票期权激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期
权，由公司办理注销，不得递延行权。
（6）股票期权激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
《监管办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的等有关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司
股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等有关规定。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等对公司
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法律意见书
董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当
在转让时符合修改后的有关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权激励计划的有效期、授
予日、等待期、可行权日和行权安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十
条、第三十一条、第三十二条和第四十四条的规定。
5. 股票期权的行权价格及确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份人民币 7.51 元，即满足行权条件后，激励对象
可以每份人民币 7.51 元的价格购买公司向激励对象增发的人民币 A 股普通股股
票。
（2）股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的
较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股人民币 7.50 元；
② 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股人民币 7.51 元。
根据上述原则，激励计划确定的股票期权行权价格为人民币 7.51 元/份。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述安排符合《管理
办法》第二十九条的规定。
6. 股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股
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票期权；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予股票期权。
①公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，各行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象
获授的股票期权方可行权：
① 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各行权期的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2023 年营业收入和净利润为基数，2024 年营业收入或净
第一个行权期
利润增长率不低于 10%。
以 2023 年营业收入和净利润为基数，2025 年营业收入或净
第二个行权期
利润增长率不低于 20%。
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法律意见书
注 1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常
性损益后的净利润且剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润
的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公
司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。
④ 各管理体系层面业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的
不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系进行业绩考核，业
绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应可行权比例（X）如下：
业绩完成度（A） 各管理体系层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am 80%≤X＜100%
A＜An X=0
注 1：An=80%，Am=100%。
注 2：若股数因行权比例影响而出现不足 10 股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。
若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激
励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权；若各管理体系达到或超过上
述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的行权比例即为各管理体系层面
业绩完成度所对应的行权比例。所有激励对象对应考核当年不得行权的股票期权
由公司注销。
⑤ 个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《深圳市长亮科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管
理办法》）及绩效管理制度等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达
到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的
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考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激
励对象只有在行权期的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可按照本激
励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部权益申请行权，否则，其相对应的
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B+、B、C、D 五个评价等
级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
评价等级 A B+ B C D
评价标准 达标 达标 达标 达标 不达标
若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述
业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象
当年实际行权额度=各管理体系层面业绩完成度对应的行权比例（X）×个人当
年计划行权额度。
⑥ 考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权行权的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各
管理体系层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核以公司 2024 年与 2025 年营业收入增长率或净利润增长
率为考核指标具备科学性与合理性。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能
力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争
力的提升，而净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的
最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定
了具有一定挑战性的指标，有助于调动员工的工作热情积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司本股权激励计划中设置的考核指标是公司 2024 年、2025 年的营业收入
或净利润较 2023 年分别增长 10%与 20%，而 2023 年股权激励计划中设置的考
核指标是公司 2023 年、2024 年的营业收入或净利润较 2022 年分别增长 10%与
20%。公司两次股权激励考核指标设置的内涵是一致的，连续的。
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法律意见书
但是，由于公司 2023 年营业收入实际增幅仅为 1.62%，导致本激励计划与
2023 年股权激励计划重叠年度（2024 年）出现营业收入指标低于前期股权激励
计划的情况。
首先，鉴于本次与前期激励计划的考核目标包括营业收入、净利润两项指标，
两项指标任一实现的情况下，即达到业绩考核目标。2023 年度公司扣非且扣除
股权支付费用后的净利润相较于 2022 年度增幅达到 177.22%，因此，本次股权
激励计划中，净利润指标显著高于前期激励计划；其次，考虑前期激励计划中营
业收入考核指标的实际完成情况，事实上，受市场、行业环境等因素影响，公司
2022、2023 年营业收入基本持平，前次激励计划中营业收入指标增长有限，继续
以此理想考核指标要求设置本次激励计划的营业收入业绩考核指标，不符合客观
情况；基于此，公司考虑当前不确定的宏观经济形势、竞争加剧的行业态势以及
目前处于用人、留人的关键时期等情况，本着实事求是的精神，公司在本期股权
激励中，以 2023 年实际的营业收入为基数设置考核指标符合公司的经营实际与
发展规划，同时，与前期股权激励相比，公司设置了较高的净利润考核指标要求，
因此，本次股权激励考核指标具备合理性，能够充分发挥激励作用。激励对象所
在各管理体系层面业绩考核，是由公司董事会授权经营管理执行委员会依据各管
理体系职能与业务板块的不同，在不同的年度根据宏观经济形势、公司的实际经
营情况、各业务板块的发展阶段与战略，合理评估后拟定，实施公司内部差别化
考核。内部差别化考核有利于公司根据不同管理体系的不同特点，动态管理公司
的业务，避免公司内部吃大锅饭，同时又能激发内部业务板块的创新创造能力。
除公司层面以及各管理体系层面的业绩考核，公司对个人还设置了严谨的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条
件。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予与行权条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十四条的规定，上述授予与行权条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的
16
法律意见书
有关规定。
7. 股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权授予/行权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的授予/行权数
量进行相应的调整。具体调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量； 1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权授予/行权数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股的比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
④ 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的授予/行权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
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法律意见书
若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进
行相应的调整。具体调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调
整后的股票期权行权价格。
③ 缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股
票期权行权价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
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法律意见书
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整股
票期权的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》《监
管办法》《自律监管指南》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意
见。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，
应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权激励计划调整
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的内容，本激励计划的调整方
法和程序安排，符合《管理办法》第四十八条的规定。
8. 股票期权激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就股票期权激励计划会计处理、本激励计划的实施
内容、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与
激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容予以明确规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划会计
处理、本激励计划的目的与原则、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（一）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、
（十三）、（十四）项的内容。
（二） 限制性股票激励计划
1. 限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的股票来源，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；上述限制性股票的股票来源，符合《管理办
法》第十二条的规定。
2. 拟授予限制性股票的数量
19
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 325.535 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,505.885 万股的 0.40%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票权益累计不超过本激励计划公告日股本总额的 20%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予数量，符合《管
理办法》第九条第（三）项，本激励计划的授予数量符合《管理办法》第十四条
及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下表
所示：
占本激励计 占本激励计
获授的限制
序 划授予限制 划公告日股
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 性股票总数 本总额的
（万股）
的比例 比例
核心管理骨干及核心技术（业务）
1 325.535 100.00% 0.40%
骨干（33 人）
合计 325.535 100.00% 0.40%
注 1：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
注 3：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了董事、高级管理人员以外的其他
激励对象的可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
① 限制性股票激励计划的有效期
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法律意见书
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
② 限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起后 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若长亮科技未能
在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
C. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
③ 限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并
相应调整回购价格，或由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限
21
法律意见书
制性股票相同，若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
④ 限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票上市之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
⑤ 限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
《监管办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公
司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
C. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等有关规定。
D. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司
董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当
在转让时符合修改后的有关规定。
22
法律意见书
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四
条、第二十五条、第四十四条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及确定方法
（1）本激励计划的限制性股票授予价格为每股人民币 3.76 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股人民币 3.76 元的价格购买公司向激励对象增发的人
民币 A 股普通股股票。
（2）本激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格中的较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股人民币 7.50 元的 50%，即每股人
民币 3.75 元；
② 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股人民币 7.51 元的 50%，即每股人
民币 3.76 元。
根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为人民币 3.76 元/股。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法的相关规定，符合《管理办法》第九条第（六）项规定，上述安排
符合《管理办法》第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股
票：
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法律意见书
① 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
① 公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第②
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入和净利润为基数，2024 年营业收入或净
第一个解除限售期
利润增长率不低于 10%。
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法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入和净利润为基数，2025 年营业收入或净
第二个解除限售期
利润增长率不低于 20%。
注 1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常
性损益后的净利润且剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润
的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公
司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
④ 各管理体系层面业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的
不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系业绩考核，业绩完
成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应解除限售比例（X）如下：
业绩完成度（A） 各管理体系层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am 80%≤X＜100%
A＜An X=0
注 1：An=80%，Am=100%。
注 2：若股数因解除限售比例影响而出现不足 10 股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。
若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若各管理体系达
到或超过上述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的解除限售比例即各
管理体系层面业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不
得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
⑤ 个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及绩效管理制度
等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激
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法律意见书
励对象的解除限售条件之一。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的
考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可按
照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部权益申请解除限售，否则，
其相对应的限制性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B+、B、C、D 五个评价等
级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
评价等级 A B+ B C D
评价标准 达标 达标 达标 达标 不达标
若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述
业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象
当年实际解除限售数量=各管理体系层面业绩完成度对应的解除限售比例（X）
×个人当年计划解除限售数量。
⑥ 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
各管理体系层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核以公司 2024 年与 2025 年营业收入增长率或净利润增长
率为考核指标具备科学性与合理性。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能
力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争
力的提升，而净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的
最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定
了具有一定挑战性的指标，有助于调动员工的工作热情积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司本股权激励计划中设置的考核指标是公司 2024 年、2025 年的营业收入
或净利润较 2023 年分别增长 10%与 20%，而 2023 年股权激励计划中设置的考
27
法律意见书
核指标是公司 2023 年、2024 年的营业收入或净利润较 2022 年分别增长 10%与
20%。公司两次股权激励考核指标设置的内涵是一致的，连续的。
但是，由于公司 2023 年营业收入实际增幅仅为 1.62%，导致本激励计划与
2023 年股权激励计划重叠年度（2024 年）出现营业收入指标低于前期股权激励
计划的情况。
首先，鉴于本次与前期激励计划的考核目标包括营业收入、净利润两项指标，
两项指标任一实现的情况下，即达到业绩考核目标。2023 年度公司扣非且扣除
股权支付费用后的净利润相较于 2022 年度增幅达到 177.22%，因此，本次股权
激励计划中，净利润指标显著高于前期激励计划；其次，考虑前期激励计划中营
业收入考核指标的实际完成情况，事实上，受市场、行业环境等因素影响，公司
2022、2023 年营业收入基本持平，前次激励计划中营业收入指标增长有限，继续
以此理想考核指标要求设置本次激励计划的营业收入业绩考核指标，不符合客观
情况；基于此，公司考虑当前不确定的宏观经济形势、竞争加剧的行业态势以及
目前处于用人、留人的关键时期等情况，本着实事求是的精神，公司在本期股权
激励中，以 2023 年实际的营业收入为基数设置考核指标符合公司的经营实际与
发展规划，同时，与前期股权激励相比，公司设置了较高的净利润考核指标要求，
因此，本次股权激励考核指标具备合理性，能够充分发挥激励作用。
激励对象所在各管理体系层面业绩考核，是由公司董事会授权经营管理执行
委员会依据各管理体系职能与业务板块的不同，在不同的年度根据宏观经济形势、
公司的实际经营情况、各业务板块的发展阶段与战略，合理评估后拟定，实施公
司内部差别化考核。内部差别化考核有利于公司根据不同管理体系的不同特点，
动态管理公司的业务，避免公司内部吃大锅饭，同时又能激发内部业务板块的创
新创造能力。
除公司层面以及各管理体系层面的业绩考核，公司对个人还设置了严谨的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
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法律意见书
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十四条的规定，上述授予与行权条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五
条、第二十六条的有关规定。
7. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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法律意见书
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④ 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售的数量不
做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的限制性股票授予价格。
③ 缩股
P＝P0 / n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
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法律意见书
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限
制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》
《监管办法》《自律监管指南》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专
业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他
条款的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票激励计划调整方法和
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的内容，本激励计划的调整方法和程
序安排，符合《管理办法》第四十八条的规定。
8. 限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划回购注销原则、会计处理、
本激励计划的实施内容、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容予以明确规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划回
购注销原则、会计处理、本激励计划的目的与原则、本激励计划的实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（一）、（八）、（十）、
（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的内容。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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法律意见书
三、 本激励计划履行的法定程序
（一） 本激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》，并提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
2. 2024 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行
了认真审核，发表了《深圳市长亮科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本激励计划，并认为公
司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
3. 2024 年 9 月 19 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划；
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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法律意见书
3. 公司应当在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；
4. 公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及其公示情况
的说明；
5. 独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权；
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7. 自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在规定的时间内由董事会
根据股东大会授权办理有关登记结算、工商变更登记等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本激励计划，公司尚需
根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的核心管理
骨干、核心技术（业务）骨干（包括 4 名外籍员工，不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二） 激励对象的范围
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法律意见书
本激励计划涉及的激励对象共计 626 人（其中，有 11 名员工同时参与了股
票期权和限制性股票激励计划），包括：核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
经核查，根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》的相关规定。
（三） 激励对象的核实
经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露安排
2024 年 9 月 19 日，公司根据《管理办法》规定公告了第五届董事会第二十
次会议决议、独立董事意见、第五届监事会第十七次会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，
符合《管理办法》第五十四条的规定；在本激励计划经公司股东大会审议批准后，
长亮科技尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息
披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票与股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、 关联董事回避表决
经核查，公司第五届董事会第二十次会议就本激励计划相关议案进行表决时，
无关联董事，参会董事不需回避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
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法律意见书
1. 公司符合实施本激励计划的主体资格；
2. 本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的相关规定；
3. 公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本激励计划尚需根
据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行相关法定程序；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，公司尚需按照《管理
办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6. 公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
8. 董事会审议本激励计划进行表决时无关联董事，参会董事不需回避对本
激励计划的表决；
9. 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
经办律师：
王红娟
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