证券代码：300348            证券简称：长亮科技          公告编号：2024-083



                   深圳市长亮科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分
             限制性股票及注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日
召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，分别审议通过
了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

   一、 2022 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
    3、2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 7 日，公司通过内部公告栏公示了《2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 8 日，公司公告
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
    4、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 9 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的
议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 4 月 4 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次
会议分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票的议案》，董事会同意对 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划中 10 名已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
696,700 股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
    7、2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁
期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合
解锁/行权条件的赵金龙等 29 名激励对象、部分所对应的考核主体业绩完成度未
达到 100%的激励对象回购注销 271,980 股限制性股票，注销 61,665 份股份期权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8、2024 年 5 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划股票期权行权价格的议案》，同意对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格予以调整。
    9、2024 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划第二个
解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董
事会同意对因离职不符合解锁/行权条件的 26 名激励对象、不满足股票期权行权
条件的 1 名激励对象回购注销 158,150 限制性股票，注销 10,750 份股份期权。
相关事项已经第五届董事会独立董事 2024 年第七次专门会议审议通过。
    本次回购注销后，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除
限售/行权期可解锁的限制性股票数量为 4,598,250 股，符合解锁条件的激励对
象共计 408 人；可行权的股票期权数量为 208,100 份，符合行权条件的激励对象
共计 32 人，采用自主行权模式，行权价格相应调整为 11.024 元/份。

   二、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项说明

    鉴于公司本次股权激励计划有24名激励对象已离职，不符合解锁条件，其
所持有的已获授但尚未解锁的158,150股限制性股票将依照相关规定进行回购注
销。
    鉴于公司本次股权激励计划2名股票期权激励对象已离职和1名股票期权激
励对象不满足股票期权的行权条件，以上3人合计持有的已获授但尚未行权的
10,750份股票期权不得行权，将依照相关规定进行注销。
    根据公司本次股权激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对上述激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票共计158,150股进行回购注销，对上述激励对象所
持有的已获授但尚未行权的10,750份股票期权进行注销。
    由于公司于2022年9月13日向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.52元
/股，公司于2023年7月6日实施2022年度权益分派方案：以公司总股本
730,774,862股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.06元人民币，公司于
2024年5月17日实施2023年度权益分派方案：以公司总股本731,871,682股为基
数向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币。根据公司本次股权激励计划
中关于限制性股票回购价格调整方法的相关规定，本次限制性股票的回购价格
调整为5.504元/股，回购总金额为870,457.60元。回购后，公司将在法定期限
内注销该部分股份。
    公司拟用于本次回购部分限制性股票的资金为自有资金。
    本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权不影响公司2022年限制
性股票与股票期权激励计划实施。
    本次回购注销/注销事项尚需提交股东大会审议，公司将基于高效、便利原
则，择期召开股东大会以审议该议案。

   三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                        本次变动前                 本次变动            本次变动后
       股份性质     股份数量       比例                            股份数量      比例
                                            增加     减少（股）
                    （股）         （%）                           （股）        （%）
 一、限售条件流通
                    179,350,478   22.27%                 158,150   179,192,328   22.26%
 股/非流通股
 二、无限售条件流
                    625,855,907   77.73%                           625,855,907   77.74%
 通股
 三、总股本         805,206,385   100.00%                158,150   805,048,235   100.00%

    注：本次变动前总股本含公司股票期权自主行权引起的股本增加部分，最终
的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

   四、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，不会影响公司持续
经营的能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
    本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司限制
性股票与股票期权激励计划的继续实施，公司本次回购注销限制性股票合计
158,150 股，占回购注销前公司总股本的 0.02%。本次回购注销完成后，公司股
份总数将减少 158,150 股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程
序。

   五、 公司董事会薪酬与考核委员会意见

    鉴于公司本次股权激励计划26名激励对象已离职和1名股票期权激励对象不
满足股票期权的行权条件，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票共计158,150股进行回购注销，对上述激励对象所持有的已获授但尚
未行权的10,750份股票期权进行注销。
    此事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及
公司本次股权激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股
票回购注销、股票期权注销事宜。

   六、 独立董事专门会议情况

   公司独立董事于2024年10月21日召开第五届董事会独立董事2024年第七次
专门会议，认为：相关回购注销限制性股票及注销股票期权事宜的依据、程
序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股
东利益。公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的事项符合《管理
办法》等相关法律、法规及公司本次股权激励计划的规定，程序合法合规。同
意公司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计158,150股进行
回购注销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的10,750份股票期权进
行注销。

   七、 监事会意见

   根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的有关规定以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》及公司本次股权激励计划等相
关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

   八、 法律意见书结论性意见

   律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就
本次回购注销事项获得股东大会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所
引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义
务。

   九、 备查文件

   1、第五届董事会第二十二次会议决议；
   2、第五届监事会第十九次会议决议；
   3、第五届董事会独立董事 2024 年第七次专门会议决议；
   4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。



             深圳市长亮科技股份有限公司董事会
                            2024 年 10 月 26 日