深圳市长亮科技股份有限公司

         第五届董事会独立董事2024年第七次专门会议

                                会议决议



      深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董
 事 2024 年第七次专门会议以书面决议的形式，于 2024 年 10 月 21 日对以下议
 题进行表决：
    一、 审议《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解锁期/行权
期的解锁/行权条件成就的议案》

    经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“本次股权激励计划”）等有关实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中 26 名激励对象因离职不符合
解锁/行权条件，另有 1 名激励对象不满足股票期权的行权条件，故公司需回购注
销 158,150 股限制性股票、注销 10,750 份股份期权以外，公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划第二个解锁期/行权期的有 408 名限制性股票激励对象、32 名
股票期权激励对象主体资格合法、有效，个人绩效考核结果达标，满足解锁/行权
条件，可以全部解锁/行权。

    公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁/行权安排（包括解锁期/行权、
解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本
次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理
人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，我们同意本议案的相关内容，本次股权激励计划第二个解除限售期可解
锁的限制性股票数量为 4,598,250 股，符合解锁条件的激励对象共计 408 人；第二
个行权期可行权的股票期权数量为 208,100 份，符合行权条件的激励对象共计 32
人，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

    二、 审议《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁
期的行权/解锁条件成就的议案》

    经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“本次股权激励计划”）等有关实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；其中 23 名激励对象因离职不符合
解锁/行权条件，故公司需回购注销 14,600 股限制性股票、注销 210,000 份股份期
权以外，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权期/解锁期的行权的有
30 名限制性股票激励对象、476 名股票期权激励对象主体资格合法、有效，个人绩
效考核结果达标，满足解锁/行权条件，可以全部解锁/行权。

    公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁/行权安排（包括解锁期/行权、
解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本
次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理
人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上，我们同意本议案的相关内容，本次股权激励计划第一个解除限售期可解
锁的限制性股票数量为 677,050 股，符合解锁条件的激励对象共计 30 人；第一个
行权期可行权的股票期权数量为 4,170,540 份，符合行权条件的激励对象共计 476
人，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

    三、 审议《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购
价格的议案》

    鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次股权激励计划授予
的限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励
计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划授予的限
制性股票回购价格进行调整，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会
议审议。

    四、 审议《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》

    鉴于公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次股权激励计划授予
的限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》及本次股权激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    因此，我们一致同意公司对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限
制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，并同意将该议案提交公司第五届
董事会第二十二次会议审议。

    五、 审议《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权的议案》

    鉴于公司本次股权激励计划有 24 名激励对象已离职，不符合解锁条件，其所
持有的已获授但尚未解锁的 158,150 股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。

    鉴于公司本次股权激励计划 2 名股票期权激励对象已离职，另有 1 名激励对象
不满足股票期权的行权条件，其所持有的已获授但尚未行权的 10,750 份股票期权
不得行权，将依照相关规定进行注销。

    我们认为，相关回购注销限制性股票及注销股票期权事宜的依据、程序、数量
及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司本次股权激励计划的规定，程序合法合规。同意公
司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 158,150 股进行回购注
销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的 10,750 份股票期权进行注销，
并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

    六、 审议《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权的议案》

    鉴于公司本次股权激励计划有 5 名激励对象已离职，不符合解锁条件，其所持
有的已获授但尚未解锁的 14,600 股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。

    鉴于公司本次股权激励计划 18 名股票期权激励对象已离职，其所持有的已获
授但尚未行权的 210,000 份股票期权不得行权，将依照相关规定进行注销。

    我们认为，相关回购注销限制性股票及注销股票期权事宜的依据、程序、数量
及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司本次股权激励计划的规定，程序合法合规。同意公
司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 14,600 股进行回购注
销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的 210,000 份股票期权进行注销，
并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

    （以下无正文，为签署页）
(本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司第五届董事会独立董事 2024 年第
七次专门会议会议决议》签署页)




独立董事：




         张苏彤                 赵一方                 赵锡军




                                                        2024 年 10 月 21 日