长亮科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2024-10-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的
法律意见书
二〇二四年十月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股
份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 以下简称《自律监管指南》）等法律、
法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格（以下简称“本次价格调整”）、回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）、限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况（以下简称“本次解除限售”）及
股票期权第一个行权期行权条件成就情况（以下简称“本次行权”，与“本次解除
限售”以下合称“本次解除限售与行权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适
用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
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法律意见书
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次价格调整、本次回
购注销及本次解除限售与行权有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出
具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次股权激励计划已履行的程序
（一） 本次激励计划的批准与授权
1. 2023 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2023 年 9 月 11 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 公司于 2023 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《深圳市长亮科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》。公司于 2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 21 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。公示期内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 9 月 22 日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
4. 2023 年 9 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
（二） 本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权
根据《激励计划（草案）》以及公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
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法律意见书
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件成就的议案》《关于调整 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于
2023 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》。本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权等相关事
项已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次价格调
整、本次回购注销及本次解除限售与行权相关事项，取得了现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、 本次价格调整的具体内容
（一） 本次价格调整的方法
1. 限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。其中，派息的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2. 股票期权
根据公司《激励计划（草案）》，若在激励计划公告当日至股票期权行权前，
公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法如下：
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法律意见书
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二） 本次价格调整的具体内容
2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于〈2023 年度
利润分配预案〉的议案》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以 2024 年 4 月 16
日的公司总股本 731,871,682 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元
人民币（含税）；不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》
规定的行权价格及回购价格的调整方法，本次股权激励计划限制性股票的回购价
格由 5.34 元/股调整为 5.33 元/股；股票期权的行权价格由 10.68 元/份调整为 10.67
元/份。
综上所述，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因与数量
1. 回购注销部分限制性股票
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本
次激励计划中 5 名限制性股票激励对象已离职，不再具备激励对象资格，不符
合解锁条件，其合计持有已获授但未解锁限制性股票 14,600 股，将依照相关规
定进行回购注销。
2. 注销部分股票期权
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本
次股权激励计划 18 名股票期权激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未行权
的 210,000 份股票期权不得行权，将依照相关规定进行注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
如前所述，本次限制性股票的回购价格调整为 5.33 元/股。根据公司出具的
书面说明，本次拟用于回购的资金总额为 77,818.00 元，本次回购限制性股票的
资金来源为自有资金。
（三）本次回购注销对公司业绩的影响
根据公司出具的书面说明，本次回购注销不会影响公司持续经营的能力，不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》 公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次解除限售与行权的具体内容
（一） 本次解除限售与行权的条件与成就情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《深圳市
长亮科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字[2023]第441A010693
号，以下简称《2022年度审计报告》）、《深圳市长亮科技股份有限公司二〇二三
年度审计报告》（致同审字[2024]第441A010807号，以下简称《2023年度审计报
告》）及公司出具的说明，经比对《激励计划（草案）》等规定的本次解除限售与
行权条件，截至本法律意见书出具日，该等条件成就情况如下：
本次解除限售与行权条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形： 根据致同出具的《2022 年
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 度审计报告》《2023 年度
定意见或者无法表示意见的审计报告； 审计报告》以及公司出具
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法律意见书
本次解除限售与行权条件 成就情况
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 的书面说明，公司未发生
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 左述情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
根据公司出具的说明，并
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
经本所律师核查，激励对
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
象未发生左述情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同出具的《2022 年
度审计报告》《2023 年度
审计报告》，公司 2022 年
经审计的营业收入为
188,721.87 万元，2023 年
经审计的营业收入为
3. 公司层面业绩考核要求 191,786.26 万元，相比
本次激励计划对应的考核年度为 2023-2024 年两个会计年 2022 年增长 1.62%，未达
度，每个会计年度考核一次，就限制性股票第一个解除限 到 2023 年营业收入增长
售期和股票期权第一个行权期而言，业绩考核目标为：以 10%的业绩考核目标；公
2022 年营业收入和净利润为基数，2023 年营业收入或净利 司 2022 年经审计的净利
润增长率不低于 10%（注：1、上述指标均以公司经审计的 润扣除非经常性损益且剔
年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以 除当年度激励计划股份支
扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份 付费用影响后的数值为
支付费用影响的数值作为计算依据。2、在本次股权激励有 2,185.03 万元，2023 年经
效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资 审计的净利润扣除非经常
产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核 性损益且剔除本次激励计
算）。上述业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目 划股份支付费用影响后的
标的，即视为公司满足上述考核目标。 数值为 6,057.42 万元，相
比 2022 年增长 177.22%，
超过 2023 年净利润增长
10%的业绩考核目标。
根据《激励计划（草
案）》，公司层面业绩考核
要求中，营业收入或净利
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法律意见书
本次解除限售与行权条件 成就情况
润任一达成目标的，即视
为公司满足上述考核目
标。据此，公司满足业绩
考核要求。
4. 各管理体系层面业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职
能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指
根据公司经营管理执行委
标，推动对各管理体系进行业绩考核，业绩完成度（A）、
员会批准的公司各管理体
目标值（Am）、触发值（An）与对应可行权比例（X）如
系层面（各内部考核主
下：
体）2023 年业绩考核结果
业绩完成度（A） 各管理体系层面行权比例（X） 信息，公司所有管理体系
A≥Am X=100% 考核主体的业绩完成度按
照公司制定的规则均达到
An≤A 80%≤X<100% 了各自目标值（Am），行
A X=0 权/解锁比例按照 100%的
业绩完成度进行。
注：1、An=80%，Am=100%。
2、若股数因行权比例影响而出现不足 10 股的情况，公司将
对相关股数进行四舍五入的处理。
5. 个人层面绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》 根据公司制定的考核管理
及绩效管理制度等相关规定，对激励对象进行年度绩效考 办法，2023 年度公司所有
核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之 激励对象个人绩效考核结
一。 果达标，满足行权/解锁条
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在 件，可以全部或者部分行
每个考核年度的考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。 权/解锁；5 名限制性股票
当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权期的 激励对象已离职，不符合
上一年度考核等级在 C 级以上（含 C 级），才可按照本次激 解锁条件，其持有的合计
励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部权益申请行 14,600 股已获授但尚未解
权，否则，其相对应的已获授但尚未行权的股票期权由公司 锁的限制性股票须由公司
注销。 进行回购注销；18 名股票
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A+、A、B、C、 期权激励对象已离职，不
D 五个评价等级，每一级别对应的评价标准如下表所示： 符合行权条件，其持有的
评价等级 A+ A B C D 合计 210,000 份股票期权
须由公司进行注销。
评价标准 达标 达标 达标 达标 不达标
（二） 本次解除限售与行权的时间与比例
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中，限制性股票的第一个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%；
股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
50%。
鉴于本次激励计划中限制性股票授予登记完成之日为 2023 年 11 月 7 日，股
票期权的首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 3 日，本次解除限售与行权条件成
就的激励对象可以在第一个解除限售期/行权期内解除限售/行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划之限制
性股票的第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权的第一个行权期行权条
件已成就，相关激励对象可以在第一个解除限售期/行权期内解除限售/行权，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 公司已就本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权相关事项，
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
3. 本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，
就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减
资程序，并履行相应的信息披露义务。
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4. 本次解除限售与行权条件已成就，相关激励对象可在第一个解除限售期
/行权期内解除限售/行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；
公司尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 游晓
经办律师：
王红娟
2024 年 10 月 25 日
