北京金诚同达（杭州）律师事务所

                           关于

           金卡智能集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个
归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
                    制性股票事项

                              之

                    法律意见书
             金证法意【2024】字（0904）第 0503 号




        杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
       电话：0571-8513 1580        传真：0571-8513 2130
金诚同达律师事务所                                                                                                    法律意见书



                                                          目         录
释 义.............................................................................................................................. 2
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权................................................ 5
二、本次调整的具体情况............................................................................................ 7
三、本次归属的具体情况............................................................................................ 7
四、本次作废的具体情况.......................................................................................... 10
五、结论意见.............................................................................................................. 10




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                                      释        义

      在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

 本所                 指   北京金诚同达（杭州）律师事务所

 金卡智能、上市公
                      指   金卡智能集团股份有限公司
 司、公司

 本激励计划           指   金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

 限制性股票、第二          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                      指
 类限制性股票              后分次获得并登记的本公司股票
                           按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
 激励对象             指   控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
                           术（业务）人员

 授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

                           公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
 授予价格             指
                           公司股份的价格

 本次调整             指   本激励计划授予价格调整

 本次归属             指   本激励计划第二个归属期归属条件成就

 本次作废             指   作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票

                      指   限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
 归属条件
                           满足的获益条件
 《激励计划（草案          《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                      指
 修订稿）》                （草案修订稿）》及其摘要

 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》

 《自律监管指南第 1        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                      指
 号》                      业务办理（2024 年修订）》

 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

 深交所               指   深圳证券交易所

 元                   指   人民币元




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                     北京金诚同达（杭州）律师事务所
                      关于金卡智能集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件
                     成就及作废部分限制性股票事项之
                               法律意见书
                                       金证法意【2024】字（0904）第 0503 号

致：金卡智能集团股份有限公司

     本所接受金卡智能的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事项进行查验，并
出具本法律意见书。
     金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与
印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。

     本所律师声明：

     1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。

     2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅就本激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出




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具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

     5、本所同意金卡智能按照中国证监会的有关规定在其为本激励计划所制作
的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随其他材
料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

     7、本法律意见书仅供金卡智能本激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金
卡智能为本激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：




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                                 正       文

      一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如
下批准和授权：
     1、2022 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
     2、2022 年 8 月 23 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计
划相关事项发表了核查意见。
     3、2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
     4、2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
     5、2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022 年 9 月 3 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为激励对象主体资格合法、有效。
     6、2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》



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《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。
     7、2022 年 9 月 8 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意
见。
     8、2022 年 9 月 8 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
     9、2022 年 9 月 9 日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
     10、2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相
关议案发表了独立意见。
     11、2023 年 9 月 11 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
     12、2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
     13、2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对 2022 年限制性股
票激励计划第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
     14、2024 年 9 月 10 日，公司监事会发表了《金卡智能集团股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属
和本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


      二、本次调整的具体情况

     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自《激励计划（草案修订稿）》
公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
     P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度利润分配预案为：以公司总股本
420,802,313 股扣除公司回购股份 6,826,300 股后的股份总数 413,976,013 股为基
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 5 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 现 金 股 利
206,988,006.50 元（含税）。
     根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方案，本激励计划授予价格
由 5.10 元/股调整为 4.61 元/股。
     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范
围内事项，无需提交股东大会审议。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。


      三、本次归属的具体情况

      （一）归属期

     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划第二个归属期自限
制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的 30%。



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     根据《金卡智能集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公
告》，本激励计划的授予日为 2022 年 9 月 8 日，本激励计划于 2024 年 9 月 8 日
进入第二个归属期。

      （二）归属条件

     根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具的《审计报告》（中汇会审[2023]3590 号）、《审计报告》
（中汇会审[2024]3974 号）等文件，截至本法律意见书出具之日，本次归属的
归属条件及其成就情况具体如下：

                           归属条件                                成就情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
 者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意     公 司 未 发 生 前 述情
 见或者无法表示意见的审计报告；                               形，符合归属条
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承   件。
 诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                              本 次 归 属 的 激 励对
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                              象未发生前述情
 行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              形，符合归属条
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形     件。
 的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                              公 司 本 激 励 计 划的
                                                              121 名激励对象中 5
 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月    人 因 离 职 不 再 具备
 以上的任职期限。                                             激 励 对 象 资 格 ，其
                                                              他 116 人符合归属任
                                                              职期限要求。

 4、公司层面业绩考核要求                                      根 据 中 汇 会 计 师事
                                                              务 所 （ 特 殊 普 通合
     本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度对公司
                                                              伙 ） 对 公 司 出 具的
 的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
                                                              《 审 计 报 告 》 （中
 的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业
                                                              汇 会 审 [2023]3590
 绩考核目标如下表所示：
                                                              号）、《审计报



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                                                                  告》（中汇会审
      归属期                         业绩考核目标                 [2024]3974 号 ） ：
                                                                  2022 年度公司实现
  第一个归属期       公司 2022 年净利润不低于 2.44 亿元。         归 属 于 上 市 公 司股
                                                                  东 的 扣 除 非 经 常性
                     公司 2022-2023 年两年累计净利润不低于 5.37   损益的净利润为
  第二个归属期
                     亿元。                                       282,185,177.85 元，
                     公司 2022-2024 年三年累计净利润不低于 8.88   剔 除 股 份 支 付 费用
  第三个归属期                                                    影 响 的 净 利 润 数值
                     亿元。
                                                                  为 287,411,695.13
 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常       元；2023 年度公司
 性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费         实 现 归 属 于 上 市公
 用影响的数值作为计算依据。                                       司 股 东 的 扣 除 非经
     归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对         常 性 损 益 的 净 利润
 象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失         为 358,477,114.84
 效。                                                             元 ， 剔 除 股 份 支付
                                                                  费 用 影 响 的 净 利润
                                                                  数         值       为
                                                                  370,138,570.84 元；
                                                                  公司 2022-2023 年两
                                                                  年累计净利润为
                                                                  657,550,265.97 元，
                                                                  满 足 第 二 个 归 属期
                                                                  的业绩条件。。
 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
     薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
 行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
     所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励         授 予 限 制 性 股 票的
 个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织         121 名激励对象中 5
 实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。         人 因 离 职 不 再 具备
 激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时        激 励 对 象 资 格 ，其
 根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的         他 116 名激励对象
 实际归属的股份数量：                                             中，99 人个人考核
     考核结果           S       A        B          C       D     结果为 S 档，个人
                                                                  层面归属比例为
  个人层面归属比                                                  100%；17 人个人考
                      100%     80%      50%             0
        例                                                        核结果为 A 档，个
                                                                  人 层 面 归 属 比 例为
     若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额
                                                                  80%。
 度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
 不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后
 年度。

      （三）归属的限制性股票的数量

     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议决议，
本次归属人数为 116 人，归属数量为 161.67 万股。



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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修
订稿）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


      四、本次作废的具体情况

     2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
     2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
     根据上述议案以及《激励计划（草案修订稿）》有关规定：
     1、由于 5 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属
的限制性股票作废失效。
     2、本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核，若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝
个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
     鉴于 116 名激励对象中，99 人个人层面绩效考核结果为 S 档，对应个人层
面归属比例为 100%；17 人个人层面绩效考核结果为 A 档，对应个人层面归属
比例为 80%。
     上述 5 名离职人员及 17 名激励对象因绩效考核原因所致的已获授但尚未归
属的限制性股票合计 12.93 万股不得归属。
     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范
围内事项，无需提交股东大会审议。
     综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》


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《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划限制性股票第二个归属
期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办
理后续事项。

                           （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）



负责人：（签字）                           经办律师：（签字）



郑晓东：___________________                郑   寰：_________________



                                           程幕君：_________________




                                           二〇二四年     月     日




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