长城证券股份有限公司
                   关于华鹏飞股份有限公司
     终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金
                            的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为华鹏
飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向特定对象发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华鹏飞终止部分募投项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项展开了核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票
募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85,287,846
股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币399,999,997.74元，扣除不含税发
行费用10,464,150.90元，实际募集资金净额为人民币389,535,846.84元。上述募集
资金已于2021年5月17日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字［2021］第ZL10248号《验资报告》验证。

    公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银
行签订了募集资金三方监管协议，公司已将募集资金全部存放于募集资金专用账
户内。

    根据《华鹏飞股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）及本次募集资金实际到位情况，公司本
次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额使用计划如下：

                                    1
                                                                              单位：万元
 序                                          调整前拟投入募       调整后拟投入募集资金
           项目名称        投资总额
 号                                            集资金金额                 金额
1      共享云仓项目           9,434.04                7,748.63                 7,545.92
       车货配物流信息平
2                             8,400.95                6,205.00                 6,042.67
       台项目
       智慧社区运营管理
3                            17,098.50               14,046.37                13,678.91
       项目
4      补充流动资金          12,000.00               12,000.00                11,686.08
           合计              46,933.49               40,000.00                38,953.58

      扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公
司自筹解决。

      二、本次拟终止募集资金投资项目的情况及原因

      （一）本次拟终止募投项目的情况

                                                                              单位：万元

         项目名称         募集资金计划投资金额         累计投资金额       剩余募集资金
智慧社区运营管理项目                     13,678.91               214.37       13,464.54


      智慧社区运营管理项目原计划投入13,678.91万元，实施主体为公司的全资子
公司博韩伟业北京（科技）有限公司，该项目设立之初主要是为了顺应未来中国
城市化建设的发展，计划在京津冀地区推动智慧社区运营管理的建设，在公司原
有经营模式基础上，将社区各类信息系统和行业资源进行整合，改善社区服务，
构建智能社区、平安社区，实现社区资源共享、联动共管、动态跟踪、全面覆盖。
公司希望通过智慧社区运营管理项目的实施，构建面向政府、物业管理、商户、
业主四维一体的智慧社区综合一体化服务平台，积累相关的智慧社区平台经验，
进一步推动公司创业业务发展并让其成为公司新的业绩增长点。

      （二）拟终止募投项目并将该部分资金永久补充流动资金的原因

      1、市场下行和竞争环境恶化双重冲击导致项目投资效益面临较大不确定性

      （1）房地产行业下行和老旧小区改造资金来源不足使得该项目实施面临较
大风险

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    新房建设和旧房改造是智慧社区行业发展的重要需求支撑点。近年来，中国
房地产市场整体下滑，需求增长面临显著压力，市场交易活跃度下降严重，市场
信心显著不足，并且部分房地产企业特别是融资能力有限的民营房企面临严峻的
市场挑战，不少民营房企甚至陷入资金运营困难的窘境，全国新建房屋规模因此
出现一定的下滑，在一定程度上抑制了智慧社区的新建需求；老旧小区的智能化
改造则是一项复杂、精密、长期的系统工程，由于目前融资体系的欠缺，各地老
旧小区改造所需资金主要依赖政府财政，受当前减税降费、加大基建投资、房地
产市场降温等多种因素影响，目前地方财政面临较大压力，在尚未有健全融资体
系的支持下，智慧化改造资金难以筹集，资金缺口较大，导致全面、大范围改造
工作有所放缓，进而影响了老旧小区的智慧改造工作。

    （2）智慧社区市场参与主体更加多元化，竞争环境进一步恶化

    近年来，越来越多外来者涉足智慧社区领域，整个智慧社区参与者呈现显著
的多元化特征。为寻求新的利润增长点及培养用户粘性，以家电企业、可穿戴企
业、互联网企业、人工智能企业、安防企业等为代表的外来者相继入围，上述企
业借助资本和自身产品技术及市场资源的积累，不断加码智慧社区领域。

    市场参与主体的多元化导致市场竞争不断加剧，市场竞争增长发展态势明显。
具备深厚市场竞争实力的企业集团作为行业第一梯队，凭借人才积累、渠道资源、
技术储备等优势，搭建起一套集生活服务、物业管理、社会综治管理为一体的综
合服务平台，并以优质的品牌效应和市场口碑，在产品质量和项目资源获取方面
形成了显著优势，逐步蚕食市场份额，加大了公司取得项目资源的难度。

    （3）当前便民仓多是偶发性需求为主，其盈利或存在一定不确定性

    从目前情况看，虽然便民仓在供给侧得到稳步发展，但对于国内市场消费者
的消费理念教育和服务概念普及尚且处在初级阶段。且国内消费者对于便民仓的
认知程度并不高，国内便民仓多是为临时所需客户提供物品寄存方案，以偶发性
需求为主，无法保证业务的稳定性和持续性，导致业务体量小并且分散，这对行
业内企业客户资源的获取及盈利能力等方面将面临较大的不确定性。

    2、公司战略规划的调整使得项目实施必要性降低

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    随着国民经济的稳步发展，中国物流行业保持良好增长态势，物流体系不断
完善，行业运行日益成熟和规范。基于广阔的市场前景，结合公司自身资源积累、
技术储备和客户群体，公司采取了重点聚焦“大物流”业务领域的战略，以“成
为中国智慧物流生态链服务的领导企业”为发展目标，不断打磨自身管理效能和
持续提升客户服务水平，力求为客户提供便捷高效的一站式全球综合物流服务。

    “智慧社区运营管理项目”与公司“大物流”业务协同性较低，随着公司战
略规划的调整，“智慧社区运营管理项目”已无法匹配公司最新发展规划，项目
实施必要性显著降低。因此，通过终止该项目并将部分资金用以补充流动资金可
助力公司集中优质资源投入到“大物流”业务布局的需要，全面聚焦优势主业发
展，加强大物流事业群的业务协同性，不断深化与战略客户及核心客户的合作，
继续深挖现有客户的业务需求。

    三、本次将该部分募集资金永久补充流动资金的计划及影响

    为提高募集资金使用效率，公司拟终止“智慧社区运营管理项目”，截至2024
年5月13日，该项目已投入214.37万元，剩余募集资金13,464.54万元及产生的利息
用于补充公司流动资金。

    公司本次终止募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金，是根据公司
战略发展规划和业务发展需要做出的优化调整，不会对公司现有业务的开展造成
不利影响。上述调整可以优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，提升公
司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公
司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来公司将根据发展规划
及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投
资者。

    四、相关审核和批准程序

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“智慧社区运营管理项目”募投项目，
并将募集资金永久补充流动资金。并将该事项提交股东大会审议。
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    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司终止“智慧社区运营管理项目”募投项目并将该部分
剩余的募集资金永久补充流动资金的审议程序符合相关法律法规规定，是根据当
前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，既有利于公司主营业
务的发展，又有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，是根据当前
实际情况做出的合理决策，不会对公司的正常经营产生不利影响。同意公司终止
“智慧社区运营管理项目”，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。

    五、保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：本次终止智慧社区运营管理项目并将该部分募集
资金永久补充流动资金，是根据公司自身发展战略、实际经营情况和当前市场环
境所做出的调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司聘请第三方机构
出具了可研报告对智慧社区运营管理项目进行的新的可行性分析，且公司终止智
慧社区运营管理项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监
事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法
律规定。
   综上，本保荐机构对本次终止智慧社区运营管理项目并将募集资金永久补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司终止部分
募投项目并将募集资金永久补充流动资金》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    王广红                     刘国谋




                                                 长城证券股份有限公司

                                                       2024 年 5 月 13 日




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