证券简称：楚天科技                  证券代码：300358




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
             楚天科技股份有限公司
         作废部分限制性股票相关事项
                       相关事项
                           之



         独立财务顾问报告




                       2024 年 6 月
                               目录
一、释义 ................................................................ 3
二、声明 ................................................................ 4
三、基本假设 ............................................................ 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 .............................. 6
五、本次作废限制性股票的具体情况 ........................................ 8
六、独立财务顾问意见 .................................................... 9




                                  2
一、释义
1.楚天科技、本公司、公司：指楚天科技股份有限公司。
2.激励计划、本激励计划、本计划：指楚天科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划。
3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间。
8.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》。
16.《公司章程》：指《楚天科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。




                                    3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对楚天科技
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
    策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
    （一）2021 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、
第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次
会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
    （二）2021 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 22 日，公司将本次激励计划拟激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日，公司监事
会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    （三）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    （四）2022 年 1 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第
四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，本次
激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由 3,300 万股调整为 3,291 万股，
激励对象人数由 556 人调整为 553 人。确定 2022 年 1 月 5 日为首次授予日，授
予 553 名激励对象 3,026 万股限制性股票；2021 年 1 月 5 日为预留授予日，授予
23 名激励对象 63.50 万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会第二十七次
会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
    （五）2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五
届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
2022 年 12 月 26 日为预留授予日，授予 41 名激励对象 201.50 万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
    （六）2023 年 4 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五
届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。
    公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 31 名激励对象因个
人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
117.5 万股由公司作废。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中
4 名激励对象 2022 年度个人层面考核等级为“B”，第一批次获授份额均不能全
额归属；1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“C”，第一批次获授份额
均不能归属。上述 5 名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的
第二类限制性股票合计 2.8 万股不得归属并由公司作废。合计作废 120.3 万股已
授予尚未归属的限制性股票。
    （七）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五
届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （八）2024 年 4 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第
五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
    （九）2024 年 6 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第
五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激
励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技本本次作废部
分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 75.80
万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
    （一）预留部分限制性股票第一个归属期
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具
的审计报告及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司预留部分限制性股票
第一个归属期归属条件已成就，公司层面对应归属比例为 40%，可归属的限制性
股票数量为 75.80 万股。但因近期市场环境较公司制定本激励计划时已发生较大
变化，公司股价波动较大，激励对象归属意愿较低，鉴于激励对象自愿无条件放
弃第一个归属期可归属的限制性股票数量，公司将作废处理上述授予 38 名激励
对象的第二类限制性股票 75.80 万股。
    综上，作废失效的第二类限制性股票合计 75.80 万股。
六、 独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废
部分限制性股票相关事项已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天
科技股份有限公司作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）




经办人：吴慧珠




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2024 年 6 月 25 日