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楚天科技 (300358)
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2025-02-14 15:00
  • 公司公告

公司公告

楚天科技:关于吸收合并控股子公司的公告2024-10-01  

证券代码:300358            证券简称:楚天科技       公告编号:2024-085 号
债券代码:123240            债券简称:楚天转债



                         楚天科技股份有限公司
                   关于吸收合并控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、进一步整合公司内部资源,实现公司业务结构与治理结构的逐步优化,
更好地实施公司制造交付的战略布局,简化公司内部的决策流程,实现内部的降
本增效,公司拟吸收合并控股子公司湖南楚天华兴智能装备有限公司(以下简称
“楚天华兴”)。
    2、本次吸收合并的前提,系公司先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜企业
管理咨询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙华胜”)合计持有楚天华
兴的 19.2946%少数股权收购。其中,胡辉持有楚天华兴 14.0845%的股权,转让
价为 9,297,380 元;长沙华胜持有楚天华兴 5.2101%的股权,转让价为 3,439,262
元。此次收购完成后,楚天华兴成为公司全资子公司。
    3、本次吸收合并事项已于 2024 年 9 月 30 日,经公司第五届董事会第二十
八次会议审议通过,并经独立董事专门会议审议通过,尚需提交股东大会审议。


    一、吸收合并基本情况
    进一步整合公司内部资源,实现公司业务结构与治理结构的逐步优化,更好
地实施公司制造交付的战略布局,简化公司内部的决策流程,实现内部的降本增
效。公司拟吸收合并控股子公司楚天华兴,楚天华兴注册资本为 4224.50 万元,
其中楚天科技持股 80.7054%,胡辉持股 14.0845%,长沙华胜持股 5.2101%,上
述股东均已完成实缴。
    公司将先依法、合规的完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.29%股
权收购,楚天华兴成为公司全资子公司后,公司再实施吸收合并楚天华兴的手续
办理。本次吸收合并完成后,公司作为吸收合并方将承继楚天华兴的全部资产、
业务、债权债务及其他一切权力和义务,并存续经营;楚天华兴作为被吸收合并
方将依法注销登记。
    本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规章制度及《公司章程》
的规定,本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议,并应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    二、被合并吸收方的基本情况
    (一)基本情况
    公司名称:湖南楚天华兴智能装备有限公司
    统一社会信用代码:91430100MA4R3LD72B
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:李春龙
    注册资本:42,245,000 元
    成立日期:2020 年 1 月 8 日
    注册地址:湖南省长沙市宁乡市经济技术开发区蓝月谷东路智能终端产业园
2 栋号
    股权结构:
            股东名称              出资额(万元)       持股比例

 楚天科技股份有限公司                      3409.40          80.7054%

 胡辉                                       595.00          14.0845%

 长沙华胜企业管理咨询服务合
                                            220.10            5.2101%
 伙企业(有限合伙)
                 合计                      4224.50                100%



    (二)楚天华兴最近一年又一期主要财务指标
                                                             单位:元
      项目           2023 年 12 月 31 日         2024 年 8 月 31 日
    资产总额                144,592,637.87               141,162,080.35
    负债总额                   78,581,204.99              73,428,825.78

     净资产                    66,011,432.88              67,733,254.57
      项目                           2023 年              2024 年 1-8 月
    营业收入                   97,802,847.31              86,173,951.77
    营业利润                   -7,174,620.82               1,140,854.87
     净利润                    -4,507,672.71               1,721,821.69
    三、本次吸收合并的方式、范围及具体安排
    (一)吸收合并方式
    公司将先依法、合规地完成胡辉、长沙华胜合计持有楚天华兴的 19.2946%
股权收购,楚天华兴成为公司全资子公司后,公司再实施吸收合并楚天华兴的手
续办理。预计公司将以 12,736,642 元对价收购胡辉、长沙华胜合计持有楚天华
兴的 19.2946%股权,最终以实际办理情况为准。
    公司通过吸收合并的方式整体合并楚天华兴全部资产、债权债务及其他相关
权利与义务。吸收合并完成后,楚天华兴的全部资产、业务、债权债务及其他一
切权力和义务由公司依法承继。公司存续经营,名称、注册资本等保持不变;楚
天华兴的独立法人资格将注销。
    (二)相关安排
    1、本次吸收合并完成后,公司的经营范围、注册资本保持不变,公司名称、
股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变;
    2、公司股东大会审议通过后,授权公司管理层根据相关规定确定合并基准
日,合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担;
    3、合并双方将根据相关法律法规等要求,签订吸收合并协议,共同完成资
产转移、权属变更等工作,并办理工商、税务等注销、变更登记手续,以及法律
法规或监管要求规定的其他程序;
    4、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
    四、本次吸收合并的目的和对公司的影响
    1、有利于进一步整合公司内部资源,实现公司业务结构与治理结构的逐步
优化,更好地实施公司制造交付的战略布局。
   2、有利于简化公司内部的决策流程,进一步提升制造及交付效率,同时公
司降低运营费用和成本,提升内部加工产能利用率,实现内部的降本增效。
    五、备查文件
   1、楚天科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议;
   2、楚天科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。


   特此公告。


                                           楚天科技股份有限公司董事会
                                                     2024 年 9 月 30 日