炬华科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-06-07
证券简称：炬华科技 证券代码：300360
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州炬华科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明.............. 10
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况.................................. 11
（三）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 炬华科技、本公司、公司：指杭州炬华科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）。
3. 股东大会：指本公司股东大会。
4. 董事会：指本公司董事会。
5. 监事会：指本公司监事会。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
7. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司中层管理人
员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨干人员。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票
登记至激励对象账户的行为。
12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
18. 《监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》。
19. 《公司章程》：指《杭州炬华科技股份有限公司章程》。
20. 《考核管理办法》：指《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》。
21. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬华科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对炬华科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对炬
华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审
议通过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州炬华
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
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格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，以 5.22 元/股向 250
名激励对象授予 900 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 10 月 14 日为预留授予
日，以 5.22 元/股向 42 名激励对象授予 100 万股第二类限制性股票。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名
单进行核实并出具了核查意见。
（七）2023 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2024 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
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归属期归属条件成就的议案》。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，炬华科技本激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
（1）激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第二个归属
期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 6 日，因此本激
励计划首次授予限制性股票于 2024 年 6 月 7 日起进入第二个归属期，第二个归
属期为 2024 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日。
2、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所
归属期 业绩考核目标 （特殊普通合伙）对公司
第一个 以 2021 年业绩为基数，公司 2022 年营业收入 2023 年年度报告出具的审
归属期 增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 15% 计 报 告 （ 致 同 审 字
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第二个 以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入 （2024） 第 332A011709
归属期 增长率不低于 30%或净利润增长率不低于 30% 号）：1、2023 年经审计的
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审 公 司 营 业 收 入 为
计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 177,133.97 万元，较 2021
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除 年经审计的营业收入增长
非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内激 46.37%；2、2023 年 经 审
励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据。 计的公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益
后的净利润为 52,515.16 万
元，剔除股份支付费用影
响后的金额为 55,105.34 万
元，较 2021 年经审计的扣
除非经常性损益后的净利
润增长 92.17%；公司业绩
满足第二个归属期公司层
面业绩考核要求。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核
指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的
当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为优秀（A）、 公司《激励计划》首次授
予的 242 名激励对象中：
良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 除 6 名激励对象因个人原
因离职，其获授的 4.25 万
的实际归属的股份数量：
股限制性股票全部作废失
A（优 B（良 C（合 D（不合
评价等级 效；其余 236 名激励对象
秀） 好） 格） 格）
2023 年度个人绩效考核评
90＞S≥ 85＞S≥
评价分数 S≥90 S＜80 价等级均为“A”、“B”
85 80
或“C”，拟归属股份可
个人层面
100% 100% 100% 0% 全部归属。
归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归
属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合
计 236 名激励对象可归属 438.50 万股。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
1、首次授予日：2022 年 6 月 6 日
2、归属数量：438.50 万股
3、归属人数：236 人
4、授予价格（调整后）：4.52 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
获授的限制性 可归属的限制 可归属数量占已
姓名 职务 股票数量 性股票数量 获授限制性股票
(万股) (万股) 数量的比例
11 / 13
高宜华 董事 7.50 3.75 50%
中层管理人员，核心技术、业务骨干
人员和其他管理、技术、业务骨干人
869.50 434.75 50%
员
（235 人）
合计 877.00 438.50 50%
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，炬华科技本激励计划
首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及
公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》
及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所
办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州炬华科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件成就的公告》
2、第五届董事会第十次会议决议；
3、第五届监事会第九次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭
州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 6 月 6 日
