中文在线集团股份有限公司
                           关联交易管理制度

                              第一章   总则
    第一条   为加强中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用、自愿的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联股东及董事回避原则；
    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取
费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必
要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
    （六）签订书面协议的原则。

                     第二章   关联交易、关联人及关联关系
    第三条   公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
   （一） 购买或出售资产；
   （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
   （三） 提供财务资助；
   （四） 提供担保；
   （五） 租入或租出资产；
   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七） 赠与或受赠资产；
   （八） 债权或债务重组；
   （九） 研究与开发项目的转移；
   （十） 签订许可协议；
   （十一）      放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；
   （十二） 购买原材料、燃料、动力；
   （十三） 销售产品、商品；
   （十四） 提供或接受劳务；
   （十五） 委托或受托销售；
   （十六） 关联双方共同投资；
   （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
       第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）以上（一）、（二）、（三）三项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
                       第三章 关联交易的决策权限
    第六条   关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准。但公司与其控
股子公司的关联交易除外；
    （三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，
但公司获赠现金资产和提供担保除外，同时还应当按照深交所规则的规定聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；
日常关联交易可以不进行审计或者评估；

    （四）公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第七条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第八条   公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，除了应该及时披露外，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
   与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
包括：

  （一）购买原材料、燃料、动力；
  （二）销售产品、商品；
  （三）提供或接受劳务；
  （四）委托或受托销售。
    第九条   公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条、第
三十三、第三十四条标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决策
程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第八条、第三十三、第三十四条规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
   已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条 公司与关联人进行第三条第 12 至第 15 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司
可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本制度的规定提交审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过
预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交审议。
    第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序。
    第十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
    第十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
   （一）高溢价购买资产的；
   （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
    第十六条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或
者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序
及信息披露义务。


                                第四章   回避表决
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会
不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东
大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第十八条   关联董事的声明
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向
董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事
视为履行本条所规定的披露。
    第十九条   董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价
政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市
场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本
和利润的标准。
    （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
    （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    第二十条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    (七) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参加本规则第四条的规定）；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
    第二十一条     股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
                          第五章   关联交易的审议程序
    第二十二条 本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属
于总经理有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会
审核的关联交易，应由独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。
    第二十三条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断
其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该
事由，该董事不得参加关联交易的表决。
    第二十四条     出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的
回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董
事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
    第二十五条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有
关规定执行。
    第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
   （一）交易标的状况不清；
   （二）交易价格未确定；
   （三）交易对方情况不明朗；
   （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
   （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
   （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第二十七条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的
回避措施：
   1、个人只能代表一方签署协议；
   2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
    第二十八条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：本
制度第六条规定的应由股东大会审议的重大关联交易。
    第二十九条 本制度第六条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方可
执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关
协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
    第三十条   关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协
议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后
生效。
    第三十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
    第三十二条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公
告中将前期已发生的关联交易一并披露。
                          第六章 关联交易的信息披露
    第三十三条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。
    第三十四条    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
         本公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交公司董事会或股东大会审议。
    第三十五条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事专门会议决议和保荐机构意见（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第三十六条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事专门会议决议、保荐机构意见（如适用）；
    （三）董事会、股东大会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对
于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预
计交易总金额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
   （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
   （九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；
   （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
       第三十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月
内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第八条、第三十三条、第三十四
条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
   已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第三十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第六条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第六条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定
期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
    第三十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相
关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
    第四十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年按照本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第四十一条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
    第四十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                               第七章 附则
    第四十三条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联
交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
    第四十四条     有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
    第四十五条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
    第四十六条     本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”不含本数。
   本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点
的两个交易日内。
    第四十七条     本制度由公司董事会负责解释。

    第四十八条     本制度由股东大会审议批准并实施，修改时亦同。




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