证券代码：300364          证券简称：中文在线           公告编号：2024-053

                      中文在线集团股份有限公司

                第五届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2024 年 12 月 16 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层
608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 12 月 11 日以电子邮件的形式发出。
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有
效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成
了如下决议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》

    公司于 2023 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月 29 日召开第四届董事会第二十三次
会议、第四届监事会第二十次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等向特
定对象发行 A 股股票相关议案。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的“募集
资金用途及数额”的相关内容进行调整，原发行方案中其他内容不变。方案调
整具体内容如下：
       调整前：

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 250,987.36 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                   项目名称                  投资总额     拟投入募集资金金额
 1      IP 内容资源升级建设项目                  155,290.36           155,290.36
 2      基于新技术的数字内容智能化升级建设项目    73,060.00            73,060.00
 3      数据中台及全面信息系统技术升级建设项目    12,637.00            12,637.00
 4      补充流动资金及偿还银行借款                10,000.00            10,000.00
                      合计                       250,987.36           250,987.36

       在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。

       调整后：

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 178,364.90 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号                   项目名称                  投资总额     拟投入募集资金金额
 1      IP 内容资源升级建设项目                  102,392.90           102,392.90
 2      AIGC 数字内容智能化升级建设项目           58,640.00            55,640.00
 3      数据中台及全面信息系统升级建设项目        10,332.00            10,332.00
 4      补充流动资金及偿还银行借款                10,000.00            10,000.00
                      合计                       181,364.90           178,364.90

       在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    本议案对发行方案的调整仅涉及减少募集资金、减少拟投资总额等，不视
为本次发行方案发生重大变化。根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》及公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于延长向特定对象发行
A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全
权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对
象发行 A 股股票相关议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发
行 A 股股票方案中的“募集资金用途及数额”进行了调整，公司根据最新的实
际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    （三）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发
行 A 股股票方案中的“募集资金用途及数额”进行了调整，公司根据最新的实
际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告进行了修订。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    （四）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发
行 A 股股票方案中的“募集资金用途及数额”进行了调整，公司根据最新的实
际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告进行了修订。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    （五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司
根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺（修订稿）》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会

             2024 年 12 月 16 日