证券代码：300364 证券简称：中文在线
中文在线集团股份有限公司
COL Group Co.,Ltd.
（北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号）
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月
中文在线集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次
会议、2022 年度股东大会以及第五届董事会第十二次会议审议通过。根据有关
法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方
案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
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中文在线集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请
获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大
会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投
资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 178,364.90 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 IP 内容资源升级建设项目 102,392.90 102,392.90
2 AIGC 数字内容智能化升级建设项目 58,640.00 55,640.00
3 数据中台及全面信息系统升级建设项目 10,332.00 10,332.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合计 181,364.90 178,364.90
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执
行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年
股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第五节 与本次
发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的
盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、本次发行方案概要....................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件....................................................................................................................... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 19
二、IP 内容资源升级建设项目 .......................................................................... 19
三、AIGC 数字内容智能化升级建设项目 ........................................................ 26
四、数据中台及全面信息系统升级建设项目................................................... 32
五、补充流动资金及偿还银行借款................................................................... 35
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 36
七、可行性分析结论........................................................................................... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
情况....................................................................................................................... 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响........................... 39
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况........................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
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其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形........................................................................................................... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 40
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 40
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 46
一、公司现行章程规定的利润分配政策........................................................... 46
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 48
三、公司未来分红回报规划............................................................................... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 53
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明............... 53
二、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响........................................... 53
三、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示............................... 55
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 56
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 56
六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施............................... 60
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺............................................................................... 62
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中文在线、公司、本
公司、上市公司、发 指 中文在线集团股份有限公司
行人
股东大会 指 中文在线集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中文在线集团股份有限公司董事会
监事会 指 中文在线集团股份有限公司监事会
控股股东、实际控制
指 童之磊先生
人
本次发行、本次向特
指 中文在线向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
本预案 指 中文在线向特定对象发行 A 股股票预案
公司章程 指 《中文在线集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募投项目、本次募投
指 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
项目
元、万元 指 人民币元、万元
IP 指 Intellectual Property 的缩写，指知识产权、版权
Artificial Intelligence 的缩写，计算机科学的一个分支领
域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的
AI、人工智能 指 能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知（如视
觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），或获得建模
和解决问题的能力（如机器学习等方法）
AI Generated Content，又称生成式 AI，意为人工智能生成
AIGC 指
内容
一款人工智能图像生成器，它可以根据自然语言的文本描
DALL-E 指 述创建图像和艺术形式，由在旧金山的人工智能公司
OpenAI 开发
Generative Pre-trained Transformer 4 的缩写，中文名称为生
成型预训练变换模型 4，是一个自回归语言模型，目的是
GPT-4 指 为了使用深度学习生成人类可以理解的自然语言。GPT-4
是由在旧金山的人工智能公司 OpenAI 训练与开发，模型
设计基于谷歌开发的 Transformer 语言模型
Transformer 指 一种利用注意力机制来提高模型训练速度的模型
自然语言处理（Natural Language Processing），是计算机
科学领域与人工智能领域中的一个重要方向。它研究能实
NLP 指
现人与计算机之间用自然语言进行有效通信的各种理论和
方法
TTS 指 Text To Speech 的缩写，指文本转语音
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Flamingo 是一种能够处理和推理图像、视频和文本的等多
Flamingo 指
模态内容的框架型
微软推出的一种多模态大型语言模型，可以感知一般模
KOSMOS-1 指
态，在上下文中学习
谷歌推出的一种视觉语言模型，可实现机器人视觉与文字
PaLM-E 指
的同步训练
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
APP、移动客户端 指
方应用程序
VR 指 Virtual Reality 的缩写，指虚拟现实技术
对海量、高增长率和多样化的信息资产进行存储、处理、
大数据 指
决策的能力和服务
日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构
成，其画面是一个平面，通过这些载体创造的虚拟世界被
二次元 指
动漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元”，同时，“二
次元”具有“架空”“假想”“幻想”“虚构”之意
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 中文在线集团股份有限公司
英文名称 COL Group Co.,Ltd.
成立日期 2000 年 12 月 19 日
注册资本 72,993.9618 万元
法定代表人 童之磊
注册地址 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号
股票简称 中文在线
股票代码 300364
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91110000802044347C
互联网网址 www.col.com
电子邮箱 ir@col.com
电话 010-84195757
传真 010-85195550
许可项目：网络出版物出版；出版物批发；第二类增值电信业务；
网络文化经营；电子出版物复制；广播电视节目制作经营；电视剧
制作；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字
文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；区
经营范围 块链技术相关软件和服务；文艺创作；专业设计服务；电影制片；
信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；
广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；艺术
品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；货物进出口；技术
进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策的大力支持为数字文化产业高质量发展创造有利条件
随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，
以数字阅读、数字内容、数字文化娱乐为代表的数字文化产业快速发展。2023 年
2 月，中共中央、国务院印发了印发的《数字中国建设整体布局规划》中指出，
要打造自信繁荣的数字文化。大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，
引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。提升数
字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、
文化业态、文化消费模式。自 2014 年起，“全民阅读”已连续 11 年被写入政府工
作报告，足见国家对文化建设和阅读推广的重视。为进一步推动我国数字阅读行
业高质量发展，赋能传统文化产业转型升级，有关部门先后发布了《“十四五”数
字经济发展规划》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》《“十四五”文化
发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列政策，提出要深入实施国家
文化数字化战略，加快发展数字创意、数字娱乐、数字阅读等新型文化业态，在
加强优质网络文化产品供给的同时，大力发展数字文化贸易，培育文化贸易竞争
新优势，打造具有国际影响力的中华文化符号。上述政策的发布为我国数字文化
产业的健康可持续发展创造了有利条件。
未来随着我国文化数字化战略的不断深入实施，数字技术与文化产业的融合
进程将进一步加快，数字技术将持续赋能传统文化产业，不断催生新场景、新模
式、新业态。作为数字经济的重要组成部分，数字文化产业已成为引领我国文化
产业创新发展的核心力量，有望从这一进程中持续受益。
2、IP 全产业链价值愈发凸显，产业化市场空间广阔
近年来，随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏
等领域对于 IP 内容的需求持续提升，围绕 IP 内容开展的多领域、多层次、多维
度的衍生与开发，逐渐成为支撑我国数字文化产业快速发展的不竭动力。根据《新
华文化产业 IP 指数报告（2022）》数据显示，文学作品是我国文化产业 IP 的
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主要来源，占比为 52%，其中网络文学占比超过八成；影视、动漫、游戏等领域
的原生 IP 占比分别为 22%、16%、10%。来自网络文学、影视、动漫、游戏等互
联网领域的原生 IP 已成为推动我国数字文化产业创新和高质量发展的重要依托。
随着以网络文学为核心的 IP 内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开
发成为 IP 衍生开发的重要发展趋势，相关 IP 内容市场规模不断增长。根据《2023
中国网络文学发展研究报告》数据显示，2023 年我国网络文学 IP 市场规模达
2,605 亿元，同比增长 3.4%。预计在 IP 前置开发模式逐渐成熟，影视、动漫、微
短剧等领域 IP 开发需求快速增长，AI 技术赋能网文 IP 生态提速等因素推动下，
2024 年我国网络文学 IP 市场规模有望突破 2,780 亿元。
从细分市场来看，音频、动漫、影视、短剧、游戏等行业市场规模的稳定增
长，是数字文化产业规模持续扩大的主要推动因素。在音频领域，根据《2023 年
度中国数字阅读报告》数据显示，2023 年我国有声阅读市场规模达 116.35 亿元，
同比增长 21.62%。在动漫领域，根据《中国二次元内容行业白皮书》数据显示，
2023 年我国动画及漫画市场总规模预计将达 311.3 亿元，同比增长 18.01%。在
影视领域，根据国家电影局和《中国电影、电视剧行业发展趋势报告》数据显示，
2023 年我国电影市场强劲增长，全年电影票房达 549.15 亿元，同比增长 82.64%；
2023 年我国影视剧市场规模合计达 1,080 亿元，其中网络影视剧市场规模达到
710 亿元，同比增长 18.7%，占据市场主导地位。此外，2023 年短剧这一新兴市
场迎来爆发式增长。根据《2023—2024 年中国微短剧市场研究报告》数据显示，
2023 年我国网络微短剧市场规模达 373.9 亿元，同比增长 267.65%。在游戏领域，
根据《2023 年中国游戏产业报告》数据显示，2023 年我国游戏市场实际销售收
入达 3,029.64 亿元，同比增长 13.95%。未来随着音频、动漫、影视、短剧、游戏
等行业市场规模的不断扩大，上述市场对于优质 IP 内容的需求将进一步增长，
这将为 IP 产业化提供广阔的市场空间。
3、人工智能产业快速发展，AIGC 技术成为数字文化内容创新的新引擎
近年来，我国对于人工智能行业的政策扶持力度持续加大。2017 年以来，人
工智能产业多次在政府工作报告中被提及。2018 年至 2023 年间，国家各级部门
陆续发布《人工智能标准化白皮书（2018 年版）》《人工智能发展现状和趋势第
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九次集体学习》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建
议》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新
以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等政策文件，在技术发
展、产业融合、实体经济融合等多个方面对人工智能技术提供了有力支持。
随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋
能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC 已成为当前人工智能领域
最重要的技术发展趋势之一，海内外众多科技巨头纷纷在 AIGC 领域进行布局。
如 OpenAI 的 GPT 系列模型、谷歌的 BERT、Imagen 等模型、微软的 Microsoft
365 Copilot、百度的文心一言、字节跳动的豆包等。随着科技巨头的不断投入，
AIGC 技术在图像、语音、视频等多模态生成以及在搜索、内容推荐、内容创作、
智能客服等领域均已经取得了一定的进展。
根据量子位智库发布的《中国 AIGC 应用全景报告》，2024 年我国 AIGC 市
场规模预计可达到 200 亿人民币，到 2028 年这一数字预计将增长至 1,500 亿人
民币，2024-2028 年复合增长率超 30%。未来随着 AIGC 技术水平的持续进步、
应用场景的逐渐清晰、行业格局的持续完善，AIGC 产业将进入蓬勃发展阶段，
市场规模呈现加速上升的发展趋势。到 2030 年，预计我国 AIGC 产业市场规模
将突破万亿。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增加公司优质数字内容积累，强化 IP 一体化开发能力
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP
衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI 赋能”为发
展战略，致力于推动科技与文化融合发展。本次向特定对象发行股票的募集资金
一方面进一步加大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，有效增加用户数量，
提升付费意愿，增强用户黏性，提升公司核心竞争力；另一方面通过动画、漫画、
动态漫、短剧等多种形式对优质数字内容进行 IP 开发，深入挖掘公司优质数字
内容价值，实现优质数字内容与 IP 衍生作品的双向赋能。同时，相关 IP 衍生作
品能够与原有数字内容形成良好的联动效应，为后续持续开拓产品市场创造有利
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条件。
2、夯实 AIGC 技术实力，创造数字文化内容交互新生态
随着人工智能技术的不断发展，AIGC 技术在数字文化产业的应用将更加广
泛。在文学创作应用方面，该项技术可以智能生成文学内容，且生成的内容可以
不断地进行优化和迭代，具有较高的效率和灵活性。在 IP 衍生方面，随着 AIGC
技术的逐渐成熟，其在文本、绘画乃至视频工具的跨模态融合应用能够帮助制作
团队快速理解文学内容，基于文本描述的要求快速生成各类图像、动画、漫画、
音频、视频等，有效提升 IP 衍生品的制作效率，也为创作团队提供更多元化的
灵感和更具象的表达能力。
公司通过本次向特定对象发行股票拟深入布局 AIGC 技术在产业中的应用，
提升公司使用 AIGC 技术在小说创作和文生动画、动态漫、视频（含短剧）等方
面的 AIGC 创作能力。通过 AIGC 技术提升公司数字内容创作的速度和质量，进
而大幅提升公司文化内容的有效生产能力。在文本方面，将显著提升公司签约创
作者的创作效率，并为创作者带来新的创意，增加公司产出版权作品的市场竞争
力。在文生动画、动态漫、视频（含短剧）创作方面降低公司的产出成本，最终
实现用户群体的快速拓展，最大限度释放 IP 价值，进一步提升自身盈利能力和
市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
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承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请获得
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的
授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者
申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
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（六）募集资金用途及数额
公司本次发行的募集资金总额为不超过 178,364.90 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 IP 内容资源升级建设项目 102,392.90 102,392.90
2 AIGC 数字内容智能化升级建设项目 58,640.00 55,640.00
3 数据中台及全面信息系统升级建设项目 10,332.00 10,332.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合计 181,364.90 178,364.90
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于延长向
特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将
本次发行决议有效期和相关授权事项的有效期自原股东大会决议有效期届满之
日起延长十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行过程中，公司将针对构成关联交
易的认购对象，严格按照有关法律法规要求及公司内部规定履行关联交易审批程
序，并在《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 729,939,618 股，童之磊先生持有本公司
87,201,416 股股份，并通过玄元元定 6 号私募证券投资基金持有本公司 12,511,000
股股份，合计持有本公司 99,712,416 股股份，占公司股本总额的 13.66%，为公
司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行股票数量上限 218,981,885 股进行测算，公司本次发行完成后，
童之磊先生仍将合计持有本公司 10.51%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2023 年 6 月 8 日和 2023 年 6 月
29 日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议和 2022
年度股东大会审议通过，修订稿已经 2024 年 12 月 16 日召开的第五届董事会第
十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方
案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行
方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和中国证券登记
结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象
发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次募集资金总额不超过 178,364.90 万元。募集资金扣除发行费用后的
净额将全部用于“IP 内容资源升级建设项目”“AIGC 数字内容智能化升级建设
项目”“数据中台及全面信息系统升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行
借款”。募集资金投资项目如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 IP 内容资源升级建设项目 102,392.90 102,392.90
2 AIGC 数字内容智能化升级建设项目 58,640.00 55,640.00
3 数据中台及全面信息系统升级建设项目 10,332.00 10,332.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00
合计 181,364.90 178,364.90
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、IP 内容资源升级建设项目
（一）项目概述
本项目拟投资 102,392.90 万元，用于版权采购和 IP 衍生制作。公司拟通过
本项目的实施，进一步加大内容投资力度，丰富公司优质数字内容积累，在满足
多元化市场需求的同时，构建公司良好的数字内容生态，持续培育优质 IP，为
AIGC 技术在数字内容领域的发展与应用奠定坚实基础。此外，本项目的建设有
助于将公司丰富的 IP 资源积累，进一步转化为多形态的 IP 产品矩阵，从而实现
公司 IP 版权的多维升值。
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（二）项目相关背景分析
1、国家政策的大力支持为我国数字文化产业高质量发展创造了有利条件
随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，
以数字阅读、数字内容、数字文化娱乐为代表的数字文化产业快速发展。2023 年
2 月，中共中央、国务院印发了印发的《数字中国建设整体布局规划》中指出，
要打造自信繁荣的数字文化。大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，
引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。提升数
字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、
文化业态、文化消费模式。自 2014 年起，“全民阅读”已连续 11 年被写入政府
工作报告，足见国家对文化建设和阅读推广的重视。为进一步推动我国数字阅读
行业高质量发展，赋能传统文化产业转型升级，有关部门先后发布了《“十四五”
数字经济发展规划》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》《“十四五”
文化发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等一系列政策，提出要深入实施
国家文化数字化战略，加快发展数字创意、数字娱乐、数字阅读等新型文化业态，
在加强优质网络文化产品供给的同时，大力发展数字文化贸易，培育文化贸易竞
争新优势，打造具有国际影响力的中华文化符号。上述政策的发布为我国数字文
化产业的健康可持续发展创造了有利条件。
未来随着我国文化数字化战略的不断深入实施，数字技术与文化产业的融合
进程将进一步加快，数字技术将持续赋能传统文化产业，不断催生新场景、新模
式、新业态。作为数字经济的重要组成部分，数字文化产业已成为引领我国文化
产业创新发展的核心力量，有望从这一进程中持续受益。
2、IP 全产业链价值愈发凸显，产业化市场空间广阔
近年来，随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏
等领域对于 IP 内容的需求持续提升，围绕 IP 内容开展的多领域、多层次、多维
度的衍生与开发，逐渐成为支撑我国数字文化产业快速发展的不竭动力。根据《新
华文化产业 IP 指数报告（2022）》数据显示，文学作品是我国文化产业 IP 的
主要来源，占比为 52%，其中网络文学占比超过八成；影视、动漫、游戏等领域
的原生 IP 占比分别为 22%、16%、10%。来自网络文学、影视、动漫、游戏等互
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联网领域的原生 IP 已成为推动我国数字文化产业创新和高质量发展的重要依托。
随着以网络文学为核心的 IP 内容生态持续完善，跨界联动、多领域融合开
发成为 IP 衍生开发的重要发展趋势，相关 IP 内容市场规模不断增长。根据《2023
中国网络文学发展研究报告》数据显示，2023 年我国网络文学 IP 市场规模达
2,605 亿元，同比增长 3.4%。预计在 IP 前置开发模式逐渐成熟、影视、动漫、微
短剧等领域 IP 开发需求快速增长、AI 技术赋能网文 IP 生态提速等因素推动下，
2024 年我国网络文学 IP 市场规模有望突破 2,780 亿元。
从细分市场来看，音频、动漫、影视、短剧、游戏等行业市场规模的稳定增
长，是数字文化产业规模持续扩大的主要推动因素。在音频领域，根据《2023 年
度中国数字阅读报告》数据显示，2023 年我国有声阅读市场规模达 116.35 亿元，
同比增长 21.62%。在动漫领域，根据《中国二次元内容行业白皮书》数据显示，
2023 年我国动画及漫画市场总规模预计将达 311.3 亿元，同比增长 18.01%。在
影视领域，根据国家电影局和《中国电影、电视剧行业发展趋势报告》数据显示，
2023 年我国电影市场强劲增长，全年电影票房达 549.15 亿元，同比增长 82.64%；
2023 年我国影视剧市场规模合计达 1,080 亿元，其中网络影视剧市场规模达到
710 亿元，同比增长 18.7%，占据市场主导地位。此外，2023 年短剧这一新兴市
场迎来爆发式增长。根据《2023—2024 年中国微短剧市场研究报告》数据显示，
2023 年我国网络微短剧市场规模达 373.9 亿元，同比增长 267.65%。在游戏领域，
根据《2023 年中国游戏产业报告》数据显示，2023 年我国游戏市场实际销售收
入达 3,029.64 亿元，同比增长 13.95%。未来随着音频、动漫、影视、短剧、游戏
等行业市场规模的不断扩大，上述市场对于优质 IP 内容的需求将进一步增长，
这将为 IP 产业化提供广阔的市场空间。
（三）项目必要性分析
1、本项目的实施有助于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在
业内的领先地位
互联网的快速发展为数字内容创作和传播提供了优渥的发展土壤。数字技术
的持续突破，也使得数字内容由单一文字向音频、动漫、影视、游戏、虚拟现实
等多元化形式不断发展，数字内容逐渐成为数字文化产业发展的核心驱动因素。
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此外，数字内容也是相关企业市场竞争力的核心要素。一方面，多元、优质的数
字内容能够增加用户数量、提升付费意愿、增强用户黏性；另一方面，企业在丰
富数字内容积累的基础上，能够持续培育孵化 IP，实现数字内容资产的价值提
升。未来随着数字文化产业规模的持续扩大，相关平台和企业围绕数字内容尤其
是优质数字内容版权的争夺也将愈发激烈。
公司拟通过本项目的建设，进一步强化公司优质数字内容版权布局，丰富公
司优质数字内容积累，在满足未来市场及用户多元化数字内容需求的同时，为公
司数字内容授权及 IP 衍生业务规模持续增长提供有力支撑。本项目的实施有助
于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位。
2、本项目有助于公司深耕数字内容运营模式，强化 IP 一体化开发能力
近年来，随着数字文化产业链的快速发展，以网络文学为核心的 IP 产业生
态加速构建，大批由优质 IP 改编的文化作品在音频、动漫、影视、游戏等领域
相继涌现，并取得了极为优异的成绩。日益丰富的内容题材、多样化的开发路径
及衍生形态，使得 IP 改编作品愈发受到消费者的关注和喜爱，进一步带动了 IP
衍生开发市场规模的不断增长。根据中国社会科学院文学研究所数据显示，2023
年我国网络文学 IP 市场规模达 2,605 亿元，整体规模增长超百亿。与此同时，随
着市场规模的不断扩大，以及 IP 一体化开发模式的日益成熟，处于上游的数字
内容平台和企业，也开始以自身在数字内容领域的丰富资源积累为发力点，通过
自主或联合开发的形式，深度参与到下游 IP 改编作品的制作和运营过程当中。
作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司在数字内容运营、IP 一体化
开发等领域已建立了较强的竞争优势。一方面，公司凭借着多领域、多场景、多
维度发展的内容平台矩阵，持续输出优质原创数字内容，积累了大批的优质 IP 资
源；另一方面，公司依托数字内容资源积累优势，通过授权、联合投资制作、自
主开发等多种形式，将公司丰富的 IP 资源积累，转化为多形态的 IP 产品矩阵。
本项目是在公司已有优势的基础上，对公司现有数字内容运营模式及 IP 一体化
开发能力的进一步强化。本项目的实施，将进一步提升公司 IP 一体化开发能力，
强化公司 IP 全生命周期的生产和运营能力，为构建公司“优质数字内容创造+IP
一体化开发”的完善内容生态奠定坚实基础。
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（四）项目可行性分析
1、数字文化领域政策的持续发布为项目建设提供重要支撑
近年来，为促进数字文化产业健康可持续发展，国家有关部门针对数字出版、
数字文化娱乐、数字文化贸易、数字版权保护等多个领域发布了一系列政策。在
数字出版领域，有关部门先后发布了《出版业“十四五”时期发展规划》《关于
推动出版深度融合发展的实施意见》等政策，将“壮大数字出版产业”列入重点
工作内容，提出要“提高优质数字出版内容的到达率、阅读率和影响力”。在数
字文化娱乐领域，《文化和旅游部关于推动数字文化产业高质量发展的意见》
《“十四五”文化产业发展规划》等一系列政策密集发布，提出要通过动漫游戏、
网络文学等新型数字文化产业形态，推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性
发展，打造更多具有广泛影响力的数字文化品牌。在数字文化贸易领域，2022 年
7 月，商务部等 27 部门发布了《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》，政
策多次提及要加强对外文化贸易，尤其是数字文化贸易，要积极培育网络文学、
网络游戏、数字电影、数字动漫等领域的出口竞争优势，形成一批具有国际影响
力的数字文化平台和行业领军企业。在数字版权保护领域，《知识产权强国建设
纲要（2021－2035 年）》《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》《版权工
作“十四五”规划》等政策的发布，以及《民法典》《刑法修正案（十一）》《著
作权法》等重要法律法规的修订与实施，进一步完善了我国数字版权保护机制，
为数字版权运用与开发提供有力的制度保障。
综上所述，国家对数字出版、数字文化娱乐、数字文化贸易、数字版权保护
等多个领域的政策支持，为我国数字文化产业高质量可持续发展奠定了坚实基础，
同时也为本项目建设提供了重要支撑。
2、用户规模和市场需求的持续增长为项目实施提供有力保障
进入 21 世纪以来，在互联网技术快速发展、信息基础设施不断完善、数字
化转型升级进程持续推进等多方面因素的作用下，数字技术在传统文化领域加速
融合渗透，带动数字文化产业向音频、动漫、影视、游戏、虚拟现实等多元化表
现形式发展。与此同时，用户群体的日益年轻化以及整体规模的持续增长，使得
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数字内容需求呈现多元化、个性化的发展趋势。在庞大用户需求的推动下，我国
数字文化产业呈现蓬勃发展的良好态势，相关领域作品数量需求持续旺盛。
在音频领域，2023 年我国有声阅读作品总数达 1,820.51 万部，同比增长
19.88%；人均有声阅读量快速增长，达 8.39 本，同比增长 12.77%。在动漫领域，
2023 年全国制作发行电视动画片 345 部，同比增长 4.23%，获得上线备案号的网
络动画片数量达 507 部，同比增长 53.64%。在电视剧（含中短剧）领域，2023
年全国制作发行电视剧 156 部，获得上线备案号的网络剧达 199 部；同时网络微
短剧模式快速兴起，占据了电视剧和网络剧下降的市场份额，2023 年获得上线
备案号的网络微短剧达 557 部，同比增长 65.77%。在电影领域，2023 年我国上
映新片共 510 部，同比增长 56.44%。在游戏领域，自 2022 年恢复游戏版号发布
以来，2023 年国家新闻出版署累计发放游戏版号 1,075 款（含进口游戏版号 98
款），同比增长 108.76%。此外，在作为 IP 主要源头的网络文学领域，2022 年
我国网络文学累计上架作品数量达 3,620 万部，较上年新增 420 万部。
未来随着数字文化产业规模的持续增长以及用户群体的不断扩大，上述领域
对于优质 IP 需求将进一步增长，广阔的市场空间为本次项目提供了良好的市场
基础。
3、公司丰富的数字内容积累及 IP 衍生开发经验为项目实施奠定坚实基础
作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司始终将优质数字内容版权作
为企业竞争力的核心要素。一方面，公司聚焦优质数字内容创作，打造了 17K 小
说网、四月天小说网、奇想宇宙科幻站、谜想计划悬疑站等多个原创内容平台，
积累数字内容资源超过 560 万种，拥有网络原创驻站作者 450 万名，为公司持续
输出优质原创数字内容奠定了坚实基础；另一方面，公司不断开拓优质数字内容
版权获取渠道，与 600 余家版权机构建立了良好的合作关系，签约知名作家、畅
销书作者 2,000 余位，进一步完善了公司数字内容生态。
此外，凭借着海量的优质数字内容、科学的 IP 孵化体系以及成熟的内容制
作团队，公司围绕音频、短剧、动漫、影视等领域，积极布局 IP 衍生开发。在
音频领域，子公司鸿达以太目前拥有超过 49 万小时的音频资源，《修罗武神》
《九星霸体诀》《重回 1990》等多部作品累计播放量破亿。在动画领域，2023 年
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《修罗武神》第一季动画播出成功后，公司继续与腾讯视频联合开发《修罗武神》
动画第二季。在动态漫方面，2024 年发力布局动态漫市场，已初具规模，AI 动
态漫作品《全民转职：我的技能全是禁咒》蝉联腾讯动态漫收入榜 Top5，首个运
用 AIGC 技术改编的动漫短剧《重生天尊在都市》已日更上线。在漫画方面，特
别是在 AI 漫画领域，公司开发的多部漫画作品均取得了良好成绩，《福宝三岁
半》《斩月》《末世超级农场》等多部漫画作品实现出海，完成日语、韩语、俄
语、英语、法语、西语等语种授权签约及上线，多部作品登榜海外平台榜单新作
榜、人气榜 Top 序列。在短剧领域，公司成功孵化了短剧平台“野象剧场”，推
出的小程序微短剧深受用户喜爱。2024 年至今，公司在精品短剧赛道取得了突
破性进展，《招惹》于 2023 年 3 月在腾讯视频播出，以分账票房 2,000 万元成
为年度荣登短剧 TOP1；《嫁东宫》《掌中独宠》等十余部作品在各大平台陆续
上线播出，多部作品登顶同期全网热度榜首。
综上，公司丰富的数字内容积累及 IP 衍生开发经验，有助于充分挖掘本次
项目新购置的数字内容版权价值，并为本次 IP 衍生制作提供有力保障。
（五）项目建设周期
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
（六）项目投资计划及经济效益评价
1、项目投资计划
本项目计划投资总额为 102,392.90 万元，具体构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比
1 版权采购费用 80,200.90 78.33%
2 IP 衍生制作费用 22,192.00 21.67%
合计 102,392.90 100.00%
2、项目经济效益评价
经测算，本项目具有较好的经济效益。
3、项目涉及报批事项情况
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本项目不涉及购买土地使用权、不涉及租赁或购买房产、不涉及生产建设。
2023 年 7 月 18 日，公司完成募投项目备案并取得北京市东城区科学技术和信息
化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备
案号：京东城科信局备[2023]07 号，项目代码：2307-110000-04-01-403169）。
因项目金额调整，项目需要重新履行备案程序。截至本预案公告日，本项目
涉及的备案等相关报批事项正在办理过程中。
根据中华人民共和国生态环境部 2020 年 11 月 30 日发布的《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（2021 年版），对于未作规定的建设项目，不纳入建设
项目环境影响评价管理。按照上述要求，本项目所属类别无需履行环境影响评价
手续。本项目实施中不涉及生产制造，亦不产生三废污染物，按照《建设项目环
境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及有关规定，不需要办理环境影响评价
手续。
三、AIGC 数字内容智能化升级建设项目
（一）项目概述
本项目拟投资 58,640.00 万元，用于招募专业研发团队和购置配套软/硬件设
施，提升公司使用 AIGC 技术在小说创作和多模态创作等方面的能力。在小说创
作方面，提升“中文逍遥”的长文本创作能力、创作内容的质量和内容创作的速
度。在多模态创作方面，加强公司在文生动画、动态漫、视频（含短剧）等方面
的 AIGC 创作能力。本项目的实施有助于提升公司数字内容创作的速度和质量，
助力公司在数字文化领域的高质量发展。
（二）项目相关背景分析
1、人工智能产业快速发展，AIGC 技术成为数字文化内容创新的新引擎
近年来，我国对于人工智能行业的政策扶持力度持续加大。2017 年以来，人
工智能产业多次在政府工作报告中被提及。2018 年至 2023 年间，国家各级部门
陆续发布《人工智能标准化白皮书（2018 年版）》《人工智能发展现状和趋势第
九次集体学习》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建
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议》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新
以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等政策文件，在技术发
展、产业融合、实体经济融合等多个方面对人工智能技术提供了有力支持。
随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋
能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC 已成为当前人工智能领域
最重要的技术发展趋势之一，海内外众多科技巨头纷纷在 AIGC 领域进行布局。
如 OpenAI 的 GPT 系列模型、谷歌的 BERT、Imagen 等模型、微软的 Microsoft
365 Copilot、百度的文心一言、字节跳动的豆包等。随着科技巨头的不断投入，
AIGC 技术在图像、语音、视频等多模态生成以及在搜索、内容推荐、内容创作、
智能客服等领域均已经取得了一定的进展。
根据量子位智库发布的《中国 AIGC 应用全景报告》，2024 年我国 AIGC 市
场规模预计可达到 200 亿人民币，到 2028 年这一数字预计将增长至 1,500 亿人
民币，2024-2028 年复合增长率超 30%。未来随着 AIGC 技术水平的持续进步、
应用场景的逐渐清晰、行业格局的持续完善，AIGC 产业将进入蓬勃发展阶段，
市场规模呈现加速上升的发展趋势。到 2030 年，预计我国 AIGC 产业市场规模
将突破万亿。
（三）项目必要性分析
1、本项目有利于公司夯实 AIGC 技术实力，大幅提升文化内容生产能力
随着人工智能技术的持续发展，AIGC 模型层规模持续增大，并呈现出与场
景深度融合、支持平台应用落地的特征，AIGC 技术在垂直领域的应用进一步拓
展。升级后的 AIGC 技术具备了更为庞大的网络结构、更多的参数，能够学习和
处理更复杂和高级的规律和任务，能够在数字文化内容创作领域发挥可观的效用。
本项目将利用公司的海量高质量内容数据，结合行业经验和公司业务需求提
升公司使用 AIGC 技术在小说创作和多模态创作等方面的能力。通过 AIGC 技术
提升公司数字内容创作的速度和质量，进而大幅提升公司文化内容的有效生产能
力。在文本方面，将显著提升公司签约创作者的创作效率，并为创作者带来新的
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创意，增加公司产出版权作品的市场竞争力。在文生动画、动态漫、视频（含短
剧）创作方面降低公司的产出成本。
2、多模态生成能力有利于提升创作效率，最大限度释放 IP 价值
随着我国数字文化产业链的持续蓬勃发展，优质的网络文学作品逐渐孵化出
音频、动画、影视剧、游戏、文创等多种展现形式，实现了可观的长尾收入效应。
优质、多元的内容是数字文化行业竞争的核心，近年来数字文化产业竞争激烈，
行业主要厂商都通过 AI 等技术手段努力提升创作效率、缩短创作时长，以获得
更好的市场竞争力。
相比于文学作品，IP 衍生品的开发周期较长、成本相对较高，且变现能力存
在一定不确定性，传统的衍生品创作需要依靠大量的创意人才和制作人员，投入
大量的时间和成本才能实现。而随着 AIGC 技术的逐渐成熟，AI 文本、AI 绘画
乃至 AI 视频工具的跨模态融合应用能够帮助制作团队快速理解文学内容，基于
文本描述的要求快速生成各类图像、动态漫、视频，有效提升 IP 衍生品的制作
效率，也为创作团队提供更多元化的灵感和更具象的表达能力。
公司近年来在自身拥有的海量数字内容基础上持续寻找并孵化优质 IP，以
文学 IP 为基础，打造了“网文连载+IP 轻衍生同步开发”的模式，对优质网络文
学作品实行衍生品的同步开发，实现了文学 IP 全生命周期生产及运营。通过本
项目的实施，公司将在动态漫、视频等领域进行多模态 AIGC 相关技术的专项研
究，从而有效提升 IP 开发速度，实现用户群体的快速拓展，最大限度释放 IP 价
值。
3、本项目有利于公司巩固市场竞争优势，助力公司战略布局
我国网民数量、移动终端用户数量的持续增加推动了我国数字文化产业的蓬
勃发展，基于网络文学 IP 衍生出的各类文化 IP 产品更是成为了数字文化产业链
延伸和收益增量的主要来源。2023 年，我国网络文学 IP 市场规模达 2,605 亿元，
同比增长 3.4%，预计 2025 年将突破 3,000 亿元。优质 IP 内容在数字文化领域的
价值不断放大，市场需求持续旺盛。
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公司确立了“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI 赋能”的发展战略，以自
有原创平台、知名作家、版权机构为正版数字内容来源，形成了以数字内容生产
与授权、IP 培育与衍生开发为核心的业务体系，全面布局数字文化产业。通过本
项目的建设，公司将为自有平台的创作者提供基于 AIGC 技术的辅助创作工具，
有效提升网络文学作品的创作效率，同时基于优质网络文学作品孵化 IP，利用
AIGC 技术辅助制作各类 IP 衍生产品，有效降低衍生品的制作成本。本项目的建
设将助力公司利用 AIGC 技术持续挖掘内容价值、提升内容供给能力，从而公司
巩固自身竞争优势，抓住数字文化产业链发展的机遇，扩大产业规模，实现战略
目标。
（四）项目可行性分析
1、公司海量的数字内容积累为本项目的实施奠定基础
公司多年来深耕数字阅读领域，拥有 17K 小说网、四月天小说网、奇想宇
宙、谜想计划等原创网络文学平台，原创内容类别实现玄幻奇幻、都市情感、武
侠仙侠、青春校园、现实主义等品类的全覆盖。公司已积累数字内容资源超过 560
万种，拥有网络原创驻站作者 450 万名，与 2,000 余位知名作家、畅销书作者签
约，同时与 600 余家版权机构建立了长期的合作关系。
公司现已拥有正版数字内容数据超过 60TB，为 AIGC 相关技术的研发提供
充足的基础内容资源。公司积累的数字内容以创作类内容为主，原创性强、同质
化程度低、内容质量相对较高，且均为业内独有内容，与 AIGC 技术在小说创作
和多模态创作的研发需求契合度较高。本项目计划通过 AIGC 技术的研发助力公
司实现多元、灵活、高效的数字文化产品创作，公司积累的海量数字内容能够有
效支撑本项目的实施。
2、公司在 AIGC 技术方面已具备一定技术基础
AIGC 技术的产业化应用是当前主要的研发和升级方向。公司通过旗下各平
台经过多年积累拥有海量的内容，除网络文学作品外还拥有大量出版物，涵盖科
普类、社会类、经管类、法律类，教育教材类等，全品类的内容可为 AI 小说创
作提供更好的语言场景研发基础，提升大模型的语言能力。为持续研究并探索
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AIGC 相关技术在公司核心业务领域的应用方式，公司组建了专门的人工智能技
术团队，目前公司自研的大模型“中文逍遥”已正式发布。该模型基于公司自有
平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提升小说创作质量，
实现小说辅助创作、续写，以及基于角色设定的聊天机器人等功能，可按照指令
智能生成万字以上的内容，同时支持多语言的翻译。“中文逍遥”AI 大模型在文
学内容生成这一细分领域具备较为显著的优势，能够为本项目的实施奠定良好的
基础。
3、公司在多模态 AI 技术领域的积累支撑本项目的实施
在多模态 AI 方面，公司基于多年来各类 IP 衍生品制作技术的基础以及海量
数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域均进行了积极的技术探
索和布局。
在文本转化领域，公司积极运用 AI 技术，大幅降低了文字内容翻译成本并
提升翻译效率，同时利用 AI 在源语言和文化背景理解、语境差异分析等方面的
技术优势，实现更为精准和自然的本土化翻译，确保了数字内容在跨文化传播中
的精准性和本土性。目前公司已成功将超过 2,500 万字的小说 IP 内容转化为外
语版本，并成功推向海外市场。在有声书领域，目前公司已利用“AI 主播”实现
优质数字内容的批量化生产，通过由神经网络搭建的黑盒部分，即可将文本输出
合成为高质量仿真音频（有声书），实现了文本到语音的高效智能化转换。在漫
画以及动态漫领域，公司已利用 AI 辅助制作了多部漫画及动态漫作品，积累了
丰富的 AI 制作经验。在漫画领域，多部 AI 漫画作品已同步开发动态漫制作和海
外渠道发行，《福宝三岁半》《斩月》《末世超级农场》等多部漫画作品实现出
海，多部作品登榜海外平台榜单新作榜、人气榜 Top 序列；动态漫领域，公司 AI
动态漫作品《全民转职：我的技能全是禁咒》蝉联腾讯动态漫收入榜 Top5，首个
运用 AIGC 技术改编的动漫短剧《重生天尊在都市》已日更上线。本项目将在此
技术的基础之上进一步朝漫画、动画、视频 AI 生成领域进行更为深入的技术研
发和拓展，公司现有的技术积累能够有效助力本项目研发内容的开展。
（五）项目建设周期
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
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施进度。
（六）项目投资计划及经济效益评价
1、项目投资计划
本项目计划投资总额为 58,640.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比
1 研发软硬件设备购置 46,910.00 80.00%
2 研发人员支出 10,770.00 18.37%
3 研发费用支出 960.00 1.64%
合计 58,640.00 100.00%
2、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。通过本项目的建设，公司将进一步夯实 AIGC
技术实力，大幅提升文化内容生产能力，增强公司整体运营效率。
3、项目涉及报批事项情况
本项目不涉及购买土地使用权、不涉及租赁或购买房产、不涉及生产建设。
2023 年 7 月 19 日，公司完成募投项目备案并取得北京市东城区科学技术和信息
化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备
案号：京东城科信局备[2023]08 号，项目代码：2023-00012-6523-02609）。
因项目金额调整，项目需要重新履行备案程序。截至本预案公告日，本项目
涉及的备案等相关报批事项正在办理过程中。
根据中华人民共和国生态环境部 2020 年 11 月 30 日发布的《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（2021 年版），对于未作规定的建设项目，不纳入建设
项目环境影响评价管理。按照上述要求，本项目所属类别无需履行环境影响评价
手续。本项目实施中不涉及生产制造，亦不产生三废污染物，按照《建设项目环
境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及有关规定，不需要办理环境影响评价
手续。
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四、数据中台及全面信息系统升级建设项目
（一）项目概述
本项目拟投资 10,332.00 万元，用于招募专业研发团队及购置配套软、硬件
设施。公司拟通过本项目的实施提升公司的数据中台能力及完善信息系统建设，
建设以业务需求为导向的一体化数据分析工具和信息系统。
在数据中台能力方面，本项目拟从架构层、工具层及能力层三个方面对公司
数据中台进行全面的技术升级，在架构层方面提升数据存储和治理能力；在工具
层方面搭建数据驾驶舱和业务经营管理平台两大工具模块，实现数据的融合、汇
聚与协同；在能力层方面以数据分析指导业务展开。
在信息系统建设方面，本项目拟对公司人力资源系统、财务系统、合同管理
系统等进行完善，并实现各系统与数据中台的协作。
（二）项目相关背景分析
早在 2013 年 9 月，文化部就颁布了《文化部信息化发展纲要》，明确提出
要大力发展新兴文化产业，加强数字文化内容产品和服务开发。2017 年国务院
发布了《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》，其中提到要依托
数字技术进行创作、生产、传播和服务，促进优秀文化资源数字化、丰富网络文
化内容产业和形式、优化数字文化产业市场环境，加大相关产业的政策保障力度。
2021 年，《“十四五”国家信息化规划》也提出要实施文化产业数字化战略。信
息技术在文化产业的应用已经成为未来的重要发展趋势。
数字资产管理是信息技术在文化产业应用的重要表现形式之一。从 PC 端到
移动端、从读书到读屏，随着网络信息技术的不断进步，数字文化内容的受众群
体范围也不断扩大，使用场景逐渐丰富，数字平台已经成为人们浏览数字内容的
最主要渠道，也为实现国家政策规划提供了重要支撑。而在数字文化企业经营发
展过程中，数字内容的存储、管理及价值发现均需通过信息技术实现。未来，随
着数字内容数据量的持续增长，专业化信息技术能力、一体化业务系统的搭建和
持续优化将成为数字文化企业技术发展的重要方向之一。
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（三）项目必要性分析
1、项目建设有利于公司进一步提升数字内容管理及运营能力
随着消费者需求变化速度的持续加快，公司需要快速洞察用户的需求，数据
中台系统的建设能够实现内外部数据的整合和统一调度管理，有效支撑公司业务
的高效发展。完善的数据中台及全面信息系统技术升级将充分赋能公司的内容生
产和分发，IP 售卖和 IP 产品化，全面提升公司各个环节的工作效率。随着公司
业务规模的持续增长，数据量的持续增加，完善数据分析体系的搭建是进行相关
业务数据分析和数据运营工作的必要前置条件。且 AIGC 技术应用进一步加大了
公司内容数据的更新速度，数据规模也将迎来指数级的增长，需要数据中台具备
同频的处理能力。
公司数据中台虽已上线运行，但仍存在数据处理能力不足、响应速度不足以
及功能规划尚未实现的情况。本项目将从架构层、工具层、能力层三个方面对公
司的数据中台进行全面技术升级和功能扩充，有利于公司全面提升公司数据中台
及各信息系统的一体化、集成化水平，有效提升公司数字内容管理和运营能力。
2、项目建设有利于公司进一步提升业务协同效率
根据中国音像与数字出版协会发布的《2023 年度中国数字阅读报告》，2023
年我国数字阅读用户规模达 5.70 亿，同比增长 7.53%；全年数字阅读作品上架数
量约 5,933.13 万部，行业整体呈现良好的持续发展态势。随着数字阅读产业的不
断发展，公司数字内容积累量的持续提升，完善、高效的信息系统成为了提升用
户体验、优化管理运营效率、实现资源统一调度和信息共享的必要条件。
目前，公司已在各业务线条分别建设了数据仓库，但公司各业务线之间的数
据库暂未实现完全内部打通，数据库之间的协同性不足。公司已有的资产管理平
台、内容全生命周期管理平台等业务系统在系统架构、设计理念、技术资源等方
面也存在不足之处。本项目将在强化数据中台能力的基础上，对公司的业务信息
系统进行全面升级，从而充分赋能公司的内容生产、分发、IP 产品化等核心业务
环节。本项目的建设是为了更好地满足公司业务规模增长的客观需要，同时也将
进一步提升公司的运营管理和业务协同效率。
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（四）项目可行性分析
1、公司的业务系统开发及实施能力支撑本项目的实施
公司作为我国数字阅读领域的领先企业，在原创内容生产、渠道销售能力、
数字内容储备、签约作者等方面均获得了较强的竞争力，同时也为自身数据中台
和业务系统的搭建积累了海量基础数据。经过多年的业务运营和技术研发，公司
在数据库、资产管理、业务平台建设及人工智能等领域均具备了较好的技术基础。
公司目前已初步搭建了数据中台、资产平台、新媒体分销渠道管理平台及内
容分销渠道管理平台等系统平台，数据中台已具备内容全生命周期管理、IP 版权
业务管理、新媒体业务经营等功能，相关系统和平台能够为公司的内容管理、渠
道销售、作者服务等业务环节提供支撑。本项目是在公司现有的数据中台和信息
系统基础上进行技术升级，公司多年来积累的业务系统开发能力能够有力支撑本
项目的建设。
2、公司的人才团队及技术基础为本项目的实施提供保障
公司成立 20 余年来深耕数字阅读相关领域，在产品升级及技术研发方面持
续投入。在大数据、人工智能、TTS（从文本到语音）、NLP（自然语言处理）
等领域均实现了一定的技术积累。
同时，公司注重技术团队的建设和培养，经过多年的积累与培养，形成了一
支经验丰富的高素质专业团队，技术积累深厚，从业经验丰富，能够准确把握行
业内相关技术发展方向和趋势，为公司的产品研发、技术创新和平台运营提供了
坚实的保障。公司培养了专业的研发人员团队，截至 2024 年 9 月 30 日，公司共
有研发人员 155 人，占公司总人数的比例为 29.58%。公司研发团队的专业、年
龄配置合理，团队核心成员拥有丰富的行业及技术经验，具备丰富的从业经验和
复杂问题的处理能力，能够为本项目的建设提供有效支撑。
（五）项目建设周期
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
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（六）项目投资计划及经济效益评价
1、项目投资计划
本项目计划投资总额为 10,332.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比
1 软硬件设备购置 8,522.00 82.48%
2 开发人员支出 1,810.00 17.52%
合计 10,332.00 100.00%
2、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。通过本项目的建设，公司将进一步提升数字内
容管理及运营能力，提升业务协同及整体运营效率。
3、项目涉及报批事项情况
本项目不涉及购买土地使用权、不涉及租赁或购买房产、不涉及生产建设。
2023 年 7 月 19 日，公司完成募投项目备案并取得北京市东城区科学技术和信息
化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备
案号：京东城科信局备[2023]09 号，项目代码：2023-00012-6523-02614）。
因项目金额调整，项目需要重新履行备案程序。截至本预案公告日，本项目
涉及的备案等相关报批事项正在办理过程中。
根据中华人民共和国生态环境部 2020 年 11 月 30 日发布的《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（2021 年版），对于未作规定的建设项目，不纳入建设
项目环境影响评价管理。按照上述要求，本项目所属类别无需履行环境影响评价
手续。本项目实施中不涉及生产制造，亦不产生三废污染物，按照《建设项目环
境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及有关规定，不需要办理环境影响评价
手续。
五、补充流动资金及偿还银行借款
（一）项目概述
公司拟使用本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行
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借款，以满足日常经营资金需要。
（二）项目必要性分析
根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司未来几年内仍将处于业务快速
发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公
司日常经营对于营运资金需求将随之增长。本次募集资金用于补充流动资金及偿
还银行借款，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司
快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司在业内的领先地位，提高综合
竞争实力。
（三）项目可行性分析
本次补充流动资金及偿还银行借款，能够有效增加公司营运资金储备，优化
公司债务结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，有利于公司的健康可
持续发展。该项目符合公司实际发展情况，具有可行性。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊
薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力
和抗风险能力。
本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较
大的作用。本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着本次募集资金投
资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术实力将得到显著提升。预计
随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进
一步提升。
七、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公
司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促
进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目建成后，公司在版权储备规模、IP
商业化变现能力、精细化服务水平和核心技术能力等方面都将实现进一步的增长。
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因此，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、模
式、市场推广等方面具备充分的可行性，经济及社会效益明显。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“IP 内容资源升级建设项目”
“AIGC 数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统升级建设项
目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，投资项目均围绕公司主营业务展开，
增强公司核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力和运营效率，增强公司的
综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长远发展目标
和股东利益。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公
司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生
变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进
行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司的股东结构以及原股东的持股
比例将相应发生变化。本次发行后，公司控股股东、实际控制人的持股比例较本
次发行前有所下降，但不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到
显著提升。公司将取得充足的长期资本用于募投项目的实施，为公司主营业务的
可持续发展及增强竞争力奠定长期基础。同时，有利于优化公司的资产负债结构，
提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，短期内可能导致公司净资产收
益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募投项目的实施，
公司将丰富优质数字内容资源、增加自身的 IP 储备，提升相关数字化产品的制
作效率及自身数字资产利用效率，进一步增强公司市场竞争力，为公司持续推进
发展战略提供有力的保障，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金开
始投入项目后，公司投资活动产生的现金流出也将大幅增加；随着募投项目陆续
完成以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一
步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化。
本次发行后，若发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》的规定
履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交
易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将
下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营与业务风险
1、宏观经济风险
目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未
来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影
响数字文化产业发展速度，公司文化业务发展将可能受到不利影响，公司的收入
增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变
化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表
现。
2、市场竞争风险
近年来，随着数字阅读行业关注度进一步提升，数字文化产业链参与者逐渐
增多，内容提供方、数字阅读渠道和内容衍生开发等细分市场竞争呈现日益激烈
的态势。如果公司不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激
烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞
争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
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3、数字内容拓展不利风险
公司从事的数字内容平台业务以及 IP 衍生开发业务的基础为数字内容，数
字内容的数量、质量、及时性和稳定性是企业市场竞争力的重要体现。公司自成
立以来，通过自有原创内容平台积累海量内容资源，并与众多版权机构、作者建
立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，有效提高公司的数字内
容资源能力和竞争壁垒。然而，在数字文化产业市场环境快速变化的情况下，公
司仍需进一步拓展优质数字内容，提升数字内容数量、质量、及时性和稳定性，
进而选取优质 IP 进行培育与衍生开发。如果未来由于市场竞争、行业环境变化
等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，将会影响公司数字内容数量、
质量、及时性和稳定性的提升，进而对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影
响。
4、版权诉讼与盗版侵权风险
知识产权保护是数字出版行业生存和发展的关键，现阶段我国数字出版的版
权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展使得数字出版维权案件面临取证难、
认定难、维权成本高等问题。市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅
读内容的现象，侵犯版权所有者和正版授权方的利益，影响作者的创作积极性，
破坏行业生态，给行业的发展带来了不良影响。政府有关部门近年来通过逐步完
善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了
一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在
一定时期内仍将面临被盗版侵权的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目是发行人结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以
及发行人发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上
提出的。项目的实施将使得发行人的业务规模和范围进一步扩展，行业地位和盈
利能力将大幅提升，有利于发行人进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，
不排除因经济市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或发行人
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综合管理能力、市场竞争能力、资金实力、技术实力不足等内部因素，或项目采
购进度、产品市场开拓、客户接受程度、销售价格、运营成本等与发行人效益预
测存在差异所带来的风险，从而对项目的顺利实施和预期效益造成不利影响。
2、AIGC 技术发展不达预期的风险
互联网技术发展日新月异，AIGC 技术作为前沿新兴技术仍处于快速发展期，
其进展有一定的不确定性，若技术研发进展不及预期，可能导致产业化进程缓慢；
同时，若该技术应用实践不及预期，对行业技术发展将带来影响。创新业务的开
拓能够给公司未来持续发展注入新的动力，但同时也需要一定规模的前期投入，
且受行业、管理、团队经验等因素影响，创新业务的开拓可能面临较高的风险。
项目未来的实施进度以及能否达到预期，存在一定的不确定性。
3、募投项目投入新增折旧摊销风险
本次募投项目建成后，预计募投项目在未来三年年均产生的固定资产折旧费
用和无形资产摊销费用为 5,930.73 万元。虽然项目已经过充分的可行性论证，但
项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧与
摊销费用将会对经营业绩产生一定影响。随着项目的逐步实施，本次募投项目预
计产生的新增收入能够覆盖新增的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，
新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及
预期，存在公司新增折旧摊销金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影
响的风险。
4、募投项目短期内无法盈利的风险
目前公司已经具备相应的技术、人才、专利等储备，本次募投项目的预期收
益是基于谨慎、合理的角度出发选取参照指标和经济变量进行的估计。但由于数
字内容版权自采购至投放、产生效益，甚至孵化为优质版权需要一定时间，在形
成规模化前的建设期内可能无法盈利。此外，随着数字内容市场的不断发展，读
者数量不断增加，对内容的质量要求也相应提高。若公司采购进度不及预期，采
购的内容未能满足广大读者阅读需要，以及下游市场环境等因素发生重大不利变
化等，均会对募投项目盈利能力造成一定不利影响。
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（三）财务风险
1、业绩持续亏损的风险
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司营业收入分别为 118,885.26
万元、117,955.19 万元、140,885.66 万元和 80,804.93 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润分别为 9,879.15 万元、-36,196.85 万元、8,943.69 万元和-18,811.62
万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,343.89 万
元、-39,310.50 万元、-3,834.26 万元和-20,870.06 万元。最近两年一期受到大环
境影响，公司业务订单减少，渠道等成本增加，同时，受到在线教育平台项目等
计提减值准备及公允价值变动损失等综合因素的影响，公司业务出现亏损。为此，
公司对业务结构进行了全面主动调整，持续扩大 IP 衍生业务，同时进一步加强
投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快
车道。但若市场、行业发展及核心业务发展未达到预期情况，仍可能存在一定时
期内业绩持续亏损的风险。
2、资产减值损失的风险
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司计提信用减值损失及资产
减值损失分别为-3,127.93 万元、-19,958.69 万元、2,915.39 万元和 871.79 万元。
2022 年度受行业政策、宏观环境影响，对在线教育平台项目、商誉、长期股权投
资及长期应收款等计提减值准备，金额较大，导致公司净利润亏损较大。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司应收账款、商誉、长期股权投资、其他权益工
具投资、其他非流动金融资产及一年内到期的非流动资产合计 71,297.94 万元，
若后续市场环境发生重大不利变化，以及后续相关技术、平台开发投入受宏观政
策及行业技术变革的影响，导致项目经济效益的基础不再存在，可能会导致相关
资产发生减值，从而对公司资产状况及盈利情况造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司主营业务毛利率分别为
70.98%、49.85%、44.66%和 30.24%，报告期内毛利率波动较大。2022 年和 2023
年公司主营业务毛利率下降的主要原因是受 2022 年度业务订单减少和渠道等成
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本增加的影响。若未来宏观经济、国家相关政策及市场竞争情况发生重大变化，
导致公司订单减少、渠道成本及版权采购成本上升等重大不利影响，而公司未能
持续开拓主营业务、发掘创新业务、适应新技术和新科技、提高生产效率、降低
生产成本等，公司可能面临主营业务毛利率发生较大波动、盈利能力下降的风险。
4、应收款项回收风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司应收账款、长期
应收款、一年内到期的长期应收款合计账面价值分别为 19,923.66 万元、13,225.25
万元、13,937.74 万元及 9,252.85 万元，应收款项金额较大，主要受公司文化业
务渠道收款账期的影响。如果未来公司客户持续扩大应收款项数额，延迟付款时
间，可能会扩大相应风险。
5、版权采集价格上涨的风险
优质数字内容是吸引客户阅读的重要因素，随着数字文化内容行业盈利模式
的逐渐成熟，优质版权竞争加剧，同时版权所有者要求的买断价格和版税分成比
例也逐年上升，上述原因导致公司的版权采购价格和支付给版权所有者的分成比
例不断提高。未来若优质数字版权竞争持续加剧，版权采集价格持续上涨，但却
未能带来预期收入的增加，将对公司的持续盈利能力和成长性产生影响。
（四）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本
次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准及注册的时间存在一定不确
定性。
2、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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3、募集资金不足的风险
本次发行方案为向不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象
定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影
响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相
应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但由于募
集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的
情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行利润分配政策符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规
定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、
稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员
会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提
出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会应在审议定期报告的同时审议利润分配方案。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
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（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
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董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参
加股东大会提供便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章
程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、
监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上
独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董
事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外
部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大
会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司未分配利润分别为-166,827.94 万
元、-203,029.65 万元和-194,101.97 万元，存在未弥补亏损。2021 年度至 2023 年
度，公司业绩未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
三、公司未来分红回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》的要求，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展阶段及
基于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案战略发展规划、目前及未来盈利规
模、现金流量状况、经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制。
（二）规划制定的原则
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡经营利润用于自身发展
和回报股东。
2、公司要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
3、公司利润分配政策制定应当充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意
见，优先采用现金分红的利润分配方式。
4、本规划制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
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3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
5、如对公司的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
1、公司利润分配的形式、比例、期间
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的
利润分配办法，并遵守下列规定：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交
易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的
20%。
（3）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
2、现金分红的具体条件
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
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模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金
股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、本规划的方案的制定决策机制和执行机制
（1）利润分配方案的制定决策机制
具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金
需求计划等拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。股东大会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题，并由独立董事发表意见。
公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前
述最低标准，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公
司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策
的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（2）利润分配方案的执行机制
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过 178,364.90 万元（含本数），
本次发行股份数量为不超过 218,981,885 股（最终以经中国证监会同意注册后实
际发行股票数量为准）。
（一）假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本
次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注
册后的实际情况为准。
具体假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状
况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 729,939,618
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑已授予限制性
股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票
股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
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4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行 218,981,885
股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额为 178,364.90 万元（不考
虑扣除发行费用的影响），上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测
算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不
考虑相关发行费用；
5、假设本次向特定对象发行于 2024 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
6、根据公司 2023 年年度报告，2023 年公司归属于上市公司股东的净盈利
为 8,943.69 万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为 3,834.26 万
元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，
2024 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2024 年归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2023 年度保持持平、
盈亏平衡、与 2022 年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2024 年度每股
收益指标的影响，如下所示：
2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2023 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
总股本（股） 729,939,618 729,939,618 948,921,503
假设一：2024 年度净利润与 2023 年度持平
归属于母公司股东净利润（元） 89,436,870.73 89,436,870.73 89,436,870.73
扣除非经常性损益后归属于母公
-38,342,644.04 -38,342,644.04 -38,342,644.04
司股东的净利润（元）
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基本每股收益（元/股） 0.1225 0.1225 0.1195
稀释每股收益（元/股） 0.1140 0.1225 0.1195
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0525 -0.0525 -0.0512
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0520 -0.0525 -0.0512
益（元/股）
假设二：盈亏平衡
归属于母公司股东净利润（元） 89,436,870.73 0 0
扣除非经常性损益后归属于母公
-38,342,644.04 0 0
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1225 0 0
稀释每股收益（元/股） 0.1140 0 0
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0525 0 0
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0520 0 0
益（元/股）
假设三：2024 年度净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东净利润（元） 89,436,870.73 -362,017,092.44 -362,017,092.44
扣除非经常性损益后归属于母公
-38,342,644.04 -393,153,529.31 -393,153,529.31
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1225 -0.4960 -0.4839
稀释每股收益（元/股） 0.1140 -0.4960 -0.4839
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0525 -0.5386 -0.5255
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0520 -0.5386 -0.5255
益（元/股）
注：上述测算不代表公司 2024 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，由于公司 2023 年处于盈利状态，若 2024 年度持续盈利，本
次发行会使公司的每股收益被摊薄，但如果公司未来实现由盈转亏，本次发行会
使公司的每股收益出现负向变化。
三、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资
产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润
实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如
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中文在线集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2024 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利
于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提
高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发
展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分
析详见公司同日刊登的《中文在线集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司是国内领先的数字文化内容产业集团，主营业务包括数
字内容平台业务及 IP 衍生开发等。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务的升级和完善。
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“IP 内容资源升级建设项目”立足于公司现有主营业务，在公司现有数字
内容资源丰富积累的基础上，进一步加大数字内容版权投资力度，拓宽公司数
字内容边界，完善公司数字内容生态，为公司数字内容授权及 IP 衍生业务规模
持续增长提供有力支撑。同时，本项目的建设将进一步增强公司 IP 全产业链布
局，实现 IP 版权的多维升值。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商
业模式，但将有效提升公司优质数字内容资源积累，增强公司 IP 一体化开发能
力，提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
“AIGC 数字内容智能化升级建设项目”基于公司“夯实内容、决胜 IP、
国际优先、AI 赋能”的发展战略，加强 AIGC 技术在小说创作和多模态创作的
研发，从而提升公司数字内容创作的速度和质量。本项目是基于行业前沿技术
助力公司 IP 衍生业务的可持续发展，是对公司主营业务的必要支持，不会造成
公司主营业务的重大变化。
“数据中台及全面信息系统升级建设项目”的建设与公司现有主营业务密
切相关。随着公司业务规模的持续扩大以及业务领域的不断延伸，公司现有的
数据系统已难以匹配公司日益增长的数据规模和处理需求。公司将通过本次项
目的建设，在原有数据中台和信息系统的基础上，从架构层、工具层及能力层
三个方面进行全面的技术升级，建成高集成度、一体化的数据和信息化体系。
本次数据中台及全面信息系统技术升级完成后，将服务于公司现有主营业务，
旨在提升公司的整体运营效率、统筹管理能力和降低综合成本。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，将为公司未来持续
健康发展奠定坚实基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立 20 余年来深耕数字阅读相关领域，在产品升级及技术研发方面持
续投入。在大数据、人工智能、TTS（从文本到语音）、NLP（自然语言处理）
等领域均实现了一定的技术积累。
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同时，公司注重技术团队的建设和培养，经过多年的积累与培养，形成了一
支经验丰富的高素质专业团队，技术积累深厚，从业经验丰富，能够准确把握行
业内相关技术发展方向和趋势，为公司的产品研发、技术创新和平台运营提供了
坚实的保障。公司培养了专业的研发人员团队，截至 2024 年 9 月 30 日，公司共
有研发人员 155 人，占公司总人数的比例为 29.58%。公司研发团队的专业、年
龄配置合理，团队核心成员拥有丰富的行业及技术经验，具备丰富的从业经验和
复杂问题的处理能力，能够为募投项目的建设提供有效支撑。
2、技术储备
作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司始终将优质数字内容版权作
为企业竞争力的核心要素。一方面，公司聚焦优质数字内容创作，打造了 17K 小
说网、四月天小说网、奇想宇宙科幻站、谜想计划悬疑站等多个原创内容平台，
积累数字内容资源超过 560 万种，拥有网络原创驻站作者 450 万名，为公司持续
输出优质原创数字内容奠定了坚实基础；另一方面，公司不断开拓优质数字内容
版权获取渠道，与 600 余家版权机构建立了良好的合作关系，签约知名作家、畅
销书作者 2,000 余位，进一步完善了公司数字内容生态。
此外，凭借着海量的优质数字内容、科学的 IP 孵化体系以及成熟的内容制
作团队，公司围绕音频、短剧、动漫、影视等领域，积极布局 IP 衍生开发。在
音频领域，子公司鸿达以太目前拥有超过 49 万小时的音频资源，《修罗武神》
《九星霸体诀》《重回 1990》等多部作品累计播放量破亿。在动画领域，2023 年
《修罗武神》第一季动画播出成功后，公司继续与腾讯视频联合开发《修罗武神》
动画第二季。在动态漫方面，2024 年发力布局动态漫市场，已初具规模，AI 动
态漫作品《全民转职：我的技能全是禁咒》蝉联腾讯动态漫收入榜 Top5，首个
运用 AIGC 技术改编的动漫短剧《重生天尊在都市》已日更上线。在漫画方面，
特别是在 AI 漫画领域，公司开发的多部漫画作品均取得了良好成绩，《福宝三
岁半》《斩月》《末世超级农场》等多部漫画作品实现出海，完成日语、韩语、
俄语、英语、法语、西语等语种授权签约及上线，多部作品登榜海外平台榜单新
作榜、人气榜 Top 序列。在短剧领域，公司成功孵化了短剧平台“野象剧场”，
推出的小程序微短剧深受用户喜爱。2024 年至今，公司在精品短剧赛道取得了
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突破性进展，《招惹》于 2023 年 3 月在腾讯视频播出，以分账票房 2,000 万元
成为年度荣登短剧 TOP1；《嫁东宫》《掌中独宠》等十余部作品在各大平台陆
续上线播出，多部作品登顶同期全网热度榜首。
公司丰富的数字内容积累及 IP 衍生开发经验，有助于充分挖掘本次项目新
购置的数字内容版权价值，并为本次 IP 衍生制作提供有力保障。
公司通过旗下各平台经过多年积累拥有海量的内容，除网络文学作品外还拥
有大量出版物，涵盖科普类、社会类、经管类、法律类，教育教材类等，全品类
的内容可为 AI 小说创作提供更好的语言场景研发基础，提升大模型的语言能力。
为持续研究并探索 AIGC 相关技术在公司核心业务领域的应用方式，公司组建了
专门的人工智能技术团队，目前公司自研的大模型“中文逍遥”已正式发布。该
模型基于公司自有平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提
升小说创作质量，实现小说辅助创作、续写，以及基于角色设定的聊天机器人等
功能，可按照指令智能生成万字以上的内容，同时支持多语言的翻译。“中文逍
遥”AI 大模型在文学内容生成这一细分领域具备较为显著的优势，能够为募投
项目的实施奠定良好的基础。
在多模态 AI 方面，公司基于多年来各类 IP 衍生品制作技术的基础以及海量
数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域均进行了积极的技术探
索和布局。
在文本转化领域，公司积极运用 AI 技术，大幅降低了文字内容翻译成本并
提升翻译效率，同时利用 AI 在源语言和文化背景理解、语境差异分析等方面的
技术优势，实现更为精准和自然的本土化翻译，确保了数字内容在跨文化传播中
的精准性和本土性。目前公司已成功将超过 2,500 万字的小说 IP 内容转化为外
语版本，并成功推向海外市场。在有声书领域，目前公司已利用“AI 主播”实现
优质数字内容的批量化生产，通过由神经网络搭建的黑盒部分，即可将文本输出
合成为高质量仿真音频（有声书），实现了文本到语音的高效智能化转换。在漫
画以及动态漫领域，公司已利用 AI 辅助制作了多部漫画及动态漫作品，积累了
丰富的 AI 制作经验。在漫画领域，多部 AI 漫画作品已同步开发动态漫制作和海
外渠道发行，《福宝三岁半》《斩月》《末世超级农场》等多部漫画作品实现出
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海，多部作品登榜海外平台榜单新作榜、人气榜 Top 序列；动态漫领域，公司 AI
动态漫作品《全民转职：我的技能全是禁咒》蝉联腾讯动态漫收入榜 Top5，首
个运用 AIGC 技术改编的动漫短剧《重生天尊在都市》已日更上线。本项目将在
此技术的基础之上进一步朝漫画、动画、视频 AI 生成领域进行更为深入的技术
研发和拓展，公司现有的技术积累能够有效助力募投项目研发内容的开展。
3、市场储备
根据中国社会科学院文学研究所发布的《2023 中国网络文学发展研究报告》
所引数据显示，2023 年中国网络文学产业增长势头不减，同时受到精品化、IP 转
化提速、全球化等趋势推动，进一步呈现出创造性转化、创新性发展新格局，并
依托多方共创华语 IP 的积极探索，在全球视野下将大众创作、全民阅读风潮推
向新高度。阅读市场规模达 404.3 亿，同比增长 3.8%，网络文学 IP 市场规模大
幅跃升至 2605 亿元，同比增长近百亿；作家、作品、读者数量呈稳健增长态势，
作者规模达 2405 万，新增作者 225 万，作品数量达 3620 万部，新增作品 420 万
部，用户数量达 5.37 亿，同比增长 9%。
随着 AIGC 技术的发展，智能化应用将呈现爆发式增长。数据显示，2023 年，
我国生成式人工智能的企业采用率已达 15%，市场规模约为 14.4 万亿元。IDC 预
测，到 2024 年全球将涌现出超过 5 亿个新应用，这相当于过去 40 年间出现的应
用数总和。根据量子位智库发布的《中国 AIGC 应用全景报告》，2024 年我国
AIGC 市场规模预计可达到 200 亿人民币，到 2028 年这一数字预计将增长至 1500
亿人民币，2024-2028 年复合增长率超 30%。在此背景下，未来我国数字文化产
业规模将持续增长，为本次募投项目的实施提供充足的市场储备。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的
储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
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率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，
以填补回报。具体措施如下：
（一）通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力
本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的
重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展
方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相
关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第
二十三次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年股东回报
规划（2023 年-2025 年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
有效维护和增加对投资者的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公
司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
1.本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若
因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
中文在线集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日
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