北京市中伦（深圳）律师事务所

关于中文在线集团股份有限公司

 2024年第二次临时股东大会的

         法律意见书




       二〇二四年十二月
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于中文在线集团股份有限公司

                    2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书


致：中文在线集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派孔维维律师、郭子威律师出席并见证公司
2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中文在线集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依

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法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：


    一、     本次股东大会的召集、召开程序


    2024年12月9日，公司董事会召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
召开本次股东大会的议案，并于2024年12月11日通过指定信息披露媒体发出了
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通
知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2024年12月26日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6
层608号公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2024年12月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2024年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    1.出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,195
人，共计持有公司有表决权股份174,129,851股，占公司股权登记日扣除回购专用
账户上已回购股份后的股份总数的23.8975%。参加网络投票的股东的资格由深圳
证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在
参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规

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定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


    公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、
列席本次股东大会。


    2.本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于变更回购公司股份方案的议案》


    表决情况：同意173,013,151股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3587％；反对924,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5306％；
弃权192,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1107％。


    其中，中小投资者表决情况：同意7,772,103股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的87.4370％；反对924,000股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的10.3951％；弃权192,700股（其中，因未投票默认弃权0股），

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占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1679％。


    （二）《关于修订<公司章程>的议案》


    表决情况：同意170,084,784股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.6770％；反对3,817,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1926％；
弃权227,100股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.1304％。


    其中，中小投资者表决情况：4,843,736股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的54.4926％；反对3,817,967股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的42.9525％；弃权227,100股（其中，因未投票默认弃权3,600股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5549％。


    （三）《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》


    表决情况：同意170,094,284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.6824％；反对3,803,567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1843％；
弃权232,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1332％。


    其中，中小投资者表决情况：同意4,853,236股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的54.5994％；反对3,803,567股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的42.7905％；弃权232,000股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6100％。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结


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果合法有效。

   本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


   （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限公司2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：

           赖继红                                   孔维维




                                                    郭子威




                                                     年      月   日