北京恒华伟业科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工
作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。

                        第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生，并报请董事
会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本工作细则相关规定补足委员人数。
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    第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。

                       第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的
其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过后，
提交股东大会批准。

                       第四章 议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开1次，并于会议召开前3天通
知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议程和相关背景材料
应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他1名委员（独立
董事）主持。

    第十二条 会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

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    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的
委员需在会议决议上签名。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手或投
票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业


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意见，有关费用由公司承担。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签字确认，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期
不得少于10年。

    第二十二条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第五章 附则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本工作细则如与有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

    第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“内”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。



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第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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                                       2024 年 3 月 14 日




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