恒华科技：股东大会议事规则2024-03-15
北京恒华伟业科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公 司” ）行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则 》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
其他法律、行政法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规 定召 开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或公司章程的 规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会 每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》、公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时 ，临时
股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会
派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
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股东大会议事规则
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见 并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的 规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书 面形
式向董事会提出。独立董事行使该职权的，应当召开独立董事专门会议 审议并
经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 ，董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并 公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面 形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自
行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请 求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股
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股东大会议事规则
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召
集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事 会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会 秘书
应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由 公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具 体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持 有公
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股东大会议事规则
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东 大会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式 通知 各股
东；临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记 日和会
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股东大会议事规则
议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中 将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证 券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项
提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取 消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应
当在原定会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权
登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场 会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大 会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司 提交
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印
章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可
以按自己的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形 之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书 签字样
本明显不一致的；
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（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显 违反法
律、法规和公司章程有关规定的情形。
第二十七条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合 法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其 代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提 供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称 ）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会 秘书 应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务
时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行 的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主
持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工
作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职 报告，
对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大
会通知时披露。
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股东大会议事规则
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建
议作出解释和说明。
第三十四条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出 答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有 权拒绝
回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十五条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终 止讨
论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排 决定暂
时休息时间。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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股东大会议事规则
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议 。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他
事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议 事规则
及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
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股东大会议事规则
（五）《上市规则》规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者 担保金
额超过公司资产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的 其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在证券交易所上市交易、并 决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大 会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的 股东所
持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的2/3以上通过。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额
行使表决权，每1股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提
出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声 明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以 要求其
说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及 该股东
是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可 就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大 会作出
解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的 有关规
定向人民法院起诉。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东
大会提供便利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
公司董事、监事选举或更换，由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股
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股东大会议事规则
份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关 系的人
员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人；依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权
利；监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名由股东 代表出
任的监事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当
采用累积投票制。选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度， 以累积
投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表 决，
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 案进行
搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系
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股东大会议事规则
统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有
保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事
在股东大会决议通过之日起就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 会后事项
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其
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股东大会议事规则
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
会议登记册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、 纪要、
决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要 、决 议等
有关材料，办理信息披露事务。
第六十一条 股东大会的决议依法披露前，参加会议的所有人员不得 以任
何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承 担一切
后果，并视情节追究其法律责任。
第七章 附 则
第六十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“内 ”都含 本数 ； “ 不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则为公司章程附件，自股东大会审议通过之日起生效实
施。
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