证券代码：300368        证券简称：汇金股份       公告编号：2024-059 号




                     河北汇金集团股份有限公司

                第五届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2024 年 6 月 4 日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2024 年 6 月 3
日以电子邮件方式发出。

    根据《公司章程》，由半数以上董事共同推举非独立董事田联东先生作为本
次董事会会议召集人和主持人。本次会议由公司非独立董事田联东先生主持，应
参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会议以现场结合通讯表决方式
举行（非独立董事韩春丽女士、独立董事桑郁先生以通讯表决方式出席会议），
公司拟任非独立董事毛世权先生、肖鸿飞先生、公司全体监事和高级管理人员列
席了本次会议。按照《公司章程》的相关规定，在特殊或紧急情况下公司可以以
口头、电话等方式随时通知召开董事会。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：

    （一）审议通过《关于由董事会成员成立专项调查小组对信息披露、内部
控制、重大交易开展全面专项调查工作的议案》

    1、开展专项调查工作的背景

    2024 年 5 月 10 日，公司因信息披露违法违规行为收到河北证监局下发的《行
政处罚决定书》（〔2024〕10 号），处以行政处罚。

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    2024 年 4 月 27 日，年审会计师对公司 2023 年财务报表出具了保留意见的
审计报告，形成保留意见的基础包括原高管留置事项、转让子公司云兴网晟控股
权的商业逻辑及后续款项的可收回性。

    2024 年 5 月 22 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发《关于对
河北汇金集团股份有限公司的年报问询函》创业板年报问询函〔2024〕第 177
号，就相关事项进行了关注并问询。

    基于以上背景，有必要对公司的信息披露、内部控制以及重大交易开展全面
专项调查工作，以进一步规范信息披露行为、完善内控制度、提高公司治理能力
和规范运作水平。

    2、董事会开展专项调查工作的依据

    根据《河北汇金集团股份有限公司信息披露管理制度》：“第七十四条 董
事及董事会承担关于上市公司信息披露的以下责任：（二）董事应当了解并持续
关注上市公司生产经营情况、财务状况和上市公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

    第八十条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，上市公司董事会应及时对信息披露管理制
度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。”

    按照以上规定，公司董事会有权成立专项调查小组对公司信息披露管理制度
及其实施情况、内部控制的有效执行情况、重大交易的真实性及合法合规性开展
全面专项调查工作。

    3、专项调查的工作安排

    （1）专项调查的范围

    专项调查的范围包括：1）信息披露管理制度及其实施情况；2）内部控制的
有效执行情况；3）公司最近三年发生的重大交易的真实性、合法合规性，包括
重大对外投资收购等事项。

    （2）专项调查小组成员

    由公司董事会成员组成专项调查小组对信息披露、内部控制、重大交易事项

                                     2
进行调查。

    （3）专项调查小组的主要工作职责及工作权限

    1）主要工作职责

    ①对公司信息披露管理制度及其实施情况、内部控制的有效执行情况、重大
交易展开全面调查工作；

    ②全面调查后形成调查结论；

    ③根据调查结论提出相应的整改措施。

    2）工作权限

    ①依据法律法规及《公司章程》规定，开展调查工作并形成调查报告，调查
结论将作为回复交易所 2023 年报问询的依据；

    ②访谈/约谈公司主要的业务经营、管理负责人及财务负责人并要求其提供
相关资料；

    ③要求公司相关部门、人员为其工作开展提供协助；

    ④董事会授权的其他权限。

    4、专项调查工作周期

    自董事会审议通过之日起六个月。

    表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票

    三、备查文件

    1、经与会董事签字的第五届董事会第十七次会议决议。

    特此公告。

                                          河北汇金集团股份有限公司董事会

                                                 二〇二四年六月五日




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