中铁装配：中铁装配式建筑股份有限公司章程（2024年3月修订）2024-03-27
证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-037
中铁装配式建筑股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设
立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北
京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：91110000793442369X。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于
2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权放
弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。
2022 年 3 月 9 日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的
全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中铁建
工集团有限公司成为公司直接控股股东。
第四条 公司注册名称：中铁装配式建筑股份有限公司
公司英文名称：China Railway Prefabricated Construction
Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市房山区窦店镇普安路 87 号
邮政编码：102434
第六条 公司注册资本为人民币 24,591.2337 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员
责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续专注于节能环保并可循环
再利用新型建材的研发制造，以及装配式建筑设计、部品部件
生产和集成服务领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、
建筑材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为国内装配式建筑
部品部件产品结构丰富，并具备完善的装配式建筑集成服务能
力的大型企业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销
售；模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对外承包
工程；货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；砼结
构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑
材料制造；金属结构制造；砼结构构件制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建
设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装
修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：孙志强、北京晨光景泰投资管理
有限公司、北京市中科燕山创业投资有限公司、金石投资有限
公司、江靖、张劲松。
上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
设立（截止变更登记申请
认缴情况 日）
时实际缴付 持股股 股份比
发起人名称 出 出资数 数（万 例
出资数
资 额 出资 股） （％）
额(万 出资时间 出资时间
方 （万 方式
元)
式 元）
净
净资
孙志强 3,854.40 2010.8.31 资 3,854.40 2010.8.31 3,854.40 52.8
产
产
北京晨光景 净
净资
泰投资管理 1,541.76 2010.8.31 资 1,541.76 2010.8.31 1,541.76 21.12
产
有限公司 产
北京市中科 净 净资
1,027.84 2010.8.31 1,027.84 2010.8.31 1,027.84 14.08
燕山创业投 资 产
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资有限公司 产
净
金石投资有 净资
365 2010.8.31 资 365 2010.8.31 365 5
限公司 产
产
净
净资
张劲松 292 2010.8.31 资 292 2010.8.31 292 4
产
产
净
净资
江靖 219 2010.8.31 资 219 2010.8.31 219 3
产
产
合计 7,300 7,300 7,300 100
第二十条 公司股份总数为 245,912,337 股，均为普通股。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
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议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理
人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
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在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形
式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份加锁解
锁事宜。
公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离
职信息并办理股份加锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份将
全部予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增
持本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的
十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员
可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请解除锁定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上
— 8 —
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
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益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）持有 1%以上有表决权的股东可以在股东大会召开前
向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
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行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，
应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
— 12 —
即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制
定和调整利润分配和现金分红政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项情形回购公司股份事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十七）审议批准第四十四条规定的关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）单笔支出大于 20 万或者对于同一主体、同一事项
连续十二个月内累计支出大于 50 万元的捐赠；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
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净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（一）至（七）项情形适用于担保对象为公司全资、
控股、参股公司，如涉及对无股权关系公司提供担保，必须经
股东大会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 公司的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
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业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公
司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第四十四条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生上述第（一）类关联交易的，应当聘请《证券
法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但交
易虽未达到本条第一款第（一）项标准，但是深圳证券交易所
认为有必要的，应当披露审计或者评估报告。该关联交易由公
司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
— 17 —
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告北京
证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
会议召集人确定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知
发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布
通知并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
— 18 —
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
— 19 —
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
— 20 —
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
— 21 —
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要
独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
— 22 —
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
— 23 —
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公
章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
— 24 —
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
— 25 —
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作
出述职报告。
— 26 —
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席的董事、监事、董事会秘书，
列席会议的总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
— 27 —
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司
应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于
投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意
见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产
经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
— 28 —
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定和调整现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
— 29 —
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司及股东大会不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分
配方案、利润分配和现金分红政策、公司合并、分立以及需要
公司独立董事发表独立意见的事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
回避时，其他知情股东有权要求回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
— 30 —
（三）关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，
应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章
程规定表决通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任
董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
— 31 —
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候
选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（五）独立董事的提名在本章程中另行规定。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章
程第五十六条的规定执行。
股东大会就选举 2 名及以上董事、监事时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投
票制选举董事、监事时，可以实行差额选举（即按照董事、监
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
— 32 —
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
— 33 —
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
— 34 —
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
— 35 —
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
— 36 —
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和
侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家
庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公
司同类业务；
— 37 —
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注
对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可
能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完
整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时
向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关
规定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
三年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
— 38 —
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列谨慎义务：
（一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他谨
慎义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
— 39 —
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当
在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
— 40 —
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
总经理和一名副总经理或其他高级管理人员应进入董事会。设
董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）
订利润分配政策和现金分红政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形回购公司股份事项；
（九）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的对外投
资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构
的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
— 41 —
（十一）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经
理和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、
奖惩政策和方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百〇九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党组织的意见。
— 42 —
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十二条 除股东大会职权以外的对外投资、对外融
资、对外担保、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项，由董事会决策。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。应由
董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3
以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
第一百一十三条 董事会可以将职权范围内部分对外投资、
对外融资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项，授予
总经理行使，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件规定不得授权的除外。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）向董事会提名董事会秘书；
— 43 —
（五）行使法定代表人职权，签署公司股票、公司债券及
其他有价证券，和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
以书面通知，包括电子邮件、传真、邮寄或专人送达等方式将
会议时间、地点和议题通知全体董事。通知时限为：会议召开5
日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
— 44 —
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
— 45 —
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任，但最终投同意票的除外。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应
当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投
资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
出现本条第四款规定情形的，上市公司董事会应当维护公
司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所
有股东。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
— 46 —
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，根据本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事
会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、投资决策委员会。各专门委员会对董事会负
责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪
酬考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可
以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专
门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事
规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职责为：
— 47 —
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项
目进行研究并提出建议；
（三）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提
出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及
董事会授权的其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
— 48 —
第一百二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及
董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及
董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
— 49 —
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十一条 董事会投资决策委员会主要职责为：
（一）研究投资法律法规和监管政策、市场环境，加强公
司投资能力研判分析，为董事会提供投资计划建议；
（二）根据董事会安排或授权，对公司投资决策体系和管
控流程进行研究，提出优化完善意见和建议；
（三）对董事会决策、批准的投资、融资方案进行研究分
析，提供决策建议；
（四）对董事会授权决策范围内的投资事项作出决议；
（五）根据董事会安排，对董事会决策的投资项目执行情
况进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三节 独立董事
第一百三十二条 公司设三名独立董事。担任独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定及公司章程，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）保持独立性，不属于本条第二款规定的不得担任独
立董事的人员；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
— 50 —
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（本章程中的直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
— 51 —
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百三十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
— 52 —
（二）对本章程第一百二十八条、第一百二十九条、第一
百三十条、第一百三十六条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
— 53 —
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百
三十五第一款第一项至第三项、第一百三十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
— 54 —
门人员协助独立董事履行职责。
（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
（四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
— 55 —
（六）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独
立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
（七）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
第一百三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
— 56 —
况；
（三）对本章程第一百二十八条、第一百二十九条、第一
百三十条、第一百三十六条所列事项进行审议和行使本章程第
一百三十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第一百四十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
— 57 —
第一百四十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本章程第一百三十二条第一款第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第一百四十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
— 58 —
第四节 董事会秘书
第一百四十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百四十四条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会选聘。董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算
机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百四十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（四）本章程第九十七条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
— 59 —
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
（四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调安
排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒
体等之间信息沟通的畅通；
（五）负责公司股权管理事务，包括但不限于公司股东资
料的管理；
（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件
或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并
立即向证券交易所报告；
（九）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
（十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会
批
— 60 —
准后使用；
（十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董
事会授予的其他职责。
第一百四十七条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以
及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董
事会秘书工作机构的工作。
第一百四十八条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和
奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设总会计师、总工程师、总经济
师、总法律顾问各一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员合计不超过 8 名。
第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实、勤勉义务和第一百条
（四）～（六）关于谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
— 61 —
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、
经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机
构的设立或者撤销方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司的生产、经营、人
事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章制度；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司发行债券方案；
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评
估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十二）组织拟订公司章程修正案；
— 62 —
（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程
师、总经济师、总法律顾问；
（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他
管理人员；
（十五）决定公司员工的业绩考核、工资、福利、奖惩及
收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（十六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会报告；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%，且
在董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会研究
论证后，才能被行使。
第一百五十五条 董事会可以制定对总经理的授权方案。总
经理行使授权的程序由总经理工作规则规定。
第一百五十六条 总经理工作规则包括下列内容：
— 63 —
（一）总经理职责、义务；
（二）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理工作规则应当经董事会批准后生效。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百五十八条 公司其他高级管理人员协助总经理的工作
并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范
围内签发有关的业务文件。总经理因特殊原因不能履行职务时，
由董事会指定一名其他高级管理人员履行职责。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
— 64 —
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
三年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在二个
月内完成补选。
第一百六十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
— 65 —
议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
— 66 —
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每年召开四次定期会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会
议的表决实行一人一票，以书面记名投票方式表决。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应
当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投
资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
出现本条第三款规定情形的，公司董事会应当维护公司正
— 67 —
常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股
东。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百七十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第一百七十五条 公司设立党组织。党组织设书记一名，其
他党组织成员若干名。董事长、党组织书记由一人担任。可以
— 68 —
设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织。
同时，按规定设立纪委。
第一百七十六条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织
有关重要工作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作。领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经
理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
— 69 —
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向北京证监局和深圳证券
交易所报送并披露半年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
— 70 —
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百八十三条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的
规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的
连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分
配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配；公司可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
2.现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年
度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方
式分配利润。
— 71 —
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 5%，且绝对金额超过 3,000 万元。
（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出
安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当
年利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属
— 72 —
于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事
会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大
会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例
并相应修改公司章程及股东分红回报规划。
3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票
股利分配方案。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露
募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况：
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
— 73 —
其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司调整现金分红政策的具体条件：
1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2.自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募
集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利；
3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批
准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司
持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
— 74 —
5.董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章
程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方
式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（四）利润分配的监督约束机制：
1.监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决
策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论
证过程中应当充分考虑中小股东的意见。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专
线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
3.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否
明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
— 75 —
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计与风险管理委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售
资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计与风险管理委员
会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
— 76 —
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
— 77 —
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件到达对方邮箱服务器
之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定相关法律法规规
定或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及深圳证券交易所
网站（http∶//www.szse.cn）为登载公司公告和其他需要披露
信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报
纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公
司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的
— 78 —
信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
媒体上公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
— 79 —
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
— 80 —
第二百〇八条 公司有本章程第二百零七条第一款（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十条 ：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
— 81 —
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
— 82 —
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
— 83 —
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本
数。
第二百二十五条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、
相关行业规定执行；本章程如与国家颁布的法律、法规、相关
行业规定相抵触时,按国家有关法律、法规、相关行业规定执行。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程自股东大会审议通过后生效并执行，
修订时亦同。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
— 84 —
会议事规则、监事会议事规则。
— 85 —
