北京国枫律师事务所


      关于北京东方通科技股份有限公司


2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的


                     法律意见书

             国枫律证字[2023]AN169-3 号




                  北京国枫律师事务所

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                                     释 义

      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 东方通/公司                指   北京东方通科技股份有限公司

                            指   《北京东方通科技股份有限公司 2023 年股票
 《激励计划（草案）》
                                 期权激励计划（草案）》

 本次股权激励计划/本        指   北京东方通科技股份有限公司拟实施的 2023
 次激励计划                      年股票期权激励计划

 标的股票                   指   公司向本次激励对象定向发行的股票

 《公司章程》               指   《北京东方通科技股份有限公司章程》

 《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》               指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《监管办法》               指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

                            指   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
 《业务办理指南》
                                 南第 1 号—业务办理》

 中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

 深交所                     指   深圳证券交易所

 本所                       指   北京国枫律师事务所

 元                         指   人民币元

      本法律意见书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为

四舍五入原因造成。




                                          1
                         北京国枫律师事务所
               关于北京东方通科技股份有限公司
       2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
                             法律意见书

                    国枫律证字[2023]AN169-3 号


致：北京东方通科技股份有限公司


    根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担
任东方通本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划注销部分股票
期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划授予股票期权的下

述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
    1．本次股权激励计划的批准与授权；
    2．本次股权激励计划注销部分股票期权的相关事宜；
    3．本所律师认为需要审查的其他文件。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证；
    3．本所律师同意东方通在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书


                                     2
的部分或全部内容；但东方通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
    4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、东方通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6．本法律意见书仅供东方通拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。


    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东方通提供的有关本次股权激励计
划注销部分股票期权相关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准和授权


    1．公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈2023 年股票期权激励
计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023 年股票期权激励计划考核管理办法〉
的议案》，并提交公司董事会审议。
    2．2023 年 9 月 27 日，东方通召开第五届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023 年
股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    3．2023 年 9 月 27 日，东方通召开第五届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023 年
股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
    4．2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本次激励计划激励对象


                                      3
的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《北京
东方通科技股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：（1）激励对象的基本情况属实，
不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；（2）激励对象符合《公司法》《证
券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件；
（3）激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心
员工，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本次股权激励
计划的实施目的。
    5．2023 年 10 月 16 日，东方通召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈202
3 年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。
    6．2023 年 10 月 16 日，东方通召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2023 年 10 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 59 名激励对
象授予 1,035.00 万份股票期权，行权价格为 13.96 元/股。全体独立董事就此发表
了同意的独立意见。
    7．2023 年 10 月 16 日，东方通召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为：（1）公司不存在《管理办法》
等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，主体资格合法、有效；（3）授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，监事会同意确定 2023 年
10 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 59 名激励对象授予 1,035.00 万份股票
期权，行权价格为 13.96 元/股。


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划授予股票期权的相关事项


                                      4
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。



    二、本次股权激励计划注销部分股票期权的相关事宜


    （一）本次注销的批准与授权



    经查验，本次注销已经取得如下批准与授权：

    1．2024年5月20日，东方通召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于注销2023年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，鉴于

本次激励计划已授予股票期权第一个行权期未达行权条件，董事会同意注销对应

股票期权5,175,000份。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    2．2024年5月20日，东方通召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于注销2023年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。



    综上，本所律师认为，公司本次注销已履行了必要的批准与授权，符合《公

司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）本次注销的具体情况


    根据《激励计划（草案）》《2023 年股票期权激励计划考核管理办法》的相关
规定，本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标为“以 2022 年净利润
为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%”（上述“净利润”指标为经审计的归
属于上市公司股东的净利润，剔除实施本激励计划产生的机理成本的影响），公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。
    根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（北
京大华审字[2024]00000643 号），未达到本激励计划第一个行权期公司层面业绩
考核目标。因此，本次股权激励计划第一个行权期行权条件未达成，公司将对本


                                     5
次激励计划已授予部分第一个行权期已获授的 5,175,000 份股票期权予以注销。


    综上，本所律师认为，公司本次注销原因、数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权已取得了必

要的批准与授权；本次注销的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                       张利国




    北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                       王 鑫




                                                        罗 聪




                                                   2024 年 5 月 20 日




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