第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京东方通科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提
供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目的
核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”）向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用部分募集资金向全资子公
司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册
资本以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京东方
通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕2806 号）
同意注册，东方通向特定对象发行人民币普通股（A 股）106,024,096 股，发行价
格人民币 20.75 元/股，募集资金总额为人民币 2,199,999,992.00 元，扣除发行费用
（不含税）人民币 30,779,267.93 元，实际募集资金净额为人民币 2,169,220,724.07
元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 6 月 2 日公司本次向特定
对象发行股票的募集资金到位情况进了审验，并出具了《验资报告》（大华验字
[2023]000317 号）。
公司已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由公司及
全资子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募
1
集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议
通过的《关于变更部分募集资金用途与调整募投项目投资总额、内部投资结构、
实施地点、增加实施主体及延期的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除
发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：人民币万元
调整前 调整后
序
项目名称 项目投资总 拟投入募集 项目投资总 拟投入募集
号
额 资金金额 额 资金金额
Tong 系列中间件产品
1 127,351.05 105,775.05 105,775.05 105,775.05
卓越能力提升项目
基于人工智能的下一
2 代可持续运营安全产 84,643.35 61,147.02 32,815.13 32,815.13
品开发项目
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
TongJDK 和工业物联
4 - - 28,331.89 28,331.89
网中间件开发项目
合计 261,994.40 216,922.07 216,922.07 216,922.07
注：公司募集资金总额为人民币 220,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 3,077.93 万
元，实际可投入募集资金净额为人民币 216,922.07 万元。
三、本次使用募集资金实缴注册资本、借款的基本情况
公司拟对募投项目进行调整，拟新增全资子公司北京东方通软件有限公司
（以下简称“东方通软件”）及其控股子公司成都东方通软件有限公司（以下简
称“成都软件”）为募投项目实施主体，与公司共同承担实施“Tong 系列中间件
产品卓越能力提升项目”；拟新增全资子公司北京数字天堂信息科技有限责任公
司（以下简称“数字天堂”）为募投项目实施主体，与全资子公司北京东方通网
信科技有限公司（以下简称“东方通网信”）共同承担实施“基于人工智能的下
一代可持续运营安全产品开发项目”；同时，公司与东方通软件作为实施主体，
共同承担实施新增募投项目“TongJDK 产品和工业物联网中间件开发项目”。
（一）Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目
2
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向东方通软件提供不超过
5,000 万元无息借款，并由东方通软件使用募集资金向成都软件实缴注册资本
5,000 万元。同时，公司拟使用部分募集资金向东方通软件及成都软件提供总额
不超过人民币 10 亿元（含本数）无息借款，专项用于与公司共同实施“Tong 系
列中间件产品卓越能力提升项目”，借款期限为实际借款之日起 3 年，借款资金
可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
公司承诺，上述使用募集资金由东方通软件向成都软件实缴注册资本及公司
向成都软件提供借款事项，将在成都软件成为东方通软件全资子公司的工商变更
完成后实施。
（二）基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目
2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借
款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 26,700.00 万元向东方通网信
实缴注册资本并提供不超过 34,447.02 万元的无息借款以实施募投项目，借款期
限为实际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双
方均无异议，该笔借款可自动续期。
本次拟增加数字天堂为募投项目实施主体，与东方通网信共同承担实施“基
于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目”，本项目投资金额缩减为
32,815.13 万元。为满足募投项目建设的资金需求，公司拟变更为以募集资金向
东方通网信实缴注册资本 1.1 亿元（截至本核查意见出具日，公司已向东方通网
信实缴注册资本 1.1 亿元）。同时，公司拟将前述以募集资金向东方通网信提供
34,447.02 万元无息借款，变更为拟使用募集资金向全资子公司东方通网信及数
字天堂提供总额不超过人民币 21,815.13 万元无息借款（含本数），借款期限为实
际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无
异议，该笔借款可自动续期。
（三）TongJDK 和工业物联网中间件开发项目
本募投项目由公司与东方通软件共同实施，为保障募投项目顺利进行，公司
3
拟使用部分募集资金向东方通软件提供总额不超过人民币 28,331.89 万元（含本
数）无息借款，专项用于实施“TongJDK 产品和工业物联网中间件开发项目”，
借款期限为实际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，
如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资
本总额范围内分阶段向项目实施主体提供借款或实缴注册资本，以提高募集资金
的使用效率。
四、本次实缴注册资本及提供借款对象的基本情况
（一）北京东方通软件有限公司
公司名称 北京东方通软件有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 17 层 1701
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 李利军
成立日期 2020 年 2 月 18 日
统一社会信用代码 91110302MA01Q4CY5R
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；大数据服务；网络与信
息安全软件开发；智能控制系统集成；数字内容制作服务（不含出版
经营范围
发行）；工业互联网数据服务；物联网技术研发；计算机系统服务；
物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；影视录放设备制造；
数据处理和存储支持服务；其他电子器件制造；电子元器件制造。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 公司 100%持股，为公司全资子公司
截至 2023 年 12 月 31 日，东方通软件资产总额为 7,421.52 万元，负债总额为
15,997.85 万元，净资产为-8,576.33 万元；2023 年度营业收入为 3,459.70 万元，净
利润为-6,787.72 万元。
（二）成都东方通软件有限公司
公司名称 成都东方通软件有限公司
注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段六号 A 区 8 楼（C8075）号
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 牛林涛
4
成立日期 2023 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 91510107MAD29BPW27
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；大数据
经营范围
服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；
数字内容制作服务（不含出版发行）；工业互联网数据服务；物联网
技术研发；物联网技术服务；计算机系统服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司全资子公司东方通软件 70%持股，为公司控股孙公司
注：2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司受让
其控股子公司少数股东股权的议案》，同意东方通软件以人民币 0 元受让成都市星汉云创企业
管理中心（有限合伙）持有的成都软件 30%股权（尚未实缴），本次交易完成后，东方通软件
持有成都软件 100%股权。
截至本核查意见出具日，成都软件尚未产生实际业务。
（三）北京东方通网信科技有限公司
公司名称 北京东方通网信科技有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 2 号 1 号楼 19 层 A 座 2201
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 蔺思涛
成立日期 2003 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 91110108755289578G
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进
出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；物联网技术服务；
信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服
经营范围 务（不含出版发行）；数字技术服务；软件外包服务；软件开发。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 公司 100%持股，为公司全资子公司
截至 2023 年 12 月 31 日，东方通网信资产总额为 80,221.81 万元，负债总额
为 20,983.99 万元，净资产为 59,237.83 万元；2023 年度营业收入为 23,986.85 万
元，净利润为-1,653.03 万元。
5
（四）北京数字天堂信息科技有限责任公司
公司名称 北京数字天堂信息科技有限责任公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 2 号 1 号楼 19 层 A 座 2210
注册资本 4,018.5688 万元人民币
法定代表人 郭中华
成立日期 2003 年 3 月 25 日
统一社会信用代码 91110108748844975T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；计算机及办公
设备维修；人工智能基础软件开发；软件外包服务；通讯设备修理；
经营范围
计算机软硬件及辅助设备批发；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代
理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股权结构 公司 100%持股，为公司全资子公司
截至 2023 年 12 月 31 日，数字天堂资产总额为 5,739.85 万元，负债总额为
12,961.11 万元，净资产为-7,221.27 万元；2023 年度营业收入为 2,885.62 万元，净
利润为-3,467.21 万元。
五、本次实缴注册资本及提供借款对公司的影响
公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借
款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本，是基于募投项目的实际建设需要，
有利于推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划和
安排，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规
定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司、子公司东方通软件、孙公司成都软
件、子公司东方通网信及子公司数字天堂将分别与募集资金监管银行、保荐人签
订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及实
施募投项目的子公司、孙公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规
6
范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，
及时履行信息披露义务。
七、本次实缴注册资本并提供借款的相关审议程序
2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十八次会议分别审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、
借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本以实施募
投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及
向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目。公
司相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的
情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴注册
资本、借款及向孙公司提供借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述
募集资金的使用方式，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项
目的正常进行，不会损害股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。因此，保荐机构对公司本次使
用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供借款、通过全
资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目事项无异议。
7
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京东方通科技股
份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及向孙公司提供
借款、通过全资子公司向孙公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
张德平 王 璐
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8
