中节能国祯环保科技股份有限公司

                董事会议事规则




（经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效）
                                第一章    总则


    第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及和《中节
能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本
规则。
    原则上，公司每年开展不少于四次的董事现场调研活动，公司应对董事履行
职责的行为，提供必要的工作条件。
    公司应于每年 12 月底前报送下一年度董事会会议计划，列明召开时间、主
要议题等。


                            第二章    董事会的组成


    第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。


    第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，联席董事长 1 人，
副董事长 1-2 人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选
举产生和罢免。联席董事长行使职权应获得董事长授权。
    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。


    第四条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
    在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。


    第五条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第六条   公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
    独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、
选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。
    独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意
见。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使
职权。


    第七条   董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。


    第八条   董事会下设董事会办公室，处理公司股东大会、董事会、监事会、
董事会各专门委员会日常事务。


    第九条   董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为奇数，并不得少于三名。
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半数以
上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司应当制订各专门
委员会工作条例。
    董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。


                       第三章   董事会及董事长的职权


    第十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证


                                     1
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大
安全生产、生态环境保护等事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。


    第十一条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


    第十二条     应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如
下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，还应提交股东大会
审议；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个


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会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
    （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
    下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。


    第十三条 董事会有权审批《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。


    第十四条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。


    第十五条   公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事


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同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。


   第十六条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）董事会授予的其他职权。


    第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                       第四章 董事会会议的提案


    第十八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。提交董
事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权
等重大决策提案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生
的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将提案提
交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。


    第十九条 董事均有权提出董事会议案，提案须载明理由作成书面文件，并
经提案人签名后提交董事长。
    董事长委派董事会秘书于决定召开董事会会议的当天以电话等口头方式征


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询其他董事是否有议案而提交本次董事会会议一并审议表决。


    第二十条 提案是否列入董事会会议议程由董事长确定，如董事提出的议案
未能列入董事会议程，董事长应向提案董事作出解释。当二分之一及以上董事认
为资料不完备或论证不充分，致使无法有效做出决策的，可缓开董事会会议或缓
议该项议题。


                        第五章 董事会会议的召集


    第二十一条   董事会会议分为定期会议和临时会议。


    第二十二条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第二十三条   董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。


    第二十四条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


    第二十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。


    第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料一并提交。


    第二十七条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。



                           第六章 董事会会议通知


    第二十八条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会议召开
10 个工作日和 8 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定
的其他方式通知全体董事和监事。
    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    重大紧急事项需召开临时董事会会议的，经全体董事同意可不受通知时限的
限制。
    涉及董事会换届事宜的，公司应在任期届满前二十个工作日作出提示性公
告。


    第二十九条    董事会会议书面通知至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。


    第三十条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。



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                        第七章 董事会会议的召开


    第三十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。


    第三十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监
事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。


    第三十三条   董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托的具体事项及有效期限；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的签名或盖章、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。


    第三十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。


    第三十五条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。



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    第三十六条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。


    第三十八条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


    第三十九条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。


    第四十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。


                           第八章   董事会会议的表决


    第四十一条 董事会表决，实行一人一票，以书面方式进行表决。董事会作
出决议，除《公司章程》另有规定外，应当经全体董事过半数通过。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行表决并作出决议，并由与会董事签字。


    第四十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述


                                     8
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为
弃权。


    第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时在 1 名监事或者独立董事的监督下统计表决结果。


    第四十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。


       第四十五条 董事会审议提案并形成相关决议，应当有全体董事过半数对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意；审议对外担
保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。


    第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


    第四十七条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作
出记录。
    董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应当载明赞成、反对或弃权

                                     9
的票数。


       第四十八条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的
内容。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。


       第四十九条 董事会决议公告应当包括下列内容：
    （一） 会议通知发出的时间和方式；
    （二） 会议召开的时间、地点、方式；
    （三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
    （四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
    （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六） 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前
认可情况或者所发表的意见；
    （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。


       第五十条 董事会决议实施过程中，董事长或委托有关部门和人员可就决议
的实施情况进程跟踪检查；在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促有关
人员予以纠正。


                                   第九章 附则


       第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时予以修订并报股东大会批准。


       第五十二条   本规则由董事会负责解释。


       第五十三条   本规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。



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