中节能国祯环保科技股份有限公司

  独立董事专门会议工作制度




        （2024 年 2 月）
                              第一章 总则


    第一条 为进一步完善中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《中节能国祯环保科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能国祯环保科技股份有限公司
独立董事工作制度》及其它有关规定，特制定本制度。


    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。


                              第二章 职责权限


    第三条 独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。


    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


    第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                              第三章 议事规则


    第六条 公司根据实际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开 3
日（特殊情况除外）前以专人送达、电话、传真或网络方式通知全体独立董事。


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    第七条 独立董事专门会议由 2/3 以上独立董事出席或委托出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。


    第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。


    第九条 独立董事专门会议可以通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。


    第十条 必要时，独立董事专门会议可邀请公司其他董事、监事及高级管理
人员列席会议。


    第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，即每名独立董事有一
票表决权。
    独立董事专门会议表决方式为填写书面记名的表决票，并由参会独立董事在
会议决议上签名。


    第十二条 独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清晰，
意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。


    第十三条 独立董事专门会议作出决议应当经全体独立董事的过半数通过方
为有效。


    第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当
在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
    会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。


    第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第十六条 出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义


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务，不得擅自披露有关信息。


                               第四章 附则


    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，董事会应当及时修订。


    第十八条 本制度由董事会负责解释。


    第十九条 本制度自董事会批准之日起实施。




                                        中节能国祯环保科技股份有限公司


                                                二〇二四年二月一日




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