中节能国祯环保科技股份有限公司

  董事会审计委员会工作条例




      （2024 年 2 月修订）
                               第一章 总则


    第一条 为强化中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称
“委员会”），并制订本条例。


    第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章 委员会组成


    第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少 1 名独立董事为
会计专业人士。委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。


    第四条 委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提
名，由董事会选举产生。


    第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业独立董事委员担任
（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委
员担任），负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报请董事
会批准。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董
事会指定一名委员履行委员会召集人职责。


    第六条 委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任董事，自
动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定在上述事实发生之日
起六十日内补足委员人数。


    第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工
作的联络、会议组织等。公司计划财务部及内部审计部为委员会提供专业支持，
负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。


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                              第三章 职责权限


    第八条 委员会具有下列职责权限：
   （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
   （二） 监督公司的内部审计制度及其实施，有权要求公司管理层对相关管
理建议书给以回复，并对落实情况予以监督；
   （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；
   （四） 审核公司的财务信息及其披露；
   （五） 审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
   （六） 有权召集公司内控制度有关部门会议；
   （七） 在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；
   （八） 公司董事会授予的其他事宜。


    第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事
项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


   第十条 委员会应配合监事会的监事审计活动。


                              第四章 决策程序


    第十一条 董事会办公室或审计法务部负责做好委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；

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    （六）委员会履行第八条所述职责所需要的其他相关资料。


    第十二条 委员会会议对董事会办公室或审计法务部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。


                             第五章 议事规则


    第十三条 委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会会议通知于会议召
开 3 日（特殊情况除外）前以专人送达、电话、传真或网络方式通知全体委员。
    委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
召集人应当自接到委员提议后 5 日内召集并召开临时会议。


    第十四条 委员会会议应当有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    委员会的独立董事委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托委员会其他独立
董事委员代为出席。


    第十五条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。


    第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由
公司支付。


    第十七条 委员会会议表决方式为填写书面记名的表决票，并由参会委员在
会议决议上签名。临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。


    第十八条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽
可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同
意见并作说明。


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       第十九条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。


       第二十条 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。
    会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。


       第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事
会。


       第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                  第六章 附则


       第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时修订。


       第二十四条 本条例由董事会负责解释。


       第二十五条 本条例自董事会批准之日起实施。




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                                                   二〇二四年二月一日




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