证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2024-038
长江医药控股股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”或“本公司”）
于 2024 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司 2023
年年报有关事项的问询函（创业板年报问询函〔2024〕第 59 号）。2024 年 5 月
29 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》
（以下简称“《回复公告》”，公告编号：2024-035）。由于公司在回复年报问
询函时，湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）及罗明未
向公司提供原告杭州滨创股权投资有限公司诉被告湖北长江大药房连锁及罗明、
张莉案件的诉讼材料，导致公司在年报问询函第 1 问第 8 小问、第 5 问第 3 小
问的回复中未披露上述案件。根据长江大药房及法院近日提供的诉讼材料，公
司对《回复公告》中第 1 问第 8 小问、第 5 问第 3 小问的相关回复内容进行了
补充。为方便阅读，补充内容用楷体加粗字体显示。
一、第 1 问第 8 小问补充内容
长江大药房及罗明被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况如下：
受理法 具体案件情 未按执行通
序 原告/ 被告/被 执行金额 法院执行
案由 案号 院/仲 况及判决/裁 知书履行义
号 申请人 申请人 （元） 受理日期
裁机构 决/调解结果 务的原因
1
湖北大
上制药 （ 2021 ）
有限公 鄂 03 民初 湖北省
十堰市
借款 司、湖北 248 号 十堰市
郧胥工 40,260,0 2023 年 2 被告资金紧
1 合同 长江星 中级人 详见附注
贸有限 00.00 月 20 日 张无力支付
纠纷 医药股 （ 2023 ） 民法院
公司
份有限 鄂 03 执
公司、罗 153 号
明、张莉
（ 2022 ）
粤 0605 民 广东省
湖北长
初 4621 号 佛山市
广东昱 江大药
南海区 长江大药房
升个人 房连锁
民间 （ 2022 ） 人民法 未如期收到
护理用 有限公 19,799,1 2022 年 10
2 借贷 粤 06 民终 院 详见附注 上市公司的
品股份 司、湖北 30.00 月 26 日
纠纷 9357 号 广东省 后续股权转
有限公 长江源
佛山市 让款
司 制药有
（ 2022 ） 中级人
限公司
粤 0605 执 民法院
27624 号
（ 2021 ）
宁 0106 民
初 18074
银川盛
湖北长 号 宁夏回
通正茂 长江大药房
江大药 族自治
民间 投资管 未如期收到
房连锁 （ 2022 ） 区银川 37,738,0 2023 年 1
3 借贷 理合伙 详见附注 上市公司的
有限公 宁 0106 执 市金凤 00.00 月9日
纠纷 企 业 后续股权转
司、罗 3783 号 区人民
（有限 让款
明、张莉 法院
合伙）
（ 2023 ）
宁 0106 执
恢 29 号
（ 2022 ）
湖北长 沪 0109 民 长江大药房
上海财 上海市
其他 江大药 初 6148 号 未如期收到
通资产 虹口区 56,257,9 2023 年 3
4 合同 房连锁 详见附注 上市公司的
管理有 人民法 20.00 月3日
纠纷 有限公 （ 2023 ） 后续股权转
限公司 院
司、罗明 沪 0109 执 让款
1243 号
2
（ 2022 ）
杭州轩
湖北长 浙 0106 民 浙江省 长江大药房
晟投资
江大药 初 6807 号 杭州市 未如期收到
合同 合伙企 19,739,4 2023 年 3
5 房连锁 西湖区 详见附注 上市公司的
纠纷 业（有 40.00 月 27 日
有限公 （ 2023 ） 人民法 后续股权转
限 合
司、罗明 浙 0106 执 院 让款
伙）
1440 号
中国国
[2023] 中
际经济
嘉兴骏 国贸仲京
湖北长 贸易仲 长江大药房
股权 鹰仓实 裁 字 第
江大药 裁委员 未如期收到
转让 投资合 0672 号 150,812, 2023 年 4
6 房连锁 会 详见附注 上市公司的
合同 伙企业 752.00 月 18 日
有限公 湖北省 后续股权转
纠纷 （有限 （ 2023 ）
司、罗明 荆州市 让款
合伙） 鄂 10 执
中级人
537 号
民法院
湖北长
广东省 长江大药房
江大药 （ 2022 ）
民间 广州市 未如期收到
房连锁 粤 0104 民 3,000,00 2022 年 10
7 借贷 陈烨 越秀区 详见附注 上市公司的
有限公 初 11343 0.00 月8日
纠纷 人民法 后续股权转
司、罗 号
院 让款
明、张莉
（2022）宁
湖北长 宁夏回
0106 民初 长江大药房
股票 江大药 族自治
12200 号 未如期收到
回购 房连锁 区银川 43,613,3 2023 年 7
8 李军国 详见附注 上市公司的
合同 有限公 市金凤 33.00 月 21 日
（ 2023 ） 后续股权转
纠纷 司、罗 区人民
宁 0106 民 让款
明、张莉 法院
初 6166 号
湖北长
（ 2023 ） 宁夏回
江大药
宁 01 民终 族自治 长江大药房
房连锁
借款 829 号 区银川 未如期收到
有限公 12,386,5 2023 年 8
9 合同 姚秀云 市中级 详见附注 上市公司的
司、湖北 19.18 月 17 日
纠纷 （ 2023 ） 人民法 后续股权转
金缔药
宁 0106 执 院 让款
业有限
6142 号
公司
湖北长 (2022) 鄂 长江大药房
股票 杭州滨 湖北省
江大药 10 民 初 未如期收到
回购 创股权 荆州市 127,582, 2024 年 2
10 房连锁、 221 号 详见附注 上市公司的
合同 投资有 中级人 974.25 月 26 日
罗明、张 后续股权转
纠纷 限公司 民法院
莉 (2023) 鄂 让款
3
民 终 462
号
(2024) 鄂
10 执 46
号
附注：表格中第 10 号案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及执行情况如
下：
2017 年 3 月 9 日，本案第三人湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长
江星医药公司”）与原告签订《湖北长江星医药股份有限公司与杭州滨创股权
投资有限公司之股票认购协议》，由原告以 27.00 元/股认购价格认购长江星医
药公司发行的 2960000 股股份，认购金额人民币 79920000 元。签约后，原告向
长江星医药公司足额支付了认购款。在 2017 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 15 日期
间，原告与各被告就案涉股票认购事宜先后共签订七份补充协议。根据 2020 年
9 月 1 日各方签订的《湖北长江大药房连锁有限公司与杭州滨创股权投资有限公
司之补充协议（五）》第二条和第三条约定，深圳证券交易所对长江星医药公
司将控股权对上市公司出售事项审核通过后（但最迟不得超过 2020 年 12 月 31
日），被告一应按照以下两种计算方式孰高的价格回购原告持有的长江星医药
公司 51%的股份，并应当自收到第一笔长江星医药公司股权转让款之日起 5 个工
作日内向原告支付回购款。回购款计算方式一：股权投资款+收益；收益自 2017
年 3 月 9 日起算，按股权投资款的年化 12%收益（单利）计算至股权回购款支付
完毕之日止；回购款计算方式二：股权回购款=上市公司收购长江星医药公司股
权对长江星医药公司的估值*原告持有长江星医药公司的股权比例。根据 2020
年 9 月 14 日各方签订的《湖北长江大药房连锁有限公司与杭州滨创股权投资有
限公司之补充协议（六）》第一条约定，如上市公司拟通过发行股份购买资产
的方式购买长江星医药公司剩余股权，原告应当作为上市公司发行股份购买资
产的交易对手；如截至 2021 年 6 月 30 日上市公司仍未就该事项召开董事会，
被告一或被告二应按照补充协议五中条款回购原告仍持有的长江星医药公司股
份。另根据 2017 年各方签订的补充协议第二条担保措施约定，被告二和被告三
同意为被告一的回购责任提供无限连带保证贵任担保。即被告二和被告三需就
被告一向原告支付股权回购款向原告承担无限连带保证担保责任。2020 年 11 月
4
25 日，上市公司召开临时股东大会审议通过了重大资产重组议案，由公司向被
告一、浙江财通资本有限公司（以下简称“财通资本”）及王冬香合计收购长
江星医药公司 52.7535%的股份。截至 2020 年 12 月 1 日，长江星医药公司 52.7535%
的股份已全部过户给上市公司。根据此次收购的现金购买资产协议关于付款方
式的约定及上市公司公告，被告一已经收到第一笔长江星医药公司股权转让款。
此外，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司并未就购买长江星医药公司剩余股份
及将原告作为交易对手一事召开董事会。鉴于上述事实，三被告应按照约定向
原告支付股权回购款，但被告一直未支付。在上市公司的本次收购中，截至评
估基准日 2020 年 3 月 31 日，长江星医药公司 100%股权按收益法评估价值为
268560.42 万元。截至 2022 年 3 月 4 日，原告实际持有长江星医药公司 5920000
股、持股比例为 3.03%。在上述估值基础上，按照《补充协议（五）》计算方式
一计算所得回购价格（即本案第一项诉讼请求回购款金额）高于计算方式二所
得回购价格（即 268560.42 万元*3.03%=81373807.26 元）。故原告以孰高原则
按《补充协议（五）》中计算方式一主张回购款。诉讼请求：被告一、被告二
和 被 告 三 共 同 连 带 向 原 告 支 付 回 购 款 人 民 币 127,872,000 元 （ 回 购 款
=79,920,000 元+以 79,920,000 元为基数、按 12%/年收益率自 2017 年 3 月 9 日
暂算至 2022 年 3 月 9 日，实际计算至回购款付清之日止）；被告一、被告二和
被告三共同承担本案全部诉讼费和保全费用。
2022 年 5 月 5 日，湖北省荆州市中级人民法院对上述股票回购合同纠纷案
进行立案。2023 年 2 月 28 日，法院判决如下：1、被告湖北长江大药房连锁有
限公司在本判决生效之日起三十日内向原告杭州滨创股权投资有限公司支付股
权回购款 127582974.25 元，并以 79920000 元为基数自 2022 年 3 月 10 日起按
12%年收益率计算至股权回购款付清之日止；2、被告罗明、被告张莉对本判决
第一项所列债务承担连带赔偿责任；3、驳回原告杭州滨创股权投资有限公司的
其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延
履行期间的债务利息（包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息）。
本案受理费 681160 元，案件保全费 5000 元，均由被告湖北长江大药房连锁有
限公司、罗明、张莉共同负担。
判决后，长江大药房、罗明、张莉提起上诉，并在湖北省高级人民法院审
5
理过程中撤回上诉。2023 年 7 月 17 日，法院裁定：准许湖北长江大药房连锁有
限公司、罗明、张莉撤回上诉；一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力；
二审案件受理费减半收取 339857.5 元，由湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、
张莉负担。
2024 年 2 月 26 日，湖北省荆州市中级人民法院作出(2024)鄂 10 执 46 号执
行裁定书，裁定如下：冻结、划拨被执行人湖北长江大药房连锁有限公司、罗
明、张莉在金融机构的存款 127582974.25 元，或者查封、扣押、冻结被执行人
相当价值的财产。冻结被执行人银行存款的期限为一年，查封、扣押被执行人
动产的期限为二年，查封被执行人不动产、冻结被执行人其他财产权的期限为
三年。
该案件为杭州滨创股权投资有限公司与长江大药房、罗明、张莉的股票回
购合同纠纷，与公司无关。
二、第 5 问第 3 小问补充内容
截止本回复出具日，公司分别向财通资本、王冬香全额支付股权转让款人民
币 3,164.79 万元、3,738.46 万元，向长江连锁具体支付明细如下：
单位：人民币、万元
期数 约定支付期限 应支付日期 应支付金额 实际支付日期 实际支付金额
上市公司股东大会审议通过本次 2020.11.25-2
第一期 重组方案后 20 个工作日内 52,715.00 2020.12-2021.5 52,715.00
020.12.23
支付完毕上述第一笔款项后的 20
个工作日内，上市公司与交易对
方各方应办理完成股份变更手
续。标的公司办理完成全部标的 2021.5.17-20
第二期 50,000.00 2021.5-2021.12 50,000.00
股权过户至上市公司名下的股份 21.6.15
变更手续且收到标的公司及其子
公司的借款后 20 个工作日内
上市公司 2020 年年度审计报告出 2021.4.27-20
第三期 具后 20 个工作日内 10,000.00 2021.12-2022.6 9,509.03
21.5.27
上市公司 2021 年年度审计报告出
第四期 2022.4.27-20 10,000.00
具后 20 个工作日内
6
期数 约定支付期限 应支付日期 应支付金额 实际支付日期 实际支付金额
22.5.27
上市公司 2022 年年度审计报告出 2023.4.27-20
第五期 具后 20 个工作日内 11,761.08
23.5.29
合计 134,476.08 112,224.03
受资金影响，公司未完全按照协议约定的进度向长江连锁支付第三期股权转
让对价款，构成违约。公司已就该违约事项与长江连锁沟通协商，长江连锁同意
不追究公司的上述违约责任。
截至本回复出具日，公司应向长江连锁支付前五期股权转让款合计
134,476.08 万元，实际支付 112,224.03 万元，尚欠 22,252.05 万元。上述第三
期实际支付金额中已包含 2021 年度长江星未完成承诺指标涉及的赔偿金额合计
766.90 万元。2022 年度，长江星有三项承诺指标未完成，赔偿金额合计 6,763.03
万元，扣除该赔偿金额后尚欠 15,489.02 万元。上述补偿金额及其计算依据等参
见问题 5（2）的相关回复内容。尚欠款未支付的原因为公司协助冻结对长江连
锁的待支付股权转让款，等相关冻结全部解除后，公司将以自有或自筹资金支付
尚欠的股权转让款。公司因执行法院的《协助执行通知书》而未按照约定支付剩
余股权转让款不会导致违约。目前公司已收到协助执行冻结的金额合计
1,102,901,376.45 元，具体如下：
《协助执
序 原告/执行 被告/被执行 冻结金额
法院 行通知书》 案由 冻结标的 冻结期限
号 申请人 人 （元）
文号
银川市 股票 湖北长江大 湖北长江大药房连锁有
[2023]宁 2023 年 7
金凤区 回购 药房连锁有 限公司在长江医药控股 43,613,3
1 0106 民初 李军国 月 21 日起
人民法 合同 限公司、罗 股份有限公司处的待支 33.00
6166 号 一年
院 纠纷 明、张莉 付股份转让对价款
上海市 [2022]沪 2022 年 5
虹口区 0109 民初 其他 上海财通资 湖北长江大 湖北长江大药房连锁有 月 20 日起
50,297,7
2 人民法 6148 号 合同 产管理有限 药房连锁有 限公司在长江医药控股 冻结，未
08.31
院 纠纷 公司 限公司、罗明 股份有限公司处的债权 明确结束
期限
湖北省 [2022]鄂 诉前 深圳前海盛 湖北长江大 湖北长江大药房连锁有 2023 年 7
51,332,4
3 公安县 1022 执保 财产 世泰金投资 药房连锁有 限公司在长江医药控股 月 31 日起
78.40
人民法 249.250 号 保全 企业（有限 限公司、罗 股份有限公司处的应收 一年
7
《协助执
序 原告/执行 被告/被执行 冻结金额
法院 行通知书》 案由 冻结标的 冻结期限
号 申请人 人 （元）
文号
院 合伙）、 明、张莉 账款
深圳前海盛
世裕金投资
企业（有限
合伙）
北京市 深圳前海盛 湖北长江大 长江医药控股股份有限 2023 年 9
[2022]京 股权
海淀区 世轩金投资 药房连锁有 公司需要向湖北长江大 96,052,0 月 26 日至
4 0108 民初 转让
人民法 企业（有限 限公司、罗 药房连锁有限公司支付 70.99 2024 年 9
37343 号 纠纷
院 合伙） 明、张莉 的股权转让款余额 月 25 日
平阳百业恒
北京市 湖北长江大药房连锁有 2022 年 9
[2022]京 股权 晖股权投资 湖北长江大
海淀区 限公司所享有的长江医 23,910,0 月 26 日至
5 0108 民初 转让 合伙企业 药房连锁有
人民法 药控股股份有限公司应 00.00 2023 年 9
34140 号 纠纷 （有限合 限公司
院 对其支付的股权对价 月 25 日
伙）
1、湖北长江大药房连锁
有限公司对长江医药控
股股份有限公司依法享
湖北省 湖北长江大
[2022]鄂 有的到期债权； 2022 年 10
公安县 合同 药房连锁有 10,003,1
6 1022 执保 苏艺强 2、湖北长江大药房连锁 月 8 日起
人民法 纠纷 限公司、罗 00.00
218 号 有限公司名下位于公安 三年
院 明、张莉
县孱陵大道西侧的国有
土地使用权【宗地编号：
G（2012）47 号】
十堰市盛世
北京市 湖北长江大 长江医药控股股份有限
[2022]京 股权 郧景股权投 2022 年 11
海淀区 药房连锁有 公司应向湖北长江大药 357,555,
7 0108 民初 转让 资合伙企业 月 7 日起
人民法 限公司、罗 房连锁有限公司支付的 036.32
38223 号 纠纷 （有限合 一年
院 明、张莉 股权转让款
伙）
广州盛世聚
北京市 湖北长江大药房连锁有 2023 年 11
[2022]京 买卖 兴股权投资 湖北长江大
海淀区 限公司所享有的长江医 22,309,0 月 1 日至
8 0108 民初 合同 合伙企业 药房连锁有
人民法 药控股股份有限公司应 00.00 2024 年 11
40429 号 纠纷 （有限合 限公司
院 对其支付的股权对价 月1日
伙）
浙江省 [2022]浙 长江医药控股股份有限 2022 年 12
民间 湖北长江大
新昌县 0624 民诉 公司应向湖北长江大药 49,587,7 月 9 日至
9 借贷 吕孟春 药房连锁有
人民法 前调 3327 房连锁有限公司支付的 02.00 2024 年 12
纠纷 限公司、罗明
院 号 股权转让款 月8日
广东省 长江医药控股股份有限 2023 年 2
[2022]粤 民间 湖北长江大
广州市 公司对湖北长江大药房 3,136,60 月 7 日起
10 0104 执 借贷 陈烨 药房连锁有
越秀区 连锁有限公司的到期债 0.00 起冻结，
30745 号 纠纷 限公司、罗明
人民法 务 未明确结
8
《协助执
序 原告/执行 被告/被执行 冻结金额
法院 行通知书》 案由 冻结标的 冻结期限
号 申请人 人 （元）
文号
院 束期限
广东省 2023 年 2
广东昱升个 长江医药控股股份有限
佛山市 [2022]粤 民间 湖北长江大 月 8 日起
人护理用品 公司应向湖北长江大药 19,799,1
11 南海区 0605 执 借贷 药房连锁有 起冻结，
股份有限公 房连锁有限公司支付的 30.00
人民法 27624 号 纠纷 限公司 未明确结
司 股权转让款
院 束期限
宁夏回
湖北长江大
族自治 长江医药控股股份有限
[2023]宁 借款 药房连锁有 2023 年 8
区银川 公司应向湖北长江大药
12 0106 执 合同 姚秀云 限公司、湖北 12,386,5 月 17 日起
市金凤 房连锁有限公司支付的
6142 号 纠纷 金缔药业有 19.18 三年
区人民 股权转让款
限公司
法院
湖北省 嘉兴骏鹰仓 长江医药控股股份有限 2023 年 7
[2023]宁 湖北长江大
公安县 合同 实投资合伙 公司应向湖北长江大药 月 21 日至
13 1022 执 662 药房连锁有 151,030,
人民法 纠纷 企业(有限 房连锁有限公司支付的 2026 年 7
号 限公司、罗明 967.00
院 合伙) 股权转让款 月 20 日
湖北省 湖北长江大 长江医药控股股份有限
[2024]鄂 宿迁檀实龙 2024 年 1
公安县 财产 药房连锁有 公司应向湖北长江大药
14 1022 执保 核投资管理 84,304,7 月 31 日起
人民法 保全 限公司、罗 房连锁有限公司支付的
39 号 合伙企业 57.00 一年
院 明、张莉 股权转让款
湖北省
股票 长江医药控股股份有限 2024 年 2
荆州市 杭州滨创股
[2024]鄂 回购 长江大药房、 公司应向湖北长江大药 127,582, 月 29 日至
15 中级人 权投资有限
10 执 46 号 合同 罗明、张莉 房连锁有限公司支付的 974.25 2027 年 2
民法院 公司
纠纷 股权转让款 月 28 日
作出
1,102,90
合计
1,376.45
长江医药控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 8 日
9