江 苏 世纪同仁律师事务所
    关 于 苏州天孚光通信股份有限公司
2021 年 限制 性 股票 激 励计 划 第三 个 归属 期
         归 属 条件成就的法律意见书


            苏 同 律 证 字 2 0 2 4 第 【 08 1 】 号




   南 京 市 建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层   邮 编 ： 210019

       电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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                            江苏世纪同仁律师事务所
                         关于苏州天孚光通信股份有限公司
                 2021年限制性股票激励计划第三个归属期
                           归属条件成就的法律意见书

                             苏同律证字2024第【081】号



致：苏州天孚光通信股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以
下简称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天
孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通
信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年
激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）第三个归属期归属条件成就出具本法律意见书。



                              第一部分 律师声明事项

     1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2. 本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实 外，还

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包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

     3. 为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了 尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正 本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

     4. 本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和 经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

     5. 本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并 据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印 件出具
本法律意见书。

     6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

     本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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                              第二部分 正文

     一、本次激励计划第三个归属期归属条件成就的批准和授权

     1. 2021 年 1 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事
进行了回避表决。同日，公司独立董事就第四届董事会第二次临时会议相关事项
发表了独立意见。

     同日，公司召开了第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关 于公司
〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会认为，本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     2. 2021 年 2 月 8 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东
大会同意授权董事会办理本次激励计划有关事项，包括但不限于在公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数 量进行
相应的调整以及按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整等。

     3. 2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议了《关于
2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，因非关联董
事不足三人，《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的
议案》需提交 2023 年年度股东大会审议。

     同日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对 2021 年


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限制性股票激励计划第三个归属期归属名单发表了核查意见。

     4. 2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个归属期
归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》
的规定。



     二、本次激励计划第三个归属期归属条件成就的相关事项

     （一）本次归属的归属期

     根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限
制性股票的归属安排如下表所示：

    归属安排                          归属期间                          归属比例

                    自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
  第一个归属期                                                            40%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
  第二个归属期                                                            30%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
  第三个归属期                                                            30%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 2 月 8 日，授予部分于 2024 年 2
月 8 日进入第三个归属期。

     （二）本次归属的条件已成就

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2021 年激励计划
（草案）》的相关规定， 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：

                          归属条件                                   达成情况




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 （1）公司未发生如下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                           公司未发生前述情形，
 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                           符合归属条件。
      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
 程》、公开承诺进行利润分配的情形；
      ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    形，符合归属条件。
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                           公司 2021 年限制性股票
 （3）归属期任职期限要求
                                                           激励计划仍在职 182 名
      激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                           激励对象符合归属任职
 月以上的任职期限。
                                                           期限要求
 （4）公司层面的业绩考核
      第三个归属期考核年度为 2023 年，公司层面需满足以下 根据公证天业会计师事
 两个条件之一：                                            务所（特殊普通合伙）出
      ①以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不 具的审计报告：2023 年
 低于 150.00%；                                            度公司营业收入为
      ②以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 1,938,597,573.62 元，较
 150.00%。                                                 2019 年 年 度 增 长 了
      注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上 270.72%，公司层面业绩
 述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东 考核达成。
 的净利润作为计算依据。

 （5）激励对象个人层面的绩效考核                           公司 2021 年限制性股票


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      激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 激励计划第三个归属期
 度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对 待归属的 182 名激励对
 象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不 象的考核结果如下：
 合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：              （1）154 名激励对象个
                                                         人考核评价结果为“优
        考核等级         优秀   良好   合格    不合格
                                                         秀”，本期个人层面归属
   个人层面归属比例      100%   80%    60%       0%      比例为 100%。
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的 （2）26 名激励对象个人
 限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比 考核评价结果“良好”，
 例。                                                    本期个人层面归属比例
                                                         为 80%；1 名激励对象个
                                                         人 考 核 评 价 结果“合
                                                         格”，本期个人层面归属
                                                         比例为 60%；1 名激励对
                                                         象个人考核评价结果不
                                                         合格，不满足归属条件，
                                                         本期个人层面归属比例
                                                         为 0%。

     （三）本次归属的激励对象及股票数量

     根据《2021 年激励计划（草案）》规定、第五届董事会第二次会议、第五届
监事会第二次会议及 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，本次归属的具体情况
如下：

     1.授予日：2021 年 2 月 8 日

     2.归属数量：80.7624 万股

     3.归属人数：181 人

     4.授予价格：21.29 元/股

     5.股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为
本次激励计划的股票来源

     6.激励对象名单及归属情况

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                                        本 次 归 属 前 已 本 次 可 归 属 本次归属数量占
 序
            姓名           职务         获 授 限 制 性 股 限 制 性 股 票 已获授限制性股
 号
                                        票数量（万股） 数量（万股） 票的百分比
  1        王志弘      董事、副总经理        5.40           1.62            30%
                       副总经理、董事
  2        陈凯荣                            5.40           1.62            30%
                          会秘书
  3        朱松根          董事              4.50           1.35            30%
  4        吴文太        财务总监            3.60           1.08            30%
                       核心技术(业务)
  5       Jinghui Li                         7.20           2.16            30%
                           人员
                       核心技术(业务)
  6        王榆文                            3.60           1.08            30%
                           人员
      核心技术(业务)人员(共 175 人)         250.74         71.8524         28.66%
             合计（181 人）                 280.44         80.7624         28.80%

      注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四省五入所造成。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票激励计

划的第三个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 1 号》及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。




       三、结论意见


       综上所述，本所律师认为：

       1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得 现阶段

必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
1 号》及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的规定。


       2. 公司 2021 年限制性股票激励计划的第三个归属期归属条件已成就，本次

归属符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》《2021

年激励计划（草案）》的相关规定。

       （以下无正文）

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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的法律意见书》之
签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：




      吴朴成                                    蒋   成




                                                 赵小雷




                                                          2024 年 5 月 13 日




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