天孚通信年度股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年年度
股东大会的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所接受公司董事会委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会，并就本
次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序
以及表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
1、本次年度股东大会的召集
2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议决定于 2024
年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会。公司已于 2024 年 4 月 22 日在巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司 关于召开
2023 年年度股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
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会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。
2、本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 13 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的
时间为 2024 年 5 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。
3、公司本次年度股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 13 日 14:30 在苏州高
新区长江路 695 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会
议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、召开地点、会
议召集人、股权登记日、会议登记方法、会议审议事项、网络投票具体操作流程
等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
和公司《章程》的规定。
二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人和参
加网络投票的股东共计 130 名，所持有表决权股份数共计 210,105,439 股，占公
司有表决权股份总额的 53.2065%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股
东及股东代理人共计 9 名，所持有表决权股份数共计 185,858,133 股，占公司有
表决权股份总额的 47.0662%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司
按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供
的网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计 121 名，所持
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有表决权股份数共计 24,247,306 股，占公司有表决权股份总额的 6.1403%。
公司全部董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会
议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以
及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且
在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：
1.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意股数210,085,540股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9905%；反对股数15,799股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0075%；弃权股数4,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0020%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表
决结果：同意股数24,343,517股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的
99.9183%；反对股数15,799股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
0.0648%；弃权股数4,100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
0.0168%。
2.《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》
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表决结果：同意股数210,085,540股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9905%；反对股数15,799股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0075%；弃权股数4,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0020%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,343,517股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9183%；反对股数15,799股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0648%；弃权股数4,100股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0168%。
3.《关于公司监事会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意股数210,085,540股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9905%；反对股数15,799股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0075%；弃权股数4,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0020%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,343,517股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9183%；反对股数15,799股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0648%；弃权股数4,100股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0168%。
4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意股数210,086,540股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9910%；反对股数15,799股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0075%；弃权股数3,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0015%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,344,517股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9224%；反对股数15,799股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0648%；弃权股数3,100股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0127%。
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5.《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意股数210,090,039股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9927%；反对股数15,400股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0073%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,348,016股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9368%；反对股数15,400股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0632%；弃权股数0股，占出席会
议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
6.《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意股数210,080,140股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9880%；反对股数19,799股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0094%；弃权股数5,500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0026%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,338,117股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.8962%；反对股数19,799股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0813%；弃权股数5,500股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0226%。
7.《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意股数210,077,039股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9865%；反对股数26,000股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0124%；弃权股数2,400股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0011%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,335,016股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.8834%；反对股数26,000股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1067%；弃权股数2,400股，占出
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席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0099%。
8.《关于公司监事2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意股数210,077,039股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9865%；反对股数27,400股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0130%；弃权股数1,000股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0005%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,335,016股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.8834%；反对股数27,400股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1125%；弃权股数1,000股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0041%。
9.《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》
表决结果：同意股数55,675,637股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的93.4230%；反对股数3,918,068股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的6.5745%；弃权股数1,500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数
的0.0025%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数20,443,848股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的83.9121%；反对股数3,918,068股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的16.0818%；弃权股数1,500股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0062%。
10.《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构的议案》
表决结果：同意股数210,047,940股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9726%；反对股数51,999股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0247%；弃权股数5,500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0026%。
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其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,305,917股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.7640%；反对股数51,999股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.2134%；弃权股数5,500股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0226%。
11.《关于2024年中期分红安排的议案》
表决结果：同意股数210,090,039股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9927%；反对股数15,400股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0073%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,348,016股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9368%；反对股数15,400股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0632%；弃权股数0股，占出席会
议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
12.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意股数210,088,239股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的99.9918%；反对股数15,800股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0075%；弃权股数1,400股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的
0.0007%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数24,346,216股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9294%；反对股数15,800股，占
出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0649%；弃权股数1,400股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0057%。
13.《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：同意股数203,776,555股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的96.9878%；反对股数6,328,884股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的3.0122%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股 份总数的
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0.0000%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数18,034,532股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的74.0230%；反对股数6,328,884股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的25.9770%；弃权股数0股，占出
席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
14.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意股数203,783,055股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的96.9909%；反对股数6,276,284股，占出席本次年度股东大会有表决权股份
总数的2.9872%；弃权股数46,100股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的0.0219%。
其中，出席本次年度股东大会的中小股东表决结果：同意股数18,041,032股，
占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的74.0497%；反对股数6,276,284股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的25.7611%；弃权股数46,100股，
占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.1892%。
上述议案中，苏州天孚仁和投资管理有限公司对议案9回避表决；议案9以特
别决议方式表决通过，即经出席本次年度股东大会的股东（或委托代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次年度股东大会不存在对会议现场提出的提案或其他未经公告的提 案进行审
议表决之情形。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次年度股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成
的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 赵小雷
杨书庆
2024年5月13日
地 址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编：210019
电 话：025-86633108
传 真：025-83329335
电子信箱：ct-partners@ct-partners.com.cn
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