证券代码：300394             证券简称：天孚通信         公告编号：2024-032


                     苏州天孚光通信股份有限公司
            第五届董事会第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事会
第三次临时会议通知于 2024 年 6 月 7 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 6 月 14
日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事 6 人，实际参加会议董事 6 人，
公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，
审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

    公司与邹支农先生拟共同对苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）
增资合计人民币 15,000 万元，其中公司增资 8,000 万元。本次增资完成后，天孚之星
注册资本将由 35,100 万元增加至 50,100 万元，公司仍持有天孚之星 53.33%股权保持
不变。
    关联董事邹支农先生、欧洋女士对该事项回避表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确的同意意见。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公
告》（2024-034）。

    2、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》
    2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024 年 5 月 23 日，公司发布了《2023
年年度权益分派实施公告》，2023 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本
395,651,201 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），
合计派发现金红利为人民币 395,651,201.00 元（含税），不送红股，剩余未分配利润
结转下一年度。同时公司以总股本 395,651,201 股为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 4 股，合计转增 158,260,480 股。
    根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应调整。调整后，
2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由 21.29 元/股调整为 14.49 元/股；
2021 年限制性股票激励计划第三个归属期剩余尚未归属的限制性股票授予数量由
43,200 股调整为 60,480 股。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格和数量的公告》（2024-035）。

    3、审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》

    2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024 年 5 月 23 日，公司发布了《2023
年年度权益分派实施公告》，2023 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本
395,651,201 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），
合计派发现金红利为人民币 395,651,201.00 元（含税），不送红股，剩余未分配利润
结转下一年度。同时公司以总股本 395,651,201 股为基数，以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 4 股，合计转增 158,260,480 股。
    根据《2023 年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，应对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应调整。调整
后，2023 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由 39.66 元/股
调整为 27.61 元/股；首次授予数量由 250.30 万股调整为 350.42 万股、预留部分数量
由 47.70 万股调整为 66.78 万股。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格和数量的公告》（2024-036）。

    4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议及 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，认为 2021 年限制性股票激励计划
第三个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限
制性股票归属相关事宜；2024 年 5 月，公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划
第三个归属期第一批次的股份归属的登记工作，归属股票数量 764,424 股。

    2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议及 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024 年 5 月 23 日披露了《2023
年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 395,651,201 股为基数，以资本公积金
转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 158,260,480 股；2024 年 5 月 30 日公司办理
完成了 2023 年年度权益分派事项。

    综上所述，公司总股本由 394,886,777 股变更为 553,911,681 股，注册资本由
394,886,777 元变更为 553,911,681 元。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟
变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2024-037）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次临时会议决议；
    2、经独立董事签署的第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
    特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
                   2024年6月14日