江苏世纪同仁律师事务所

          关于苏州天孚光通信股份有限公司

2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 授 予 价 格 和 数 量 的

                           法律意见书



                 苏 同 律 证 字 （ 2 0 2 4 ） 第 11 3 号




        南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

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                             江苏世纪同仁律师事务所
                         关于苏州天孚光通信股份有限公司
           2023年限制性股票激励计划调整授予价格和数量的
                                   法律意见书

                             苏同律证字（2024）第113号



致：苏州天孚光通信股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称
“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚光通
信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计
划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
调整授予价格和数量出具本法律意见书。



                              第一部分   律师声明事项

     1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2. 本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

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包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

     3. 为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

     4. 本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

     5. 本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。

     6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

     本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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                               第二部分   正文

     一、本次激励计划调整授予价格和数量批准和授权

     1. 2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2. 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。

     3. 2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨
潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。

     同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对
调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励


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计划首次授予的激励对象名单，因非关联董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年
第四次临时股东大会审议。

     4.2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。

     5.2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事
会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》，根据公司《2023 年激励计划（草案）》及公司 2023 年第三
次临时股东大会的授权，公司董事会调整本次激励计划的授予价格和数量。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整授予价格
和数量已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的规
定。



       二、本次激励计划调整授予价格和数量的具体内容

     （一）本次调整授予价格和数量的事由

     2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024 年 5 月 23 日，
公司发布了《2023 年年度权益分派实施公告》，2023 年年度权益分派实施方案
为：以公司总股本 395,651,201 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人
民币 10.00 元（含税），合计派发现金红利为人民币 395,651,201.00 元（含税），
不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时，公司以总股本 395,651,201 股
为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增 158,260,480 股。

     （二）本次调整授予价格和数量的方案

     根据《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，具体调整方案如下：

     1.限制性股票数量的调整


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     若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法为：

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     （1）调整后首次授予的限制性股票数量= 250.30*（1+0.4）=350.42 万股

     （2）调整后预留部分的限制性股票数量=47.70*（1+0.4）=66.78 万股

     2.限制性股票授予价格的调整

     若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

     ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     ②派息

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     调整后限制性股票授予价格（含预留部分）=（39.66-1）/（1+0.4）=27.61 元
/股。

     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东
大会审议通过的《2023 年激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2023 年第
三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。


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     本所律师认为，本次激励计划调整授予价格和数量符合《管理办法》《上市

规则》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的相
关规定。




     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段

必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
1 号》及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的规定。

     2. 本次激励计划调整授予价格和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律

监管指南 1 号》及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量的法律意见书》之签章页）




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                                                 杨书庆




                                                           2024 年 6 月 14 日




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