关于苏州天孚光通信股份有限公司
       2023年限制性股票激励计划调整授予价格
暨向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
                       股票的




                  法律意见书


                苏同律证字 2024 第[235]号




               江苏世纪同仁律师事务所
                      中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                            法律意见书



                  江苏世纪同仁律师事务所
              关于苏州天孚光通信股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划调整授予价格
暨向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
                        的法律意见书

                                                   苏同律证字 2024 第[235]号




致：苏州天孚光通信股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有

限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易

所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下

简称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律、法规及规范性文件、《苏州天孚

光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激
励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授

予价格、向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（以下简

称“本次授予”，与“本次激励计划”调整授予价格并称“本次激励计划相关事
项”）出具本法律意见书。




                         第一部分   律师声明事项

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定及本法律意见书


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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否
合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

     3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

     4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，
本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据
和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

     5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出
具本法律意见书。

     6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责
任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

     本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

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                             第二部分    正   文

     一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权

     （一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023 年限制性股

票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司对本次激励计划拟激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任

何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 11 月 25 日，公司监事

会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）。

     （三）2023 年 12 月 1 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通

过了了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

并于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首

次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。同日，

公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议了《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、


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《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对

象主体资格合法、有效，拟定的首次授予日符合相关规定。监事会对调整后的首

次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授

予的激励对象名单，因非关联董事不足 3 人，需要提交公司 2023 年第四次临时
股东大会审议

     （四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予

数量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。

     （五）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届

监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格和数量的议案》。

     （六）2024 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议与第五

届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划

授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关

事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监

管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划
（草案）》的相关规定。




     二、关于本次激励计划调整授予价格的具体内容

     （一）本次调整授予价格的原因




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     2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024

年中期分红安排的议案》，批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的

条件下制定具体的中期分红方案。2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第

四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，2024

年 10 月 10 日，公司发布了《2024 年半年度权益分派实施公告》，2024 年半年

度权益分派实施方案为：以公司总股本 553,911,681 股为基数，向全体股东按每

10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金红利为人民币
276,955,840.50 元（含税），不送红股。

     （二）本次调整授予价格的方案

     根据《管理办法》《2023 激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公

告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。具体调整方案如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     调整后 2023 年限制性股票授予价格（含预留部分）=27.61-0.5=27.11 元/股。

     综上，本所律师认为，本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》《自
律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计
划（草案）》的相关规定。




     三、关于本次激励计划授予的具体内容

     （一）本次激励计划的预留授予日

     根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 27 日召开

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第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关

于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
以 2024 年 11 月 27 日为本次激励计划的预留授予日。

     经本所律师核查，本次激励计划的预留授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本次激励计划之日起 12 个月内。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日符合《公司法》《管理

办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2023 年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     （二）本次激励计划的授予对象、授予价格、授予数量

     根据公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 27 日召开

第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关

于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
以 27.11 元/股的授予价格向 283 名激励对象授予 66.78 万股预留限制性股票。

       综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价

格符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》以及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，同时满足
下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的说明并经本所律师核查， 截至法律意见书出具日， 公司和本次

授予的激励对象均未出现上述情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司授予限

制性股票事宜符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的规定。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：



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     （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的相
关规定。

     （二）公司本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南

第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划（草
案）》的相关规定。

     （三）公司本次激励计划的授予日、 授予对象、授予数量、授予价格及授

予条件均符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。

     （四）本次激励计划相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格暨向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之签章页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：




      吴朴成                                     蒋   成




                                                 赵小雷




                                                       2024 年 11 月 27 日




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