北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

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                电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
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                                   北京市康达律师事务所

                       关于辽宁科隆精细化工股份有限公司

                   2023 年股权激励计划预留授予相关事项的




                                      法律意见书


                              康达法意字【2024】第 1972 号




                                         二零二四年五月
                                                                                法律意见书



                                          释 义

    在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵
义：

         简称                                      含义

本所                       北京市康达律师事务所

科隆股份/上市公司/
                           辽宁科隆精细化工股份有限公司
公司

本 次 激 励 计 划 /本 激
                           辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
励计划

本次激励计划预留部
                           辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划预留
分的授予/预留授予/
                           限制性股票的授予
本次预留授予

《激励计划（草             《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
案）》                     （草案）》

                           《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划实
《考核管理办法》
                           施考核管理办法》

                           符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票
                           件后分次获得并登记的上市公司股票

                           按照本激励计划规定获得限制性股票（含预留授予）的公
激励对象                   司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业
                           务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

                           公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
                           易日

                           限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属
                           激励对象账户的行为

                           限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件
                           所需满足的获益条件

                           限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
                           的日期，归属日必须为交易日

                           《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限
《法律意见书》             公司 2023 年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见
                           书》（康达法意字【2024】第 1972 号）

《公司法》                 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

《上市规则》               《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》

                                             1
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                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》
                   —业务办理（2023 年 12 月修订）》

《公司章程》       《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》

中国证监会         中国证券监督管理委员会

深交所             深圳证券交易所

元                 人民币元




                                    2
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                      北京市康达律师事务所

               关于辽宁科隆精细化工股份有限公司

            2023 年股权激励计划预留授予相关事项的

                             法律意见书



                                            康达法意字【2024】第 1972 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司

    本所接受科隆股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等现
行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

    就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直
接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所仅就与公司本次预留授予相关的法律问题发表意见，并不对有关会计
审计、资产评估、财务内部控制等事项发表意见，本所律师对于会计审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具文件或公司文件的引述，该等引
述并不意味着本所律师对有关数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何
明示或默示的保证。


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   本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

   科隆股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。

   本《法律意见书》仅供公司实施本次预留授予之目的使用，不得由任何第
三方使用或用作任何其他目的。

   本所同意将本《法律意见书》作为本次预留授予所必备的法定文件；同意
科隆股份在激励计划相关公告文件中引用部分或全部本《法律意见书》的内容，
但科隆股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出
具法律意见书如下：




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                                 正 文

    一、本次激励计划预留授予的批准与授权

    根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事意
见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

    1、2023 年 4 月 26 日，科隆股份第五届董事会第九次会议审议通过《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董
事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。

    2、2023 年 4 月 26 日，科隆股份独立董事就《关于公司<2023 年股权激励
计划（草案）>及其摘要》《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》发表了一
致同意的独立意见。

    3、2023 年 4 月 26 日，科隆股份第五届监事会第六次会议审议通过《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股权激励计划
（草案）>中激励对象人员名单的议案》，关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避
表决。

    4、2023 年 4 月 26 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划激励对象名单》。

    5、2023 年 4 月 26 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告》；2023 年 5 月 10 日，科隆股份发布了
《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于变更公开征集投票权征集人的公告》，公
司独立董事高倚云女士接受其他独立董事委托，就 2022 年年度股东大会审议的
相关议案征集股东委托投票权。

    6、2023 年 5 月 12 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法

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规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。

    7、2023 年 5 月 19 日，科隆股份 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023
年股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、巴栋声、
金凤龙、季春伟、刘鑫回避表决。

    8、2023 年 5 月 31 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，科隆股份召开第
五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公司 2023 年股权激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，关联董
事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。

    9、2023 年 5 月 31 日，独立董事就本次调整及首次授予事项发表同意的独
立意见。

    10、2023 年 5 月 31 日，科隆股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过
《关于调整公司 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予第二类限制性股票的议案》。

    11、2024 年 4 月 24 日，科隆股份召开第五届董事会第十五次会议审议通过
《关于作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。

    12、2024 年 4 月 24 日，科隆股份独立董事召开专门会议对上述事项发表了
意见，独立董事认为：“本次调整公司 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核
指标的行为，履行了必要的程序，调整程序合法合规。调整后的业绩考核指标
有利于更好地发挥激励计划的作用和公司的长远发展。本次调整符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2023 年股权激励计划（草
案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。不存在向激励对象输送利益的情况。我们一致同意
关于调整 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核指标相关事项。”
                                   6
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    13、2024 年 4 月 24 日，科隆股份召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过《关于作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。

    14、2024 年 5 月 16 日，科隆股份召开 2023 年年度股东大会，审议通过
《关于调整 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    15、2024 年 5 月 17 日，科隆股份召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》。公司董事会认
为“公司股权激励计划的预留授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办
法》和公司《2023 年股权激励计划（草案）》的有关规定及 2022 年年度股东
大会的相关授权，确定 2024 年 5 月 17 日为预留授予日，向符合授予条件的 8
名激励对象授予 16.30 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.80 元/股。”

    16、公司独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为“根
据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的预留
授予日为 2024 年 5 月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司预留授予
限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效、激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次预留授予条件
已满足，公司本次预留授予对象限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。”

    17、2024 年 5 月 17 日，科隆股份召开第五届监事会第十二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，监事会认为“列
入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司
《2023 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励

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计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
同意以 2024 年 5 月 17 日作为本次激励计划的预留授予日，向符合预留授予条
件的 8 名激励对象授予 16.30 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.80 元/股。”

    同日，监事会出具《辽宁科隆精细化工股份有限公司监事会关于 2023 年股
权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为“截至本次激励计划预留
授予日，列入公司 2023 年股权激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2023 年股
权激励计划规定的激励对象条件。”

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划预留部分
的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励
计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划预留授予的主要内容

    （一）授予日

    1、2023 年 5 月 19 日，科隆股份 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。

    2、2024 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，董事会确定 2024 年 5 月
17 日为预留授予日。

    3、公司独独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为：
“根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的
预留授予日为 2024 年 5 月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定”。

    4、2024 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，监事会同意以 2024 年 5 月
17 日作为本次激励计划的预留授予日。

    经本所律师核查，公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为交易日，

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董事会确定的预留限制性股票的授予日为公司 2022 年年度股东大会审议通过本
次激励计划之日起 12 个月内。

    本所律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办
法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予对象

    1、2024 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，董事会根据 2022 年年度股
东大会的相关授权，确定 2024 年 5 月 17 日为预留授予日，向符合授予条件的 8
名激励对象授予 16.30 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.80 元/股。

    2、公司独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见，独立董事认为：
“公司预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效、激励对象不存在
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。”

    3、2024 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，监事会认为“列入公司本激
励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市
公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2023 年
股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象符合
《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划预留授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件具体如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                     9
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示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁科隆精细化工股份
有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 11-00098 号）、《辽宁科隆精细化工股份
有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2024]第 11-00053 号）并经公司书面
确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述情形。

    根据第五届董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、
监事会关于公司 2023 年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见、独立
董事关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的专门会议意见等文件、
本次激励对象出具的承诺并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本
次预留授予的激励对象未发生上述第（二）项所述情形。

    综上，本所律师认为，本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予

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的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予确定的授予日和
授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定，本次
预留授予的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公
司 2023 年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：                             经办律师：                     .

                 乔佳平                                李冲




                                                                            .

                                                        王晓灿




                                                      2024 年 5 月 17 日




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