北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中尊法意[2024]第 013 号
北京市中尊律师事务所
BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM
北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 2109 邮编：100037
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北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中尊法意[2024]第 013 号
致：北京九强生物技术股份有限公司
根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）
与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务协议》
的约定，本所律师作为公司第四期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本
次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就九强生物本次激励计划首次授予部
分第三个解锁期解除条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京九强生物技术股份有限公司第
四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司相关监事
会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次激励计划的合法合规性及信息披露
文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他
材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、
股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意
见。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《北京九
强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次解除限售的批准和授权
1.2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施第四期
股权激励计划，并授权董事会负责第四期限制性股票激励计划的具体实施，包括
但不限于：确定本激励计划的授予日；在符合相关条件时，向激励对象授予限制
性股票；审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励对象实际可解
除限售的限制性股票数量；办理限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理解除限售业务；负责本激励
计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；负责本激励计划的
调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制
度等。
2.2024 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。董事会认为：第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期的解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的 63 名激励对象办理限制性
股票解除限售，本次可解除限售的限制性股票共计 1,098,697 股，约占公司目前
总股本的 0.1867%。上述事项提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委
员会核查并发表同意的意见。
3. 2024 年 5 月 29 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于
第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。监事会认为：经核查，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的
解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计 63 名，
可解除限售的限制性股票共计 1,098,697 股，约占公司目前总股本的 0.1867%%；
本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草
案）》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司依据相关规定办
理本次限制性股票解除限售事项。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的批准与授权
1. 2024 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为：根据《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》等有关规
定，第四期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人原因已离职
而不具有激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,767 股不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为 7.83 元/股。
2. 2024 年 5 月 29 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于
回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。监事会
认为：经核查，本激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人原因已离职而不
具有激励资格，公司决定相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的限制
性股票共计 7,767 股，回购价格为 7.83 元/股；本次回购注销限制性股票事项符
合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》等相关规定，不会损害
公司和全体股东的利益，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，同意公司依据相关规定办理本次回购注销限制性股票事项。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次
回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需
提交公司股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按
《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次解除限售事项
（一）本次解除限售的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第三
个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 2 月 22 日，上市日为
2021 年 5 月 17 日。因此，至 2024 年 5 月 17 日本次激励计划本次激励计划的第
三个解除限售期已到达。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解除
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩条件： 根据考核口径计算，公司 2023 年
解除限售安排 业绩考核目标 经 审 计 的 营 业 收 入 值 为
第三个 以2022年营业收入为基数，2023 1,018,025,000.81 元，较 2022 年
3 解除限售期 年营业收入增长率不低于17% 经 审 计 的 营 业 收 入
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营 866,019,076.90 的 增 长 率 为
业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开 17.55%，达到解除限售条件。
发有限公司实现的营业收入。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予第三个解除
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四 限售期符合个人层面绩效考核要
个等级。激励对象的考核结果为优秀、良好、合格 求的激励对象共 63 名，其中 41
4 的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票 名激励对象绩效考核结果为 “优
可予以全部解除限售；激励对象的考核结果为不合格 秀”；13 名激励对象绩效考核结
的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股 果为 “良好”；9 名激励对象绩效
票不得解除限售，由公司回购注销。 考核结果为合格”。
（三）本次解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 63 人，可解除限售的限制性股票数
量为 1,098,697 股，约占目前公司总股本的 0.1867%。具体如下表：
本次可解除 本次可解除 剩余未解除
获授数量
序号 姓名 国籍 职务 限售数量 数量占获授 限售数量
（股）
（股） 数量的比例 （股）
1 邹左军 中国 董事长 647,249 194,176 30% 0
2 张宜 中国 副总经理 116,212 34,865 30% 0
4 王建民 中国 董事会秘书 103,560 31,068 30% 0
中层管理人员、核心技术（业
5 2,795,241 838,588 30% 0
务）人员（60 人）
合计 3,662,262 1,098,697 30% 0
注 1：以上激励对象已剔除离职人员。
注 2：激励对象中邹左军先生为公司董事长；张宜先生为公司副总经理；王
建民先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和业务规则的规定
进行管理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分
的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销事项
（一）回购原因、回购数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由于本次激励对象中有 1 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的
相关规定，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7,767 股进
行回购注销。
（二） 回购价格
根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价格，
即人民币 7.83 元/股。
（三）回购资金及其来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币 60,815.61 元，所需资
金来源于公司自有资金。
（四）回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司说明，本次回购注销完成后，公司总股本将由 588,446,253 股变更
为 588,438,486 股。预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动
本次股份变动前 本次股份变动后
增减
股份性质
比例 （+/-）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） （股）
一、限售条件流通股/非流通股 166,125,393 28.23 -7,767 166,117,626 28.23
其中：高管锁定股 160,916,061 27.35 0 160,916,061 27.35
股权激励限售股 5,209,332 0.89 -7,767 5,201,565 0.88
二、无限售条件流通股 422,320,860 71.77 0 422,320,860 71.77
三、总股本 588,446,253 100.00 -7,767 588,438,486 100.00
注 1：上表数据为截至 2024 年 5 月 28 日收盘时的数据，具体数据以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
注 3：本次回购注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
根据公司的说明，本次回购注销限制性股票事项，不会影响公司的持续经营
能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性，本次回购注销后，公司第四期限制性股票激励计划首次授予
部分已经实施完毕，不影响公司第四期限制性股票激励计划预留授予部分的继续
实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司股东创造价值。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符
合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司
章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东
大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等
法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
北京市中尊律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：张帆 张志钢
杨 影
2024 年 5 月 29 日
