北京市中尊律师事务所

           关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

                     解除限售条件成就的


                           法律意见书

                     中尊法意[2024]第 101 号




                       北京市中尊律师事务所

                    BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM

  北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 2109 邮编：100037

     电话(Tel)：010－68013837 传真(Fax)：010－68013837 转 666
                     北京市中尊律师事务所
             关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
                         解除限售条件成就的
                             法律意见书

                                            中尊法意[2024]第 101 号


致：北京九强生物技术股份有限公司


    根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）

与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务协议》的

约定，本所律师作为公司第五期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次

激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就九强生物本次激励计划首次授予部分

第一个解锁期解除条件成就相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京九强生物技术股份有限公司第

五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订

稿）》”）、《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施

考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、公

司相关监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，

并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料

和事实进行了核查和验证

    对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国
现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
    2.本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次激励计划的合法合规性及信息披露

文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他

材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法

律意见承担相应的法律责任。

    4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、

股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、

审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意

见。

    7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下

简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《北京九强生

物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下

法律意见：


       一、本次解除限售的批准与授权


    1、2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第

五期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同意公司实施第五期股权激

励计划，并授权董事会负责第五期限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限

于：确定本激励计划的授予日；在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票；

审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励对象实际可解除限售的

限制性股票数量；办理限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所、证券登记结算公司申请办理解除限售业务；负责本激励计划的管

理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；负责本激励计划的调整，在

不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度等。

    2、2023 年 9 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第
五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会发表了审核意见，并对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2023 年 10 月 13 日，第五期限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成上市。

    3、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。董事会认为：第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期的解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的 47 名激励对象办理限制性
股票解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票共计 1,849,779 股，占公司当
前总股本的 0.3143%。上述事项提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核
委员会核查并发表同意的意见。

    4、2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关

于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

的议案》。监事会认为：公司第五期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股

票第一个解除限售期可解除限售的 47 名激励对象资格合法、有效，不存在《上市

公司股权激励管理办法》和公司《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》

规定的禁止解除限售的情形。公司第五期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股
权激励管理办法》、公司《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关

要求，同意公司按规定办理本次限制性股票解除限售事项。

       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已

经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及

《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

       二、本次解除限售事项

       （一）本次解除限售的原因

       根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性

股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一个

解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成

之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总

数的 50%。

       本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 9 月 28 日，上市日为 2023

年 10 月 13 日。因此，至 2024 年 10 月 13 日本次激励计划本次激励计划的第一

个解除限售期已到达。

       （二）本次解除限售条件成就的说明

       根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件

时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号                    解除限售条件                   是否达到解除限售条件的说明
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解除
 1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      限售条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
      选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
      为不适当人选；                                  激励对象未发生前述情形，满足
 2    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 解除限售条件。
      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
      管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      公司业绩条件：                                 根据考核口径计算， 2022 年营业
                                                     收入为 1,510,871,884.28 元，
        解除限售安排          业绩考核目标
                                                     2023 年 营 业 收 入 为
            第一个    以2022年营业收入为基数，2023
                                                     1,741,626,675.37 元；以 2022 年
 3        解除限售期  年营业收入增长率不低于10%      营业收入为基数，2023 年营业收
      注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营 入增长率为 15.27%，达到解除限
      业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开 售条件。
      发有限公司实现的营业收入。
                                                       激励计划首次授予登记的激励对
      个人层面绩效考核：
                                                       象共计 49 人，其中，2 人因个人
      个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四
                                                       原因于第一个解除限售期前已离
      个等级。激励对象的考核结果为优秀、良好、合格
                                                       职，公司正在履行相应的限制性
 4    的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票
                                                       股票回购注销程序；其余 47 人对
      可予以全部解除限售；激励对象的考核结果为不合格
                                                       应第一个解除限售期的个人绩效
      的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股
                                                       考核结果均为合格以上（含），满
      票不得解除限售，由公司回购注销。
                                                       足解除限售条件。


      （三）本次解除限售的限制性股票数量

      本次符合解除限售条件的激励对象共计 47 人，可解除限售的限制性股票数

量为 1,849,779 股，约占目前公司总股本的 0.3143%。具体如下表：

                                                             本次可解    剩余未解
                                                 本次可解
 序                                  获授数量                除数量占    除限售数
        姓名    国籍       职务                  除限售数
 号                                  （股）                  获授数量      量
                                                 量（股）
                                                               的比例    （股）
 1     王建民   中国    董事会秘书    235,427     117,713     50.00%     117,714
       公司（含子公司）其他核心员
 4                                   3,464,157   1,732,066    50.00%    1,732,091
               工（46 人）
                合计                 3,699,584   1,849,779    50.00%    1,849,805
    注：注激励对象中王建民先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限

售后，将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规

范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董监高减持股

份》等法律法规和业务规则的规定进行管理。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分

的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《公

司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权

和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及

《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    2.截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管

理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

      （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书》之签署页）




北京市中尊律师事务所（公章）           经办律师：


负责人：张帆                             张志钢


                                         杨   影


                                               2024 年 10 月 28 日